Datrix S p A : Assemblea Ordinaria degli azionisti del 28 aprile 2023 - Verbale e rendiconto sintetico delle votazioni

Verbale di Assemblea ordinaria

degli azionisti di Datrix S.p.A. del 28 aprile 2023

Oggi 28 aprile 2023 alle ore 10:00, in prima convocazione, presso la sede legale della società Datrix S.p.A. (la "Società " o "Datrix") sita in Milano, Foro Buonaparte 71, si è riunita l'Assemblea ordinaria della Società per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Datrix S.p.A. al 31 dicembre 2022 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.
2. Destinazione del risultato di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
3. Conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per il triennio 2023-2025 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D. Lgs. 39/2010.
4. Nomina di un Amministratore a seguito di dimissioni e successiva cooptazione ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile.
5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni previa revoca dell'autorizzazione conferita dalla precedente Assemblea degli Azionisti per la porzione rimasta ineseguita.

Ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale della Società (lo "Statuto") assume la presidenza dell'Assemblea il Sig. Fabrizio Milano d'Aragona, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente dà atto che l'Assemblea si svolge mediante mezzi di audio/telecomunicazione in conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto Cura Italia"), come convertito con modificazioni e la cui applicazione è stata da ultimo prorogata con Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14.

Il Presidente dà atto che il dott. Giuseppe Venezia (membro del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società) è presente presso il luogo in cui è stata convocata la presente assemblea, al quale chiede di svolgere le funzioni di segretario. Il dott. Giuseppe Venezia ringrazia ed accetta.

Il Presidente della seduta dichiara che:

• alla data odierna il capitale sociale deliberato è sottoscritto e versato per Euro 166.289,20 suddiviso in n. 16.628.920 azioni senza indicazione del valore nominale di cui (i) 9.673.420 azioni ordinarie (codice ISIN IT0005468357) ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan; e (ii) n 6.955.500 azioni a voto plurimo (codice ISIN IT0005468530) che danno diritto a tre voti ciascuna;
• ogni azione ordinaria dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
• la Società detiene 51.500 azioni proprie;
• la presente Assemblea è stata formalmente e regolarmente convocata per il giorno 28 aprile 2023 alle ore 10:00 presso gli uffici della Società in Milano, Foro Buonaparte 71 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 29 aprile 2023, stesso luogo e stessa ora a norma di legge e di Statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 13 aprile 2023 sul sito internet della Società nonché sul meccanismo di diffusione delle informazioni regolamentate www.emarketstorage.come sul sito di Borsa Italiana S.p.A. e per estratto sul quotidiano "Libero".
• Non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né sono state presentate domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto sociale.

Il Presidente della seduta, con il supporto del Segretario verbalizzante, consta e dà atto:

• che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a sé stesso e al dott. Giuseppe Venezia, il

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dott. Mauro Arte, il dott. Massimiliano Magrini, il dott. Roberto Sabbatucci, la dott.ssa Carolina Minio- Paluello e la dott.ssa Alessandra Ida Gavirati;

• che è presente, in collegamento video, il Collegio Sindacale nelle persone dei Sindaci: dott.ssa Manuela Giorgetti, il dott. Roberto Sorci e il dott. Marcello Ferraguzzi;
• che è presente in collegamento video il dott. Marco Baio, in qualità di rappresentante delegato di Monte Titoli S.p.A.

Il Presidente dà inoltre atto che:

• come indicato nell'avviso di convocazione in conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Cura Italia, l'intervento dei soci in Assemblea può avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 e s.m.i. (il "TUF");
• come indicato nell'avviso di convocazione la Società ha nominato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, quale rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto, la società Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari 6 - 20213 (il "Rappresentante Designato");
• come consentito dal Decreto Cura Italia, in deroga all'art.135-undecies, comma 4, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono intervenire, in alternativa alla modalità prevista dall'art. 135- undecies del TUF, mediante conferimento allo stesso Rappresentante Designato di delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/sub-delega ordinaria;
• la Società ha reso disponibile presso la sede sociale e sul proprio sito internet i moduli per il conferimento delle deleghe e sub-deleghe al Rappresentante designato;
• il Rappresentante Designato ha dichiarato di non avere alcun interesse proprio o di terzi rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Il Rappresentante Designato ha dichiarato altresì che nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello contenuto nelle istruzioni di voto;
• entro i termini di legge sono state rilasciate al Rappresentante Designato deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF da parte di complessivi n. 9 azionisti rappresentativi del 48,45% del capitale sociale e di n. 21.967.000 diritti di voto pari al 71,93% dei diritti di voto totali. In particolare, ai sensi dell'art. 135-novies del TUF sono state rilasciate n. 2 deleghe e n. 1 sub-delega che recepisce n. 7 deleghe;
• sono pertanto regolarmente rappresentanti in Assemblea n. 9 azionisti portatori di n. 1.100.500 azioni ordinarie e n. 1 azionista portatore di n. 6.955.500 azioni a voto plurimo, rappresentanti complessivamente il 48,45% del capitale sociale e n. 21.967.000 diritti di voto pari al 71,93% dei diritti di voto totali;
• è fatta formale richiesta che il Rappresentante Designato renda nel corso dell'Assemblea tutte le dichiarazioni prescritte dalla legge;
• l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (e.g., i componenti degli organi sociali, il Rappresentante Designato, i rappresentanti della società di revisione e il segretario della riunione) può avvenire anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.
• è stata verificata, con l'ausilio del Rappresentante Designato, l'identità degli intervenuti, la regolarità delle comunicazioni pervenute - attestanti la titolarità delle azioni alla c.d. "record date" del 19 aprile 2023 ai fini dell'intervento in Assemblea - nonché delle deleghe presentate; documenti che dichiara acquisiti agli atti della Società;]
• l'elenco nominativo dei partecipanti alla presente Assemblea intervenuti per delega, del soggetto delegato (i.e., il Rappresentante Designato), con specificazione delle azioni possedute e un rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea, costituirà allegato del presente verbale assembleare (Allegato sub A);

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• non è prevista alcuna procedura di voto con mezzi telematici o per corrispondenza;
• secondo le informazioni a disposizione della Società e dalle risultanze del libro soci, gli Azionisti aventi partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 5% del capitale sociale risultano

Nome e	Numero di	Numero di	% del Capitale
Cognome /	Azioni a voto	% Diritti di voto
Azioni Ordinarie	Sociale
Denominazione	plurimo
FMC Growth S.r.l.	-	6.955.500	41,83%	68,33%
United	Ventures	1.302.700	-	7,83%	4,27%
One Sicaf Euveca
S.p.A.
8a+	Investimenti	894.700	-	5,38%	2,93%

SGR S.p.A.

• non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione concernenti le partecipazioni superiori al 5% e invita il Rappresentante Designato a segnalare, in relazione alle deleghe pervenute, eventuali situazioni comportanti l'esclusione o la sospensione del diritto di voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di statuto. Nessuna dichiarazione essendo resa in tal senso, il Presidente dichiara che tutti gli azionisti regolarmente rappresentati in Assemblea sono ammessi al voto;
• risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalle norme di legge e di regolamento in relazione all'ordine del giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e di Borsa Italiana S.p.A.
• che tra la documentazione disponibile per i partecipanti all'Assemblea, messa a disposizione sul sito internet della Società (https://datrixgroup.com/investor-relations/) sono presenti:
• • la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società sulle materie poste all'ordine del giorno, che costituirà allegato al presente verbale assembleare (Allegato sub B) (la "Relazione Illustrativa");
  • il fascicolo contenente il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, unitamente alla relazione del Consiglio di Amministrazione e alle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; (Allegato sub C)
  • la proposta motivata del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010; (Allegato sub D)
  • la dichiarazione di accettazione della carica di Amministratore della dott.ssa Carolina Minio- Paluello, il relativo il curriculum vitae e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società di capitali; (Allegato sub E)
• è stata accertata la legittimazione all'intervento all'Assemblea in audio e/o videoconferenza di tutti i partecipanti, i quali sono in grado di seguire e di intervenite in tempo reale alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, oltre a poter ricevere eventuali documenti;
• ai sensi e per gli effetti del Regolamento UE 2026/679 (il "GDPR") i dati personali degli azionisti, necessari ai fini della partecipazione all'Assemblea, saranno trattati dalla Società in qualità di titolare del trattamento per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Tali dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui confronti tale comunicazione sia dovuta in base a norme di legge, di regolamento o comunitarie. Ogni interessato potrà esercitare i diritti previsti dall'art. 15 e seguenti del GDPR;
• prima di ogni votazione si darà atto degli Azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano delegato il Rappresentante Designato a dichiarare di non voler partecipare alle votazioni;

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• la votazione sugli argomenti all'ordine del giorno avverrà mediante appello nominale del Rappresentante Designato.

A questo punto, avendo verificato che è stato raggiunto il quorum costitutivo previsto per l'Assemblea ordinaria, il Presidente dichiara la presente Assemblea regolarmente costituita in sede ordinaria in prima convocazione ed idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

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Passando agli argomenti all'ordine del giorno, si precisa che poiché per ogni punto all'ordine del giorno in discussione la relativa documentazione è stata pubblicata nei modi e nei termini di legge e regolamentari applicabili si procede all'omissione della lettura di tutti i documenti messi a disposizione del pubblico su ciascun punto all'ordine del giorno. Nessuno di oppone.

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1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Datrix S.p.A. al 31 dicembre 2022 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che il fascicolo contenente il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, la Relazione della Società di Revisione e la Relazione del Collegio Sindacale sono stati messi a disposizione del pubblico in data 13 aprile 2023 sul sito internet della Società https://datrixgroup.com/investor-relations/bilanci-e-relazioni-periodiche/, nonché presso la sede della Società.

Il Presidente ricorda, infine, che con riferimento alla presentazione del bilancio consolidato non è prevista alcuna votazione.

Considerato che a tutti i soci è già stato consentito l'accesso ai predetti documenti, ai sensi di legge e di Statuto, il Presidente fornisce solo una sintesi dei fatti di maggior rilievo avvenuti nell'esercizio 2022 e dei principali dati economici emergenti dal progetto di bilancio di esercizio.

Il Presidente evidenzia che il suddetto bilancio si chiude con una perdita di esercizio pari ad Euro 2.088.965, rispetto a una perdita di esercizio di Euro 1.443.500 al 31 dicembre 2021, e che dallo stesso risulta un valore di patrimonio netto pari a Euro 19.162.986 rispetto al valore di Euro 20.778.600 al 31 dicembre 2021.

Prosegue il Presidente che passa alla presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 ed illustra i principali dati emergenti dal documento, invitando i presenti a prendere atto di quanto esposto.

In particolare, il Presidente illustra che il bilancio consolidato è stato redatto secondo i principi contabili nazionali e che dallo stesso risulta un patrimonio netto pari ad Euro 17.270.941 ed una perdita di esercizio pari ad Euro 2.692.865, rispettivamente pari ad Euro 19.479.390 ed Euro 2.415.462 al 31 dicembre 2021.

Il Presidente della seduta pone quindi in votazione la seguente proposta deliberativa: L'Assemblea degli Azionisti di Datrix S.p.A., riunita in sede ordinaria:

• esaminati i dati del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; e
• preso atto dei dati del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022 e le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

delibera

1. di approvare, sia nel suo insieme che nelle singole poste, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una perdita di esercizio pari a Euro 2.088.965.

Nessuno chiedendo la parola ed invariati i presenti, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno e alle ore 10:10 invita a procedere alla votazione, mediante appello nominale del Rappresentante Designato, sulla proposta di deliberazione.

Il Presidente comunica quindi che, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, la proposta di deliberazione è stata approvata dai presenti, con il voto favorevole di n. 9 voti pari al 100% dei diritti di voto presenti in assemblea e pari al 71,93% del totale dei diritti di voto, nessuno astenuto né contrario, il tutto come riportato nel resoconto del risultato della votazione che si allega al presente verbale (Allegato sub A).

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Il Presidente proclama approvata la proposta all'unanimità dei presenti.

Il Presidente, quindi, chiede al Segretario di allegare in un unico plico al presente verbale (Allegato sub C) un unico fascicolo contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e le relative Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.

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2. Destinazione del risultato di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno il Presidente, come riportato nella Relazione Illustrativa, ricorda che il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 2.088.965 che si propone di riportare a nuovo.

Il Presidente della seduta pone quindi in votazione la seguente proposta deliberativa: L'Assemblea degli Azionisti di Datrix S.p.A., riunita in sede ordinaria:

• avendo approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022; e,
• vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

1) di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 2.088.965

Nessuno chiedendo la parola ed invariati i presenti, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno e alle ore 10:15 invita a procedere alla votazione, mediante appello nominale del Rappresentante Designato, sulla proposta di deliberazione.

Il Presidente comunica quindi che, con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, la proposta di deliberazione è stata approvata dai presenti, con il voto favorevole di n. 9 voti pari al 100% dei diritti di voto presenti in assemblea e pari al 71,93% del totale dei diritti di voto, nessuno astenuto né contrario, il tutto come riportato nel resoconto del risultato della votazione che si allega al presente verbale (Allegato sub A).

Il Presidente proclama approvata la proposta all'unanimità dei presenti.

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3. Conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per il triennio 2023-2025 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D. Lgs. 39/2010.

Passando alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno il Presidente, come riportato nella Relazione Illustrativa, ricorda che, con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, è giunto alla scadenza il mandato triennale di revisore legale dei conti della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Tre Torri n. 2 S.p.A.

Il Presidente della seduta pone quindi in votazione la seguente proposta deliberativa: L'Assemblea degli Azionisti di Datrix S.p.A., riunita in sede ordinaria:

• preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale;

delibera

1. di conferire l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e di quello consolidato per gli esercizi 2023- 2025 e per la revisione limitata delle relazioni semestrali per i semestri con chiusura al 30 giugno 2023, 30 giugno 2024 e 30 giugno 2025 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
2. di riconoscere alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. un compenso annuo pari a Euro 56.500 per l'incarico così conferito.

Nessuno chiedendo la parola ed invariati i presenti, il Presidente dichiara chiusa la discussione sul terzo punto all'ordine del giorno e alle ore 10:25 invita a procedere alla votazione, mediante appello nominale del Rappresentante Designato, sulla proposta di deliberazione.

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