DIGITAL MAGICS: RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ILLUSTRATIVA DEI PUNTI ALL’ORDINE DEL GIORNO ASSEMBLEA ORDINARIA – 7 aprile 2023

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

24 aprile 2023 - Prima convocazione

26 aprile 2023 - Seconda convocazione

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DIGITAL MAGICS S.P.A.

ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE DI DELIBERA PREVISTE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Digital Magics S.p.A. (la "Società ") è convocata per il giorno 24 aprile 2023, alle ore 15:00, in prima convocazione e per il giorno 26 aprile 2023, alle ore 15:00, in seconda convocazione, per discutere e assumere, tra l'altro, le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente

Ordine del Giorno

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e presentazione Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022
2. 1. approvazione bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022
   2. deliberazione in merito al risultato d'esercizio
3. Collegio sindacale
4. 1. nomina dei membri del Collegio sindacale mediante voto di lista
   2. designazione del Presidente
   3. determinazione dei compensi
5. Autorizzazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie

L'assemblea si terrà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto; gli azionisti potranno intervenire alla riunione esclusivamente tramite rappresentante designato.

Ai soli fini della verbalizzazione, l'assemblea deve comunque intendersi convocata, per la prima e per la seconda convocazione, in Milano, via Metastasio n. 5, presso lo Studio ZNR Notai.

Tutte le informazioni per intervenire in Assemblea sono state riportate sull'avviso di convocazione e sono disponibili sul sito internet della Società www.digitalmagics.com alla sezione Investor - Assemblee.

Con la presente relazione, il Consiglio di Amministrazione di Digital Magics S.p.A. intende illustrare in sintesi, per quanto di propria pertinenza, anche al fine del conferimento da parte degli azionisti di idonee istruzioni di voto al rappresentante designato, le proposte di deliberazione sugli argomenti previsti all'ordine del giorno.

1.1 BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2022

Il progetto di Bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, come approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 21 marzo 2023, è disponibile sul sito internet della Società www.digitalmagics.com alla sezione Investitori > Assemblee.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di approvare tale progetto di Bilancio, che chiude con una perdita pari ad euro 1.149.456,33.

1.2 DELIBERAZIONI IN MERITO AL RISULTATO DELL'ESERCIZIO

Ai sensi dell'art. 2427, comma 1 numero 22-septies del Codice Civile, Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di procedere alla copertura della perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, pari ad euro 1.149.456,33 mediante utilizzo per pari importo della riserva sovrapprezzo azioni.

2.1 NOMINA DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE MEDIANTE VOTO DI LISTA

La presentazione delle liste per le nomine dei membri del Collegio Sindacale e le modalità di nomina sono regolate dall'art. 22 dello Statuto sociale e richiamate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Si esortano gli Azionisti che presenteranno liste per le nomine dei membri del Collegio Sindacale ad indicare quale tra i candidati è designato a ricoprire la carica di Presidente.

2.3 DETERMINAZIONE DEI COMPENSI

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone, in continuità con quanto definito dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 in occasione della nomina dei membri del Collegio Sindacale in scadenza, di stabilire la retribuzione dei sindaci effettivi, per l'intera durata dell'incarico, in un compenso lordo di complessivi euro 16.000,00 (sedicimila/00) in ragione d'anno, di cui euro 7.000,00 (settemila/00) per il Presidente ed euro 4.500,00 (quattromilacinquecento/00) per ciascun sindaco effettivo.

In alternativa, si precisa che agli Azionisti è data la facoltà di proporre proposte di compensi diverse, con lettera da indirizzare alla Società tramite l'indirizzo elettronico di posta certificata [e-mail]. Le proposte pervenute e la relativa documentazione saranno rese disponibili sul sito internet della Società www.digitalmagics.com alla sezione Investor - Assemblee.

3. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA VENDITA DI AZIONI PROPRIE

In considerazione della scadenza della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2022, Vi proponiamo di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie, e precisamente di approvare la seguente proposta di deliberazione:

1. di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, l'acquisto di massime n. 200.000 (duecentomila) azioni proprie, da effettuarsi anche in via frazionata sino alla prossima assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio purché non oltre il termine di diciotto mesi successivi alla data di assunzione della presente deliberazione assembleare, con la precisazione che: (a) gli acquisti saranno effettuati ad un prezzo unitario non superiore e non inferiore al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato EGM - EuroNext Growth Milan nella seduta di negoziazione precedente all'acquisto che si intende effettuare, rispettivamente più o meno il 10% (dieci per cento); (b) la società potrà impiegare per l'acquisto di azioni proprie fino ad un massimo di euro 1.000.000,00 (unmilione/00), da prelevarsi, senza limiti di tempo, dalle riserve disponibili; (c) fermo quanto previsto dalle disposizioni del Regolamento UE 596/2014 (MAR) e del Regolamento UE 2016/1052, le alienazioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato e tenendo conto di quanto previsto dall'art. 2357-ter, comma 1, del codice civile. La disposizione può avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società. Le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi. Salvo per quanto di seguito specificamente indicato, il prezzo della cessione, nel caso in cui la vendita sia attuata a fronte della percezione di un corrispettivo in denaro, non potrà essere inferiore al 90% del costo medio ponderato di acquisto e comunque non potrà essere inferiore al minore dei prezzi di acquisto. Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Digital Magics S.p.A. (d) gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati in ogni caso nei limiti e secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, nel rispetto, se applicabile, del principio della parità di trattamento;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore
   Delegato disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere, ivi incluso il potere di sub-delega, per dare attuazione alla presente deliberazione, ivi inclusi - a titolo esemplificativo - il potere di determinare le modalità operative di acquisto e cessione delle azioni, nonché di determinare i prezzi di acquisto e cessione, il tutto in conformità alla presente deliberazione, nonché il potere di conferire, sospendere e revocare mandati ad intermediari ed altri operatori per il compimento degli acquisti e dagli atti di disposizione su azioni proprie di cui ai precedenti punti nonché di compiere ogni necessario adempimento pubblicitario di legge;
3. di disporre che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro le riserve disponibili e gli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'operazione e che in occasione dell'acquisto e dell'alienazione siano effettuate le necessarie registrazioni contabili.

Copia della presente relazione, nel testo riportato, viene pubblicata sul sito internet della Società www.digitalmagics.com alla sezione Investor - Assemblee.

Milano, 21 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Esecutivo

Marco Gabriele Gay