Digital360 S p A : Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio al 31 dicembre 2022

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE AL BILANCIO 31 DICEMBRE 2022

(ai sensi dell'art. 153 t.u.f. e dell'art. 2429 - 3° comma, c.c.)

Signori Azionisti,

Vi riferiamo sulle attività di vigilanza previste dalla legge (e, in particolare, dall'art. 149 t.u.f.), dalle norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle raccomandazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio sindacale (in particolare, comunicazione 20 febbraio 1997, n. DAC/RM 97001574 e comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001, successivamente integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006).

Ciò premesso, riferiamo quanto segue:

• Il Collegio sindacale, nella sua attuale composizione, è stato nominato con Assemblea dei soci tenutasi in data 30 aprile 2020.
• La Società è PMI innovativa, quotata - dal 13 giugno 2017 - presso il mercato EURONEXT GROWTH MILAN (già AIM ITALIA), gestito da Borsa Italiana SpA.
• Abbiamo vigilato sull'osservanza della legge, dello Statuto sociale e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ex art. 149 D. Lgs n. 58/1998, dato atto che con effetto 1 giugno 2021 la Società ha assunto lo status di Società Benefit.
• Abbiamo partecipato alle riunioni dell'Assemblea dei soci e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio e abbiamo ottenuto dagli Amministratori periodiche informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue principali controllate, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate, con particolare riguardo alle operazioni di acquisizione di partecipazioni, nell'ambito di un percorso di crescita e sviluppo, assicurandoci che le delibere assunte e poste in essere non fossero manifestatamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in

contrasto con le delibere assembleari e lo Statuto o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

• La Società ha mantenuto per quanto necessario gli opportuni presidi e i necessari interventi organizzativi in tema di gestione dell'emergenza sanitaria, causata dalla pandemia legata al Covid-19. La Società ha altresì posto in essere azioni in tema di attenzione alle risorse umane attraverso un'organizzazione basata su obiettivi e trasparenza nella valutazione dei risultati.
• La Società nel proprio percorso di attenzione alla sostenibilità e al beneficio comune, data la veste di Società benefit ha dato altresì rilevanza ad azioni di impatto sociale, di impegno ambientale e di diffusione della cultura dell'innovazione.
• Il Collegio Sindacale ritiene che la struttura organizzativa della Società risulti sostanzialmente adeguata in relazione alle dimensioni aziendali, alla sua operatività e alla tipologia dell'attività svolta, ancorché di fronte al processo di crescita in atto, che sta caratterizzando la Società, attraverso acquisizioni di operatori di settore, appare quanto mai opportuno proseguire nel percorso di rafforzamento dei presidi operativi e di controllo, tenuto altresì conto del processo di internazionalizzazione in atto. A riguardo la Società ha dato corso al rafforzamento dei propri assetti operativi e di controllo, anche nell'ottica di rendersi conforme alle prescrizioni contenute nel novellato art. 2086 c.c., grazie all'inserimento di figure apicali, con una ripartizione di competenze fra gli amministratori delegati e la figura del direttore generale.
  Nell'ambito del proprio attuale assetto organizzativo, la Società è dotata di procedura dedicata al controllo di gestione, nonché di procedure per la comunicazione di informazioni privilegiate, di tenuta del registro insider, di operazioni con parti correlate, di internal dealing e di obblighi di comunicazione al Nomad.
  I Sindaci valutano la sostanziale adeguatezza di tali procedure e vigilano sul controllo dell'applicazione delle procedure adottate, raccomandando la necessità di una costante verifica degli impatti derivanti da eventuali variazioni nella struttura organizzativa, in una logica di continuo aggiornamento e miglioramento dei presidi e degli assetti di controllo, tenuto altresì conto degli obiettivi strategici, degli ambiti di responsabilità e della natura dei servizi resi dalla Società, nel suo ruolo di Capogruppo.
• Ricordiamo che il Consiglio di amministrazione della Società in data 14 settembre 2016 ha approvato l'adozione del Codice Etico e del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOG) conforme al D. Lgs. N. 231/2001 e ha istituito in pari data l'Organismo con funzioni di vigilanza e controllo (OdV). Il MOG è stato via via oggetto di modificazioni e integrazioni, per recepire le nuove fattispecie di reato e le evoluzioni organizzative della Società, tenuto altresì conto delle

raccomandazioni formulate dal Collegio in tema di periodico aggiornamento, al fine di accogliere gli avvicendamenti organizzativi. In data 12 dicembre 2022, il Consiglio di amministrazione ha approvato l'ultimo aggiornamento del MOG. Il Collegio mantiene un continuo contatto con l'OdV, anche in considerazione della circostanza che fra i componenti dell'OdV è presente un esponente del Collegio Sindacale, così da avere ulteriore visibilità sul sistema dei controlli e dei flussi informativi. L'OdV ha messo a disposizione degli Organi sociali la propria relazione al 31 dicembre 2022, illustrata in apposita seduta consiliare.

• Il Collegio Sindacale ha valutato la sostanziale adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, nonché l'affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, dall'esame dei documenti aziendali e dall'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione, con cui il Collegio si è periodicamente confrontato, non da ultimo in occasione di specifica seduta dedicata all'esame delle risultanze delle attività di revisione condotte sul bilancio di esercizio della Società. In considerazione della intervenuta crescita del perimetro dimensionale del Gruppo, il Collegio ritiene opportuno e considera favorevolmente l'avviato percorso di ulteriore rafforzamento della struttura amministrativo-finanziaria, in una logica di coordinamento delle attività delle diverse realtà, anche in relazione alla presenza in ambito internazionale.
• In merito alla vigilanza effettuata sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività svolta dalla Società, lo stesso appare sostanzialmente adeguato alle esigenze societarie, ferme le considerazioni sopra espresse con riguardo all'avviato ulteriore percorso di rafforzamento della struttura.
• Per quanto di nostra competenza, abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti a formazione e impostazione del bilancio di esercizio, tramite verifiche dirette e informazioni assunte presso la società di revisione. Si dà atto che sono venuti meno i presupposti che consentivano la redazione del bilancio di esercizio in forma abbreviata ai sensi dell'art. 2435 bis c.c.. Con riguardo al bilancio di esercizio de quo, in particolare, abbiamo prestato il consenso all'iscrizione nell'attivo dello stato patrimoniale di costi di sviluppo per un importo complessivo pari a euro 607.530, dato atto che i costi di impianto e ampliamento si sono azzerati con l'esercizio testé chiuso.

Nel rispetto della Comunicazione Consob n.1025564 del 6 aprile 2001, così come modificata e integrata con comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006, riferiamo le seguenti informazioni:

1. Le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale adottate dalla Società sono state compiute in conformità alla legge e all'atto costitutivo.

Sulla base delle informazioni acquisite riteniamo che tali operazioni non siano manifestatamente imprudenti, azzardate o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. La nota integrativa e la relazione sulla gestione illustrano in modo compiuto le attività condotte dalla Società nell'ambito del percorso di acquisizioni, compiuto nell'esercizio 2022.

1. Non abbiamo riscontrato operazioni atipiche e/o inusuali con società del gruppo, con terzi o con parti correlate suscettibili in maniera significativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. La nota integrativa e la relazione sulla gestione illustrano in modo dettagliato le operazioni di buy back poste in essere nell'esercizio e gli esiti della conversione del prestito obbligazionario 2017-2022. Si ricorda altresì che la Società ha approvato nel corso del 2021 piani di stock option a servizio di piani di incentivazione, denominati "piano di incentivazione Italia 2021-2024" e "piano di incentivazione internazionale 2021-2026".
2. La relazione rilasciata dalla società di revisione BDO Italia SpA sul bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, emessa in data odierna, attesta che il bilancio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022 e del risultato economico per l'esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione e non contiene osservazioni o rilievi.
3. Nel corso dell'esercizio 2022 non sono pervenute al Collegio Sindacale denunce ex art. 2408 c.c.
4. Nel corso dell'esercizio 2022 non sono pervenuti esposti da parte di terzi.
5. Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio non ha effettuato segnalazioni all'organo di amministrazione né ha ricevuto segnalazioni da parte dei creditori pubblici ai sensi e per gli effetti del cosiddetto codice della crisi d'impresa.
6. Nel corso dell'esercizio 2022 la società di revisione BDO ITALIA S.p.A., oltre agli incarichi relativi alla revisione contabile del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e alle verifiche sulla regolare tenuta della contabilità, ha ricevuto incarico per servizi professionali connessi alla revisione legale delle società FPA S.r.l., ICT AND STRATEGY S.r.l., Partners4innovation S.r.l., Imageware S.r.l., Methodos S.p.A. e Methodos Group S.p.A. nonché alla revisione volontaria di ServicePro Italy S.r.l, con relazioni al bilancio 2022, emesse antecedentemente alla presente relazione.
7. Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale ha rilasciato pareri richiesti ai sensi dell'art. 2441, 6° comma c.c. rispettivamente nelle date 5 luglio 2022, 13 luglio 2022 e 14 novembre 2022.

1. Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2022, si è riunito in n. 10 sedute, ha partecipato a n. 1 Assemblea degli Azionisti e a n. 20 riunioni del Consiglio di Amministrazione.
2. Il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sui principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolte di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali e incontri con i responsabili della società di revisione, anche ai fini del reciproco scambio di informazioni rilevanti, dai quali non sono emersi aspetti degni di evidenza. In base all'attività di vigilanza effettuata, i principi di corretta amministrazione appaiono essere stati idoneamente osservati.
3. Il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul relativo funzionamento, concludendo che la struttura organizzativa appare sostanzialmente adeguata alle dimensioni della Società stessa, fermo quanto già considerato con riguardo all'ulteriore avviato percorso di rafforzamento della struttura, quale diretta conseguenza della strategia di crescita per acquisizioni adottata dalla Società. Il Collegio dà altresì atto della presenza di un amministratore indipendente all'interno dell'Organo amministrativo.
4. Il sistema amministrativo contabile, per quanto constatato ed accertato, può considerarsi sostanzialmente affidabile e idoneo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, anche con riguardo alla gestione degli aspetti amministrativi, contabili e fiscali di alcune società controllate, stante il ruolo affidato alla Direzione Administration, in un percorso in atto di ulteriore rafforzamento dei presidi operativi.
5. Nel corso delle riunioni periodiche tenutesi con la società di revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3 del D. Lgs. n. 58/1998, non sono emersi aspetti rilevanti da segnalare.
6. Il Collegio attesta che, in relazione all'attività di vigilanza svolta nell'esercizio
   2022, non ha rilevato omissioni, fatti censurabili o irregolarità degni di segnalazione agli Azionisti.
7. Il Collegio dà atto che il Consiglio di Amministrazione ha rappresentato nella propria informativa i principali fatti di rilievo intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio, afferenti alla prosecuzione dell'azione di sviluppo e crescita, nonché al percorso di integrazione delle realtà acquisite nel corso del
   2022, per ottimizzarne le sinergie e favorire l'efficienza del percorso di crescita.
8. Il Collegio dà atto che nella Relazione sulla Gestione al 31 dicembre 2022, il Consiglio ha fornito esaustiva informazione sullo scenario di riferimento, sui principali rischi e incertezze cui la Società è esposta, nonché sulla prevedibile evoluzione della gestione.