ERG S p A : Minutes of 23/04/2024 Shareholders' Meeting

Firmato digitalmente da
PAOLO TORRENTE		IMPOSTA DI BOLLO
C: IT		ASSOLTA IN MODO
O: DISTRETTO NOTARILE DI
	VIRTUALE
GENOVA:80043770108
Repertorio numero 38138	Raccolta numero 18015
			REGISTRATO
VERBALE DI ASSEMBLEA		AGENZIA DELLE ENTRATE
			UFFICIO DI GENOVA
REPUBBLICA ITALIANA			IL 16/05/2024
Il 15 (quindici) maggio 2024 (duemilaventiquattro).
N° 16327
In Genova, Via Roma civico undici interno tre.		SERIE 1T
Io PAOLO TORRENTE, Notaio in Genova, iscritto nel ruolo dei	EURO 200,00
Distretti Notarili Riuniti di Genova e Chiavari, procedo, ai
sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2375 del Codice
Civile, richiamato altresì l'articolo 106 del decreto legge 17
marzo 2020 n. 18, convertito in legge 24 aprile 2020 n. 27,
come da ultimo prorogato dall'articolo 3 comma 12-duodecies,
del Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215, convertito, con
modificazioni, dalla Legge 23 febbraio 2024, n.18, nonché la
massima n. 187 in data 11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di
Milano - Commissione Società, alla redazione del verbale
dell'assemblea ordinaria e straordinaria della società per
azioni quotata
"ERG S.P.A."

con sede in Genova (GE), Via De Marini 1, col capitale sociale

di Euro 15.032.000,00 interamente versato, diviso in numero

150.320.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10

cadauna, codice fiscale ed iscrizione nel Registro delle Im-

prese di Genova numero 94040720107, su richiesta del Presiden-

te del Consiglio di Amministrazione Signor EDOARDO GARRONE,

nato a Genova (GE) il 30 (trenta) dicembre 1961 (millenovecen-

tosessantuno), domiciliato per la carica in Genova (GE), Via

De Marini 1, il quale, assunta la presidenza dell'assemblea ai

sensi dell'articolo quattordici dello statuto sociale, mi ha

designato segretario per la redazione del verbale dell'assem-

blea tenutasi in audio-videoconferenza a mezzo piattaforma Mi-

crosoft Teams, alla mia costante presenza, in data

23 (ventitre) aprile 2024 (duemilaventiquattro).

Il presente verbale viene da me Notaio redatto nei tempi ne-

cessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposi-

to e pubblicazione ai sensi dell'articolo 2375 del Codice Ci-

vile.

Io Notaio ho aderito alla richiesta e do atto di quanto segue,

precisando che per mera comodità quanto oggetto di verbalizza-

zione sarà riportato con il tempo indicativo presente, pur ri-

ferendosi ad accadimenti già avvenuti.

* * * * * * * *

In Genova, Via De Marini civico uno, piano ventiduesimo, alle

ore dieci e minuti trenta, sono presente io Notaio unitamente

ai soggetti infraindicati, mentre tutti gli altri partecipanti

alla riunione intervengono a mezzo di audio-videoconferenza.

Il Presidente, con il consenso dell'assemblea, chiama me No-

taio a redigere il verbale dell'adunanza e mi richiede di far

constare:

• che la presente assemblea è stata convocata in Genova, Via
  De Marini civico uno, piano ventiduesimo, per il giorno 23

aprile 2024 alle ore 10,30 in prima convocazione e, occorren-

do, per il giorno 24 aprile 2024, stessa ora e luogo, in se-

conda convocazione, con avviso pubblicato sul sito internet

della Società (il 14 marzo 2024) e, per estratto, sul quoti-

diano a diffusione nazionale "Il Sole 24 Ore" nonché con le

altre modalità previste dal Regolamento Emittenti;

• che il Consiglio di Amministrazione ha deciso di avvalersi
  della facoltà introdotta dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n.
  18 (convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020,
  n. 27 e come da ultimo prorogato dall'articolo 3, comma 12-

DUODECIES, del Decreto Legge 30 dicembre 2023, n. 215, conver-

tito, con modificazioni, dalla Legge 23 febbraio 2024, n.18),

e quindi di convocare l'Assemblea prevedendo che:

1. gli Azionisti possano intervenire in Assemblea esclusiva-
   mente tramite il rappresentante designato dalla Società ai
   sensi dell'articolo 135-UNDECIES del Testo Unico della Finan-
   za, Computershare S.p.A. (il "Rappresentante Designato");
2. gli organi di amministrazione e controllo della Società,
   nonché il Rappresentante Designato, possano intervenire in As-
   semblea mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano
   l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e
   l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la neces-
   sità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente ed il se-
   gretario verbalizzante;
   - che il capitale sociale di Euro 15.032.000,00 è stato inte-

ramente sottoscritto e versato ed è suddiviso in numero

150.320.000 azioni ordinarie da nominali Euro 0,10 ciascuna;

• che "ERG S.p.A." risulta possedere numero 4.540.080 azioni
  proprie;
• che ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, ad eccezione
  di quanto previsto dai meccanismi di maggiorazione del voto ai
  sensi dell'art. 10 dello Statuto della Società;
• che l'ammontare complessivo dei diritti di voto alla data
  odierna risulta essere il seguente:

		Numero azioni che	Numero diritti
		compongono il ca-	di voto
		pitale sociale
	Totale di cui:	150.320.000	150.320.300
	Azioni ordinarie
	(godimento regolare:
	01.01.2023) - ISIN	150.319.700	150.319.700
	Cod. IT0001157020
	Cedola in corso n.: 27
	Azioni ordinarie con
	voto maggiorato
	(godimento regolare:
	01.01.2023) - ISIN	300	600
	Cod. IT0005497539
	Cedola in corso n.: 27

- che la dott.ssa Monica Mannino, quale Presidente del Colle-

gio Sindacale, convalida la attestazione in ordine al capitale

come sopra da esso Presidente resa;

- che in questo momento partecipa, collegata in videoconferen-

za, il Rappresentante Designato, in persona di Silvia Monti

(nata a Torino il 10 aprile 1975), rappresentante per delega

numero 123.445.435 azioni ordinarie pari all'82,121764% del

capitale sociale, corrispondenti a n. 123.445.435 diritti di

voto, pari all'82,121600% del numero complessivo dei diritti

di voto;

- che sono fisicamente presenti in assemblea:

• per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso dichia-
  rante, Presidente, l'Amministratore Delegato Paolo Luigi Merli
  ed il Consigliere Elisabetta Oliveri;
  - che partecipano in assemblea, collegati in audio-
  videoconferenza:
• per il Consiglio di Amministrazione il Vice Presidente Gio-
  vanni Mondini ed il Consigliere Mario Paterlini, avendo giu-
  stificato l'assenza il Vice Presidente Esecutivo Alessandro
  Garrone ed i Consiglieri Luca Bettonte, Emanuela Bonadiman,
  Mara Anna Rita Caverni, Elena Grifoni Winters, Federica Lolli
  e Renato Pizzolla;
• per il Collegio Sindacale, il Presidente Monica Mannino ed
  i Sindaci effettivi Fabrizio Cavalli e Giulia De Martino;
  - che i partecipanti collegati in audio-videoconferenza posso-
  no seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla

trattazione degli argomenti affrontati;

- che l'assemblea è legalmente costituita e valida a delibera-

re su tutti gli argomenti di cui al seguente ordine del gior-

no:

Parte ordinaria

1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 e Relazione sulla
   Gestione; delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del
   Bilancio Consolidato, della Relazione sul governo societario e
   gli assetti proprietari e della Dichiarazione consolidata di
   carattere non finanziario al 31 dicembre 2023
2. Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti
   e conseguenti
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione

1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di
   Amministrazione
2. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione
3. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
4. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il
   Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024-2026
5. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti i Co-
   mitati consiliari, previsti dal Codice di Corporate Governance
   promosso da Borsa Italiana S.p.A., per gli esercizi 2024-2026

4. Autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni

proprie, previa revoca della precedente autorizzazione delibe-

rata dall'Assemblea degli Azionisti il 26 aprile 2023

1. Piano di incentivazione pluriennale (Sistema LTI 2024-2026)
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui
   compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-TER del Decreto
   Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. Sezione I: Politica in materia di remunerazione 2024
2. Sezione II: Compensi e remunerazioni 2023

Parte straordinaria

1. Proposta di inserimento del comma 3-BIS nell'art. 10 dello
   Statuto Sociale e di modifica del comma 5-BIS dell'art. 15 e
   dei commi 10 e 18 dell'art. 22 dello Statuto Sociale.
   - che i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamen-
   te in misura superiore al 3% (tre per cento) al capitale so-
   ciale della Società sottoscritto, rappresentato da azioni con
   diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, in-
   tegrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo

1. del Testo Unico della Finanza e da altre informazioni a
   disposizione sono i seguenti:
   -- Dichiarante: San Quirico S.p.A.; Azionista Diretto: SQ Re-
   newables S.p.A. titolare di numero 94.000.000 azioni ordina-
   rie, rappresentanti il 62,533% del capitale sociale;
   - che sulla predetta quota di capitale sociale (62,533%) esi-
   ste un patto parasociale di cui all'art. 122 del Testo Unico
   della Finanza i cui elementi essenziali sono disponibili sul
   sito internet della Società (www.erg.eu/corporate-
   governance/patto-parasociale);

- che i nominativi dei partecipanti per delega al Rappresen-

tante Designato, con l'indicazione del numero delle azioni per

le quali è stata effettuata la comunicazione da parte

dell'intermediario alla Società ai sensi dell'articolo 83-

SEXIES del Testo Unico della Finanza, nonché i nominativi dei

soci deleganti e dei soggetti che dovessero votare, sempre at-

traverso delega, in qualità di creditori pignoratizi, riporta-

tori ed usufruttuari, risultano da elenco che verrà allegato a

questo verbale, mentre le certificazioni rilasciate dagli in-

termediari e le deleghe al Rappresentante Designato per l'in-

tervento in assemblea verranno conservate dalla Società;

- che i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto con-

trario, si sono astenuti e dei soggetti non votanti, nonché il

relativo numero di azioni possedute, saranno riportati in

elenco che verrà allegato a questo verbale.

Quindi il Presidente:

• invita formalmente il Rappresentante Designato a dichiarare
  l'eventuale sussistenza di impedimenti ai sensi dell'articolo
  120, comma 5, del Testo Unico della Finanza, nonché dell'arti-
  colo 2372 del Codice Civile;
• prende atto e fa constare che il Rappresentante Designato
  non denuncia l'esistenza di situazioni ostative all'esercizio
  del diritto di voto;
• comunica che, come previsto dal Regolamento Assembleare di
  "ERG S.p.A.", sono presenti nel luogo di convocazione dell'as-

semblea alcuni dipendenti della Società per svolgere compiti

di segreteria ed assistenza;

- informa che è funzionante in sala un sistema di registrazio-

ne dello svolgimento dell'assemblea;

- dichiara aperti i lavori.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine

del giorno il Presidente comunica che, ai sensi di quanto pre-

visto dall'art. 127-TER del Testo Unico della Finanza, sono

pervenute alcune domande da parte di un azionista alle quali

la Società ha provveduto a dare risposta. Le predette domande

con le relative risposte sono state messe a disposizione del

pubblico il 18 aprile 2024 sul sito internet della Società

(www.erg.eu/corporate-governance/assemblea-degli-azionisti-

2024).

Sul primo argomento all'Ordine del Giorno"1. Bilancio di

Esercizio al 31 dicembre 2023 e Relazione sulla Gestione; de-

libere inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Con-

solidato, della Relazione sul governo societario e gli assetti

proprietari e della Dichiarazione consolidata di carattere non

finanziario al 31 dicembre 2023", il Presidente comunica che:

• il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 e il Bilancio
  Consolidato al 31 dicembre 2023 sono stati assoggettati a re-
  visione contabile da parte della KPMG S.p.A. secondo i tempi
  ed i corrispettivi già approvati dall'Assemblea con delibera
  del 23 aprile 2018 ed integrati con lettere del 10 marzo 2022

e del 20 marzo 2023, oggetto di una specifica informativa nel-

le Assemblee del 26 aprile 2022 e del 26 aprile 2023. Non si

segnalano variazioni nei corrispettivi per l'esercizio 2023;

• nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative
  e regolamentari, la documentazione relativa all'argomento in
  discussione è stata messa a disposizione del pubblico presso
  la sede sociale, in Genova Via De Marini 1, sul sito internet
  della Società (www.erg.eu), presso Borsa Italiana S.p.A.
  (www.borsaitaliana.it) e sul meccanismo di stoccaggio autoriz-
  zato eMarket Storage (www.emarketstorage.com).
  Dopo di che il Presidente in relazione al primo argomento
  all'ordine del giorno dell'assemblea dà la parola all'Ammini-
  stratore Delegato Paolo Luigi Merli, il quale rivolge un salu-
  to a tutti i partecipanti e rende le dichiarazioni che vengono
  di seguito riportate, anche commentando le chart (la cui ri-
  produzione verrà allegata al verbale dell'assemblea) proietta-
  te sullo schermo presente in sala, condiviso con tutti i par-
  tecipanti a distanza:
  "Buongiorno e benvenuti all'Assemblea annuale di ERG.
  Prima di analizzare i risultati una premessa che aiuta ad in-
  quadrare il contesto.
  Il 2023 è stato caratterizzato da uno scenario prezzi
  dell'energia elettrica in costante e progressivo deterioramen-
  to per effetto principalmente del forte calo del prezzo del
  gas sui mercati internazionali e in particolare al TTF, essen-