Esprinet S p A : Relazione Illustrativa Amministratori punto 3) all’Odg – Nomina del Collegio Sindacale

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Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2024

in unica convocazione

* * *

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera di cui al punto 3) dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

3. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024/2026

1. Nomina componenti.
2. Nomina del Presidente.
3. Determinazione del compenso.
4. • * *

Signori Azionisti,

In occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre

2023 viene a scadere, per decorso triennio, il Collegio Sindacale nominato

dall'assemblea del 7 aprile 2021.

Vi invitiamo pertanto a voler deliberare - nell'osservanza delle norme di

legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia - la nomina del

Collegio Sindacale per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, che resterà in carica ai

sensi dell'art. 2400, comma 1, c.c., fino all'assemblea di approvazione del bilancio

al 31 dicembre 2026, nonché la nomina del suo Presidente e la determinazione

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del compenso spettante.

Ricordiamo che ai sensi dell'art. 19 del vigente Statuto sociale il Collegio

Sindacale è composto di n. 3 (tre) membri effettivi e di n. 2 (due) membri supplenti.

Ricordiamo inoltre che sempre a sensi del suddetto art. 19 dello Statuto, le

deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali si prendono con voto palese, con

le maggioranze di legge e Statuto e con il voto di lista.

Le modalità di deliberazione per la nomina del Collegio Sindacale sono

previste dall'articolo 19 dello Statuto Sociale che prevede un meccanismo di voto

di lista, idoneo a consentire, così come obbligatorio secondo la normativa vigente,

che un membro effettivo ed uno supplente del Collegio Sindacale siano eletti dalla

minoranza e che il Presidente del Collegio Sindacale sia nominato dall'Assemblea

tra i sindaci eletti dalla minoranza, nonché il rispetto delle quote di genere.

Si trascrive fedelmente qui di seguito, per comodità di consultazione, la

parte del testo del suddetto art. 19 dello Statuto che disciplina la procedura di

nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente:

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo la procedura indicata nei commi seguenti, atta a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una riservata ai candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra ai candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad

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altri azionisti rappresentino complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'articolo 13 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite dalla normativa vigente.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare la loro indipendenza.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;
• dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine

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progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal Sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato.

Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione si procede secondo le statuizioni che seguono:

• nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti - elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;
• in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.
  In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
  Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea, rispettivamente, il sindaco

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supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nell'ipotesi prevista dal comma precedente, qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto nei commi precedenti del presente articolo dello Statuto sulle modalità di nomina; l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo.

Non possono essere eletti e, qualora eletti, decadono, coloro che ricoprano incarichi amministrativi e/o di controllo in altri enti o società di diritto italiano con azioni quotate in Italia (con esclusione delle società controllate da "esprinet" s.p.a. o controllanti di "esprinet" s.p.a., o controllate dallo stesso soggetto controllante di "esprinet" s.p.a.), oltre il limite massimo consentito dalla legge e da regolamenti applicativi, nonché coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:

• compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;
• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;
• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque in settori strettamente attinenti a quello della Società.
  In mancanza di liste, ovvero qualora per qualsiasi motivo i nominativi contenuti nelle liste non fossero sufficienti, il Collegio Sindacale (ed eventualmente il presidente) viene nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile

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Si comunica pertanto - rinviando comunque alla sopra trascritta

disposizione statutaria per quanto qui di seguito non specificato - che:

1. in merito al rispetto dell'equilibrio tra i generi, la normativa vigente
   (art. 148, co. 1-bis, TUF) prevede che la composizione del Collegio
   Sindacale, nella sua componente effettiva, sia tale per cui il genere
   meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi
   del collegio sindacale, fermo restando che qualora dall'applicazione
   del criterio di riparto tra generi (maschile e femminile) non risulti un
   numero intero, trattandosi di organo sociale formato da tre
   componenti questo deve essere arrotondato per difetto all'unità
   inferiore, ai sensi dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti;
2. le liste contenenti i nominativi dei candidati dovranno essere
   depositate presso la sede legale della Società in Vimercate (MB), Via
   Energy Park n. 20 ovvero mediante invio a mezzo posta elettronica
   certificata all'indirizzo [e-mail], almeno venticinque
   giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione,
   ovvero il 30 marzo 2024;
3. le liste dovranno essere presentate e sottoscritte da azionisti che da
   soli o unitamente ad altri soci rappresentino complessivamente, con
   riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il 2,5% del

capitale sociale.

Ai sensi del sopracitato art. 19 dello Statuto Sociale, gli azionisti che

intendano procedere alla presentazione di una lista devono depositare,

contestualmente ed unitamente a ciascuna lista, i curricula professionale dei

singoli candidati, nonché le dichiarazioni con le quali ciascuno di essi accetta la

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candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di

incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla

normativa vigente per la carica e in particolare i requisiti di indipendenza previsti

dalla Raccomandazione n.7 del Codice di Corporate Governace per le società

quotate alla Borsa Italiana S.p.A., nonché dall'articolo 148, comma 3, del

D.Lgs.58/98.

Inoltre il Collegio Sindacale uscente ha espresso l'orientamento sulla

composizione e sulla remunerazione del nuovo Collegio Sindacale pubblicato in

data 6 marzo 2024 sul sito internet della Società.

Unitamente a ciascuna lista deve inoltre pervenire - anche

successivamente al deposito della lista stessa purché almeno 21 giorni prima della

data fissata per l'Assemblea in unica convocazione - l'apposita certificazione

rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità,

al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni

necessario alla presentazione stessa.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" devono corredare la

documentazione con una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di

collegamento rilevanti con il socio che detiene (o i soci che detengono

congiuntamente) una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa

previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob.

I soci che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle

raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del

26 febbraio 2009.

Le liste depositate nei termini saranno messe a disposizione del pubblico

presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalle

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disposizioni di legge e regolamento almeno ventuno giorni prima della data

dell'Assemblea.

Si ricorda che, qualora entro il termine per il deposito delle liste sia

presentata una sola lista, ovvero soltanto liste che risultano collegate tra loro ai

sensi della normativa applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste fino al

terzo giorno successivo a tale data, a sensi dell'art. 144-sexies, punto 5, del

Regolamento Emittenti; in tal caso la quota minima di partecipazione necessaria

è ridotta all'1,25% del capitale sociale.

Le liste presentate per le quali non siano state osservate tutte le previsioni

statutarie saranno considerate come non presentate.

Con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, lo stesso

• nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Pertanto, il
  Consiglio di Amministrazione raccomanda agli azionisti che intendono presentare
  una lista di precisare che il primo nominativo designato è indicato per il ruolo di
  presidente del Collegio Sindacale.
  Si ricorda che l'art. 20 del vigente Statuto sociale prevede che l'Assemblea
  stabilisca l'importo annuale spettante a ciascun Sindaco effettivo per l'intero
  periodo di durata dell'ufficio (oltre al rimborso delle spese sostenute).
  Per quanto concerne la determinazione dei compensi da attribuire al
  Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione della Società richiama le
  considerazioni espresse dal Comitato Nomine e Remunerazione, il quale ritiene
  che secondo le dimensioni e la complessità aziendale, le attività svolte, le modalità
  di esecuzione dei lavori, il supporto fornito alle differenti funzioni aziendali e

l'impegno rispetto alla partecipazione alle riunioni dei comitati endo-consiliari,

possa ritenersi adeguato un compenso complessivo pari a euro 142.500,00

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(centoquarantaduemilacinquecento/00) annui esclusi oneri ed IVA, di cui euro

52.500,00 (cinquantaduemilacinquecento/00) da attribuirsi al Presidente del

Collegio Sindacale ed euro 45.000,00 annuo (quarantacinquemila/00) annuo da

attribuirsi a ciascun Sindaco Effettivo.

Tenuto conto del disposto dell'art. 125-bis del TUF (in merito alla necessità

di rendere disponibili agli Azionisti le proposte di deliberazione), nonché dell'art.

135-undecies del TUF in merito alla necessità per gli Azionisti di dare istruzioni di

voto al rappresentante designato dalla Società, sono di seguito riportate le

proposte di deliberazione relative al terzo punto all'ordine del giorno della

Assemblea con avvertenza che, trattandosi della nomina del Collegio Sindacale,

dette proposte di deliberazioni, alla data della presente relazione, sono

necessariamente incomplete, in ragione sia del fatto che il termine per il deposito

delle liste non è ancora scaduto sia della possibilità che siano sottoposte

all'Assemblea proposte ulteriori/alternative rispetto a quelle di seguito indicate.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:

proposta di deliberazione

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Esprinet S.p.A.:

• preso atto delle liste di candidati alla carica di sindaco che sono state
  validamente presentate corredate dalla necessaria documentazione, ai sensi
  delle disposizioni normative e regolamentari vigenti ed applicabili, nonché
  statutarie;
• preso atto dei risultati della votazione;

delibera

1. di nominare quali componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale:
2. 1. [•];

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per la durata di 3 (tre) esercizi, con scadenza alla data di approvazione

del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2026;

1. di nominare quale Presidente del Collegio Sindacale [∙];
2. di determinare il compenso complessivo per la remunerazione dei membri
   del Collegio Sindacale in complessivi Euro 142.500,00
   (centoquarantaduemilacinquecento/00), annui, esclusi oneri ed IVA, in
   ragione d'anno, di cui Euro 52.500,00 (cinquantaduemilacinquecento
   /00) annui per la carica di Presidente del Collegio Sindacale ed Euro
   45.000,00 (quarantacinquemila/00) per la carica di Sindaco Effettivo;
3. di dare mandato a ciascun amministratore, in via disgiunta, per compiere
   tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle suddette
   deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno,
   nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi."

* * *

Vimercate, 12 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Maurizio Rota

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