Exprivia S p A : Avviso di convocazione Assemblea Straordinaria 30 aprile 2024

Exprivia S.p.A.

Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11 Capitale Sociale Euro 26.979.658,16 i.v.

Partita IVA n. 09320730154 Iscrizione al registro imprese e C.F. 00721090298 Società soggetta a direzione e coordinamento della società Abaco Innovazione S.p.A.

Convocazione di Assemblea Straordinaria

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Straordinaria presso lo Studio Notarile Marchetti, in Milano, Via Agnello, n. 18, per il giorno 30 aprile 2024 alle ore 11,00 in prima convocazione e occorrendo per il giorno 2 maggio 2024 alle ore 11,00 in seconda convocazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1.

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Modalità di svolgimento dell'assemblea

Ai sensi dell'art. 106, co. 4, D.L. 18/2020 e s.m.i. (il "Decreto"), la cui applicazione è stata ulteriormente prorogata dal D.L. 215/2023 convertito con L. 18/2024, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di tenere l'Assemblea prevedendo l'intervento e il diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto esclusivamente tramite il

Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il "TUF"), con le modalità indicate nel seguito. Al predetto Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, co. 4, TUF. Resta quindi preclusa la partecipazione dei singoli azionisti o di loro delegati diversi dal Rappresentante Designato.

Fermo quanto precede, in conformità all'art. 106, co. 2, del Decreto, l'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i componenti degli Organi sociali, il Segretario/Notaio incaricato, il Rappresentate Designato e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione e la partecipazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente dell'Assemblea e il soggetto incaricato della verbalizzazione (segretario o Notaio) si trovino fisicamente nel medesimo luogo. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno individualmente comunicate dalla Società ai predetti soggetti.

Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Informazioni sul capitale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale sottoscritto e interamente versato è pari a Euro 26.979.658,16 (ventisei milioni novecento settanta novemila seicento cinquantotto virgola sedici) rappresentato da n. 51.883.958 (cinquantuno milioni ottocento ottantatremila novecento cinquantotto) azioni da Euro 0,52 ciascuna, di cui 22.876.759 azioni ordinarie con maggiorazione del diritto di voto (e dunque ciascuna azione dà diritto a voto doppio) e 29.007.199 azioni ordinarie senza maggiorazione del diritto di voto. Alla data del 29 marzo 2024, l'Emittente

Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016 possiede n. 5.925.879 azioni proprie, per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso. Quest'ultime azioni sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, ma non ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per l'approvazione delle deliberazioni all'ordine del giorno.

L'ammontare complessivo dei diritti di voto sarà pubblicato sul sito internet della Società nei termini di cui all'art. 85- bis del Regolamento Emittenti nella sezione "Investor Relation - Azionisti e Operazioni Sul Capitale - Voto Maggiorato".

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'articolo 9 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in

Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato ai sensi dell'articolo 106, comma 4, del Decreto - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto alla data del 19 aprile 2024 (record date), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale giorno non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 25 aprile 2024); resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni effettuate dall'intermediario siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

La partecipazione dei soci in Assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nel Regolamento assembleare vigente, disponibile sul sito webwww.exprivia.it,nella sezione "Corporate - Corporate Governance - Assemblee".

Come consentito dall'articolo 106 del Decreto, come prorogato, e dallo Statuto, coloro ai quali spetta il diritto di voto ed intendano intervenire ed esercitare il voto medesimo devono farsi rappresentare in Assemblea esclusivamente dal rappresentante designato ex art. 135-undecies TUF.

La Società ha individuato l'avv. Giulio Guarino, con studio legale in Molfetta (BA), Viale Pio XI, 40/38, quale rappresentante designato (il "Rappresentante Designato"), a cui coloro ai quali spetta il diritto di voto possono conferire, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 135-undecies TUF.

Il modulo di delega al Rappresentante Designato e le relative istruzioni sono disponibili sul sito internet della Societàwww.exprivia.it nella sezione "Corporate - Corporate Governance - Assemblee - Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2024".

La delega ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, con le istruzioni di voto, deve pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 26 aprile 2024, o qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro il 29 aprile 2024), unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, mediante una delle seguenti modalità alternative: (i)

Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016 trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica [e-mail] (oggetto "Delega ex art. 135-undecies TUF Assemblea Straordinaria Exprivia S.p.A. 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata; (ii) trasmissione, in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Viale Pio XI, 40/38, 70056 Molfetta BA (oggetto "Delega ex art. 135-undecies TUF

Assemblea Straordinaria Exprivia S.p.A. 2024") .

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi suddetti termini (ossia entro il 26 aprile 2024 oppure il 29 aprile 2024) e con le modalità sopra indicate.

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Come consentito dal Decreto, in deroga all'articolo 135-undecies comma 4 del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dal medesimo articolo, potranno, in alternativa, intervenire esclusivamente conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, contente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega ordinaria, disponibile nel sito internet della Società all'indirizzo Societàwww.exprivia.it nella sezione "Corporate - Corporate Governance - Assemblee - Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2024", sempre senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

Le predette deleghe/subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, con le istruzioni di voto, devono pervenire al

Rappresentante Designato entro e non oltre le ore 12.00 del giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 29 aprile 2024 o, qualora l'Assemblea si tenga in seconda convocazione, entro il 1 maggio 2024), unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, mediante una delle seguenti modalità alternative: (i)

trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica [e-mail] (oggetto "Delega ex art. 135-novies TUF Assemblea Straordinaria Exprivia S.p.A. 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata; (ii) trasmissione, in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Avv. Giulio Guarino, Viale Pio XI, 40/38, 70056 Molfetta BA (oggetto "Delega ex art.

135-novies TUF Assemblea Straordinaria Exprivia S.p.A. 2024").

Entro lo stesso termine e con le medesime modalità, la delega/subdelega e le istruzioni di voto sono revocabili.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare il Rappresentante Designato via e-mail all'[e-mail] o ai seguenti numeri telefonici [phone] / [phone] (nei giorni d'ufficio aperti, dalle ore 9.00 alle ore 12.00 e dalle ore 16.00 alle ore 19.00).

Non sono previste per tale Assemblea procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di porre domande

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, e comunque entro e non oltre la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea (ossia il 19 aprile 2024), da inviarsi tramite posta elettronica certificata all'[e-mail] (oggetto "Domanda per l'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2024").

L'esercizio del diritto si intenderà validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea entro il termine sopra indicato, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta al più tardi entro due giorni prima dell'Assemblea (ossia il 21 aprile 2024) anche mediante pubblicazione sul sito internet della Societàwww.exprivia.it nella sezione "Corporate - Corporate Governance - Assemblee - Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2024".

La Società si riserva la facoltà di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Si invita a indicare espressamente il punto all'ordine del giorno cui le singole domande fanno riferimento. La Società non prenderà in considerazione le domande pervenute che non siano strettamente pertinenti alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Integrazione dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera ex art. 126-bis, co.1, primo periodo, TUF

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda di integrazione dell'ordine del giorno ovvero di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno, dovrà essere presentata per iscritto, indicando come riferimento "Integrazione ordine del giorno ex art. 126-bis, co.1, primo periodo, TUF per l'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2024" e/o "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, co.1, primo periodo, TUF per l'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2024", tramite lettera raccomandata A/R sottoscritta in originale presso la Sede sociale (in Molfetta, Via Adriano Olivetti, 11), oppure mediante posta elettronica certificata utilizzando l'indirizzo di posta [e-mail],unitamente ad idonea documentazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, TUF; si precisa inoltre che le nuove proposte di delibera, formulate in modo chiaro e completo, devono indicare il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea cui si riferiscono e il testo della deliberazione proposta.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno ovvero della eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione, nei termini previsti dalla normativa vigente. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verranno messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno; detta relazione deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazionecome sopra indicato. La relazione verrà messa a disposizione del pubblico, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione.

Presentazione di nuove proposte di delibera ex art. 126-bis, co.1, terzo periodo, TUF

In considerazione della modalità di partecipazione dei soci all'Assemblea, che dovrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai soli fini della presente Assemblea, coloro a cui spetta il diritto di voto possono presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno - ai sensi dell'art. 126-bis, co.1, terzo periodo, del TUF - entro 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

La presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, rilasciata da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, dovrà essere presentata per iscritto, indicando come riferimento "Proposte di deliberazione ex art. 126-bis, co.1, terzo periodo, TUF per l'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2024", tramite lettera raccomandata A/R sottoscritta in originale presso la Sede sociale (in Molfetta, Via Adriano Olivetti, 11), oppure mediante posta elettronica certificata utilizzando l'indirizzo di posta [e-mail].

Le proposte individuali di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno saranno rese note e pubblicate nell'apposita sezione del sito internet della societàwww.exprivia.it nella sezione "Corporate - Corporate Governance - Assemblee - Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2024", entro 5 giorni lavorativi precedenti la data fissata per l'Assemblea, al fine di consentire (i) agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e (ii) al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Ai fini di quanto precede, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Si precisa che, in caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio di Amministrazione, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte dei soci. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dai soci che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

Documentazione

La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno sarà a disposizione del pubblico presso la sede sociale (in Molfetta, Via Adriano Olivetti, 11) nei termini di legge e di regolamento. Più precisamente, sono messi a disposizione, inter alia, (i) in data odierna, nel rispetto dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 70 del Regolamento Consob concernente la disciplina degli Emittenti, approvato con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato

(il "Regolamento Emittenti") le relazioni illustrative e tutti i documenti relativi alla fusione di cui all'art. 2501-septies del codice civile, (ii) nei 7 giorni successivi alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il progetto di fusione, il Documento Informativo relativo alla fusione, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti e dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

Detta documentazione, compreso il presente avviso di convocazione, sarà altresì a disposizione sul sito webwww.exprivia.it nella sezione "Corporate - Corporate Governance - Assemblee - Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2024", unitamente ai moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega, come sopra indicato, e sarà pubblicata sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzowww.emarketstorage.com.

Diritto di Recesso

La prospettata fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A., ove approvata, comporterà, inter alia, l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter del d.lgs. n. 58/1998, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di Exprivia.

Pertanto, agli azionisti di Exprivia che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile. Il diritto di recesso potrà essere esercitato entro 15 giorni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'assemblea straordinaria di Exprivia S.p.A. sulla fusione. Tale data sarà resa nota con avviso pubblicato nei termini e secondo le modalità di legge.

Al riguardo, si rende noto che il valore di liquidazione unitario delle azioni di Exprivia, eventualmente oggetto di recesso sarà reso noto, con le modalità e nel rispetto dei tempi indicati dalle disposizioni vigenti, successivamente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione, e sarà calcolato, in conformità con quanto disposto dall'art. 2437- ter, comma 3, del codice civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione del presente avviso di convocazione. Il recesso legittimamente esercitato sarà efficace subordinatamente al perfezionamento della fusione.

La documentazione informativa inerente alle condizioni per l'esercizio del diritto di recesso sarà messa a disposizione nei modi e nei termini previsti dalla vigente disciplina.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato per estratto sul quotidiano "La Repubblica". Molfetta, 29 marzo 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dr. Domenico Favuzzi