Exprivia S p A : Relazione degli Amministratori di Exprivia

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

CONVOCATA PER IL GIORNO 30 APRILE 2024

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.;

deliberazioni inerenti e conseguenti.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EXPRIVIA S.P.A. - REDATTA AI SENSI DEGLI ARTT. 2501-BIS, COMMA 3 E 2501-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE, NONCHÉ DELL'ART. 70, COMMA 2 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, IN CONFORMITÀ ALLO SCHEMA N. 1 DEL RELATIVO ALLEGATO 3A - SUL PROGETTO DI FUSIONE RELATIVO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI EXPRIVIA S.P.A. IN ABACO 3 S.P.A.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare in merito all'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.

La presente relazione illustrativa è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. - ai sensi degli articoli 2501-bis, comma 3, e 2501-quinquies del codice civile, nonché dell'art. 70, comma 2 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A - al fine di illustrare le ragioni che giustificano, sotto il profilo giuridico ed economico, la fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A. ed il relativo progetto di fusione.

• 1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE ............................................................................. 5

  • 1.1 Società Incorporante ............................................................................................................... 5

  • 1.2 Società Incorporanda ............................................................................................................... 5

• 2. ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE ......................................................................................... 6

  • 2.1 Premessa ................................................................................................................................. 6

  • 2.2 Inquadramento giuridico della Fusione ................................................................................... 8

• 3. MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE ................................................................... 9

• 4. RAPPORTO DI CAMBIO ........................................................................................................... 10

4.1 Rapporto di Cambio e criteri seguiti per la sua determinazione ........................................... 10

4.2 Valori attribuiti alle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del

Rapporto di Cambio .......................................................................................................................... 13

4.3 Difficoltà e limiti incontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio ............................... 13

5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE

DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE ..................................................... 13

6. MODIFICAZIONI STATUTARIE .............................................................................................. 14

7. RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE

OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE ........................................ 14

7.1	Presentazione generale del Piano .......................................................................................... 14
7.2	Il conto economico previsionale: illustrazione e proiezioni ................................................. 18
7.3	Lo stato patrimoniale previsionale: illustrazione e proiezioni .............................................. 20
7.4	Il rendiconto finanziario previsionale: illustrazione e proiezioni .......................................... 21
7.5	Analisi del rispetto dei covenant ........................................................................................... 23
7.6	Analisi della composizione del debito .................................................................................. 24
7.7	Analisi di sensitività .............................................................................................................. 26
7.8	Conclusioni ........................................................................................................................... 30
8.	DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI

ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE

AI FINI FISCALI ................................................................................................................................. 30

9. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE SU Exprivia E ABACo3 ....................................... 30

• 9.1 Imposte sui redditi e IRAP .................................................................................................... 30

• 9.2 Imposte indirette ................................................................................................................... 31

• 9.3 Consolidato Fiscale ............................................................................................................... 31

• 9.4 Iva di Gruppo ........................................................................................................................ 31

• 9.5 Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda ................................................................. 31

10. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE A

SEGUITO DELLA FUSIONE ............................................................................................................. 31

11. PATTI PARASOCIALI ............................................................................................................ 32

12. DIRITTO DI RECESSO ........................................................................................................... 32

• 12.1 Valutazioni dell'organo amministrativo sulla ricorrenza del diritto di recesso .................... 32

• 12.2 Soggetti legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso ........................................................ 32

• 12.3 Modalità e termini per l'esercizio del Diritto di Recesso ..................................................... 32

• 12.4 Modalità e termini del rimborso delle azioni dei soci recedenti ........................................... 33

1.

SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1

Società Incorporante

Abaco3 S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, capitale sociale Euro 60.000,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 08825020723, n. REA: BA - 652685.

Oggetto sociale

A norma dell'art. 2 dell'attuale statuto sociale di Abaco3, la società ha per oggetto "(i) l'assunzione, diretta o indiretta, in conformità alla disciplina normativa e regolamentare vigente in materia, di partecipazioni in altre società e imprese, italiane e/o estere; (ii) il finanziamento e coordina-mento tecnico e finanziario (ivi incluso contrarre mutui e finanziamenti e prestare garanzie reali e personali), anche in-diretto, a favore delle società partecipate; (iii) lo svolgimento di attività di coordinamento strategico, tecnico e finanziario di tali società partecipate (dirette ed indirette) e di indirizzo nei confronti delle medesime; e (iv) la produzione, installazione e commercializzazione di sistemi informatici e di servizi informatici. La società può compiere qualunque altra operazione commerciale, industriale, finanziaria, bancaria, mobiliare od immobiliare ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale".

Azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti di Abaco3 alla data della presente Relazione.

Azionista Percentuale Detenuta

Abaco Innovazione S.p.A. 100%

Abaco3 è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.

1.2

Società Incorporanda

Exprivia S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, con capitale sociale pari a Euro 26.979.658,16, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298 e P. IVA 09320730154, n. REA: BA - 481202, con azioni ordinarie quotate su Euronext Milan ("Euronext Milan").

Oggetto sociale

A norma dell'art. 2 dello statuto sociale di Exprivia, "la Società ha lo scopo di fornire prodotti e servizi nel settore dell'informatica, nel campo dell'elaborazione dati e dei servizi di telecomunicazione e multimediali, nonché programmi, studi e progetti nei campi suddetti, anche quale agente e/o rappresentante per conto terzi. La società può produrre e commercializzare hardware, apparecchiature elettroniche medicali e dispositivi medici. La società inoltre può, a titolo di esempio, provvedere: (a) alla fornitura di servizi d'informatica, di registrazione dati e di elaborazione elettronica delle informazioni; (b) alla fornitura di servizi di call center, di customer care e di Business Process Outsourcing; (c) allo studio, l'installazione, l'avviamento, l'assistenza sistemistica e la gestione di sistemi informativi; (d) alla realizzazione, mediante attività industriale anche sperimentale, di prodotti informatici ed ogni altra attività inerente la produzione di software per il mercato; (e) alla ricerca rivolta alla realizzazione e sperimentazione di tecnologia e prodotti informatici, anche connessi con le attività di produzione; (f) alla progettazione e messa in opera di impianti speciali, strutture logistiche attrezzate, apparecchiature elettroniche e di quant'altro necessario per la realizzazione ed il funzionamento di sistemi informativi; (g) allo studio di problemi di organizzazione e/o di pianificazioneterritoriale; (h) alla consulenza direzionale ed amministrativa; (i) alla prestazione e al coordinamento di servizi di tipo informatico, organizzativo, amministrativo, contabile e giuridico, nel rispetto delle competenze riservate alle cosiddette professioni protette, compresa la fornitura di beni accessori e connessi ai suddetti servizi. Inoltre, la società può promuovere la realizzazione di centri di ricerca, anche in forma consortile ed eventualmente con la presenza di enti pubblici di ricerca". Inoltre, "la Società può, in generale, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dello scopo sociale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 e successive modifiche ed integrazioni. La Società può assumere in Italia e/o all'estero, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o interessenze in altre società e/o enti aventi scopo analogo e/o affine a quello della Società, nonché gestire e alienare le partecipazioni e/o interessenze medesime, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi. Tale attività non potrà essere svolta nei confronti del pubblico. In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. 58/1998, e successive modifiche ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni."

Azionisti

La seguente tabella indica - sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, integrate con le ulteriori informazioni in possesso della Società Incorporanda - gli azionisti di Exprivia alla data della presente Relazione.

Azionista	Capitale Sociale	Diritti di Voto
Abaco Innovazione S.p.A.	44,131%	66,498%
Abaco 3 S.p.A.	31,467%	23,718%
Mercato	12,981%	9,784%

Alla data della presente Relazione, la Società Incorporanda detiene 5.925.879 azioni proprie.

Exprivia è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.

2.

ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE

Di seguito è brevemente richiamato il contesto di riferimento e le premesse alla base dell'operazione di Fusione di cui alla presente Relazione.

2.1

Premessa

L'operazione oggetto della presente Relazione è rappresentata dalla fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 (la "Fusione").

La Fusione si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con il lancio dell'Offerta e volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Exprivia (il "Delisting").

In data 31 maggio 2023, Abaco Innovazione S.p.A. ("Abaco Innovazione"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, ha comunicato alla CONSOB e reso nota al pubblico la propria decisione di promuovere, per il tramite di Abaco3, un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione dedotte le azioni complessivamente detenute, in tale data, da Abaco Innovazione e Abaco3 e le azioni proprie detenute da Exprivia, e,pertanto, complessive massime n. 22.555.783 azioni ordinarie della Società Incorporanda, rappresentative del 43,474% del capitale sociale e del 30,171% dei diritti di voto di Exprivia (l'"Offerta") ad un corrispettivo pari ad Euro 1,60 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione.

In data 15 giugno 2023, Abaco3 ha depositato presso la CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

Al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto - in data 11 luglio 2023 - con Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatrici"), un contratto di finanziamento bancario a medio-lungo termine (il "Contratto di Finanziamento"), suddiviso in:

• (i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00, a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e

• (ii) una linea di credito per cassa, comprendente:

  • (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00;

  • (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00; e

  • (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00.

In data 12 luglio 2023, CONSOB, con delibera n. 22771, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, che è stato successivamente pubblicato in data 14 luglio 2023.

In data 1° settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato di aver concordato con Borsa Italiana la proroga del periodo di adesione al 15 settembre 2023.

In data 6 settembre 2023, Abaco3 ha incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,60 a Euro 1,68 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione (il "Corrispettivo OPA").

In data 18 settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato l'intenzione di rinunciare alla Condizione Soglia (come definita nel Documento d'Offerta), avendo ricevuto in pari data anche il consenso da parte delle Banche Finanziatrici.

L'Offerta si è conclusa, a seguito di riapertura dei termini, in data 29 settembre 2023.

Sono state portate in adesione all'Offerta complessive n. 15.077.971 azioni pari al 29,061% del capitale sociale (per ulteriori dettagli si rimanda alla documentazione pubblicata e disponibile sul sito sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo:www.exprivia.it, Sezione "Corporate - Investor Relation - OPA Abaco".), pertanto alla data della presente Relazione, Abaco3 detiene, unitamente alle persone che hanno agito di concerto ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis TUF (i "Soggetti in Concerto"), circa l'85,587% del capitale sociale di Exprivia.

Come peraltro dichiarato da Abaco3 nel Documento di Offerta, nel caso in cui a seguito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del periodo di adesione o l'eventuale riapertura dei termini), non si fossero verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 avrebbe potuto rinunciare alla Condizione sulla Soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, proporre ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco 3, al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting.

In data 27 marzo 2024, gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3 hanno deliberato di approvare il Progetto di Fusione.

2.2

Inquadramento giuridico della Fusione

2.2.1

Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

Tenuto conto del ricorso all'indebitamento finanziario (mediante la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento) da parte di Abaco3 per far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, alla Fusione si applica il disposto dell'art. 2501-bis del codice civile ("Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento").

Pertanto:

a. ex art. 2501-bis, comma 2 del codice civile, il Progetto di Fusione indica le risorse finanziare previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione;

• b. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-sexies del codice civile, in data 6 novembre 2023 hanno depositato presso il Tribunale di Bari istanza per la nomina dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, avvalendosi della facoltà ex art. 2501-sexies, comma 4 del codice civile di richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione la nomina di uno o più esperti comuni (l'"Esperto Comune"), con il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità dal Rapporto di Cambio (come infra definito); ex art. 2501- bis, comma 4, del codice civile, tale relazione deve altresì attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione circa le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione. Con provvedimento del 7 dicembre 2023, notificato in data 11 dicembre 2023, il Presidente del Tribunale di Bari ha nominato Deloitte & Touche S.p.A. quale Esperto Comune;

• c. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, hanno affidato a BDO, società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Exprivia e di Abaco3, l'incarico di rilasciare la relazione da allegare al Progetto di Fusione. La relazione ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, rilasciata da BDO in relazione all'approvazione del Progetto di Fusione sarà allegata allo stesso sub Allegato "C".

Il Progetto di Fusione è stato predisposto utilizzando, quali situazioni patrimoniali di Fusione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quater del codice civile, (i) per la Società Incorporante, del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico della Società Incorporante in data 11 marzo 2024, e (ii) per la Società Incorporanda, in conformità all'art. 2501- quater, comma 2 del codice civile, del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024.

Detti bilanci sono stati messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste ai sensi di legge e di regolamento e sono altresì pubblicate sul sito internet della Società Incorporanda (www.exprivia.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.it).

La Fusione darà, inoltre, diritto agli azionisti dell'Incorporanda che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione di recedere per tutte o parte delle loro azioni ai sensi dell'art. 2437- quinquies del codice civile (si veda il paragrafo 12 della presente Relazione).

2.2.2

Operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza

In considerazione del rapporto di partecipazione tra Exprivia e Abaco3 all'esito dell'Offerta, del fatto che Abaco3 è interamente detenuta da Abaco Innovazione, società in cui sia il Dott. Domenico Favuzzi, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Exprivia, sia il Dott. DanteAltomare, vicepresidente del consiglio di amministrazione di Exprivia, nonché la Dott.ssa Valeria Anna Savelli, membro del consiglio di amministrazione di Exprivia, detengono una partecipazione, nonché della significatività della Fusione, la stessa costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, come da ultimo modificata.

Pertanto, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, è stato coinvolto nella fase dell'istruttoria e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti della Società attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo ed adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Al fine del rilascio del proprio parere, il Comitato Interno Integrato ha ritenuto opportuno avvalersi della consulenza di un esperto indipendente, in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e indipendenza, al fine di valutare la congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di cambio, nonché della convenienza economica della prospettata Fusione.

A tal fine, il Comitato Interno Integrato, anche in considerazione dell'assistenza già resa agli Amministratori Indipendenti di Exprivia ai fini della redazione del parere pubblicato nell'ambito dell'Offerta ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, ha nominato KPMG Advisory S.p.A. (l'"Esperto Indipendente"). L'Esperto Indipendente ha rilasciato il proprio parere in data 25 marzo 2024. Successivamente, in data 25 marzo, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, tenuto anche conto delle valutazioni effettuate dall'Esperto Indipendente, ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di Exprivia al compimento dell'operazione di Fusione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al Progetto di Fusione. Tale parere verrà pubblicato in allegato al documento informativo, al quale inoltre si rinvia in relazione a quanto precede, da redigersi a cura di Exprivia ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC: tale documento informativo verrà depositato presso la sede sociale della Società Incorporanda e pubblicato con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nonché sul sitowww.exprivia.it, entro i termini di legge.

2.2.3

Fusione significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti

La Fusione è da considerarsi significativa ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti. In osservanza della normativa applicabile il consiglio di amministrazione della Società Incorporanda ha quindi provveduto a redigere la presente Relazione che, tra l'altro, illustra e giustifica sotto il profilo giuridico ed economico il Progetto di Fusione. La Fusione comporta, inoltre, l'applicazione dell'art. 70, comma 6, Regolamento Emittenti come indicato nell'Allegato 3B al Regolamento Emittenti.

3.

MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE

La Fusione rientra nella strategia imprenditoriale avviata con la promozione dell'Offerta volta al Delisting di Exprivia, descritta al precedente Paragrafo 2.1 della presente Relazione Illustrativa. Infatti, la Fusione è strettamente ed intrinsecamente connessa all'acquisizione del controllo di Exprivia da parte di Abaco3, raggiunto grazie all'Offerta, la cui promozione è stata resa possibile, inter alia, dalla sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

In conseguenza della Fusione, l'indebitamento complessivo gravante in capo alle Società Partecipanti alla Fusione confluirebbe nella società risultante dalla Fusione stessa. Pertanto, il patrimonio della Società Incorporanda costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento (ivi incluso il rimborso del Contratto di Finanziamento).

La Fusione costituisce un passaggio necessario al fine di addivenire al Delisting di Exprivia: coerentemente con detta finalità, la Fusione era inclusa tra i programmi futuri di Abaco3 indicati nel Documento di Offerta, nonché tra le strutture alternative per addivenire al Delisting, ove le azioni ordinarie della Società Incorporanda non fossero state revocate dalla quotazione ad esito dell'Offerta.

Le principali motivazioni economiche sottostanti alla decisione di procedere con la Fusione, con conseguente convenienza dell'Operazione per Exprivia, sono le seguenti:

(i)assicurare la stabilità dell'assetto azionario e la continuità manageriale necessarie per poter cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita in Italia o all'estero nei settori in cui opera Exprivia, nonché assicurare un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo;

(ii) razionalizzare e semplificare la struttura del gruppo Exprivia (il "Gruppo"), accorciando la catena di controllo e realizzando un'integrazione strategica, industriale e commerciale delle Società Partecipanti alla Fusione;

(iii)addivenire al Delisting di Exprivia, stante la scarsa liquidità dei relativi titoli negoziati su Euronext Milan, la quale non giustifica la permanenza in quotazione delle azioni della Società Incorporanda. Peraltro, il permanere della quotazione implica una valorizzazione della Società Incorporanda su base giornaliera, influenzata anche da elementi non correlati al business, con possibili effetti penalizzanti nel contesto di eventuali operazioni straordinarie.

Di conseguenza, la quotazione delle azioni della Società Incorporanda su Euronext Milan non attribuisce più alcun concreto beneficio ai relativi azionisti e, inoltre, il Delisting consentirà alla Società Incorporanda di:

a.	eliminare i costi derivanti dalla quotazione;
b.	ottenere una maggiore flessibilità gestionale e di governance, stante la non obbligatorietà delle
procedure e delle formalità previste dalla normativa vigente per le società quotate,
indipendentemente dalle loro attività e dimensioni operative, con conseguente possibilità di
assumere in modo più tempestivo le decisioni strategiche;
c.	liberare risorse economiche e finanziarie da dedicare alla valorizzazione delle partecipazioni
detenute, nonché ad eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria
e di business che si ritenessero opportune e/o in linea con gli obiettivi di crescita e sviluppo delle
Società Partecipanti alla Fusione.
4.	RAPPORTO DI CAMBIO
4.1	Rapporto di Cambio e criteri seguiti per la sua determinazione

La Fusione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento e, in particolare, (i) per la Società Incorporante, del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico della Società Incorporante in data 11 marzo 2024, e (ii) per la Società Incorporanda, in conformità all'art. 2501-quater, comma 2 del codice civile, del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024.

Il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Unico, rispettivamente, di Exprivia e di Abaco3, sono giunti alla determinazione del rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") a seguito di una ponderata valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione e del loro capitale economico, tenendo altresì conto della natura dell'operazione.

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