Proposte per l'Assemblea degli Azionisti
Parte Straordinaria
Assemblea di Fiera Milano S.p.A. (di seguito, "Fiera Milano" o la "Società"), convocata per il giorno 23 aprile 2024 alle ore 15.00 in unica convocazione.
(Relazione ex art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni)
1. Modifica degli articoli 4.1, 10.1, 10.2, 12, 15.1, 17.2, 17.7 e 18.1 dello Statuto sociale.
Signori Azionisti,
nella seduta del 13 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare, contestualmente all'Assemblea Ordinaria, anche l'Assemblea Straordinaria, al fine di sottoporre all'attenzione di quest'ultima alcune modifiche ritenute opportune per permettere una più agevole gestione della Società, sempre nel rispetto di stringenti requisiti di governance.
In particolare:
- all'art. 4.1 sono proposte modifiche allo scopo della Società. Si evidenzia che tali modifiche sono apportate unicamente per una migliore specificazione delle attività della Società e non costituiscono un cambiamento significativo del core business di Fiera Milano. In particolare, sono state declinate le seguenti attività : (i) la gestione delle infrastrutture, anche di rete, nell'ambito dei quartieri fieristici gestiti; (ii) la fornitura di servizi tecnologici, anche non inerenti all'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde, di ogni altro evento, ancorché non in via prevalente rispetto alle attività tradizionali; (iii) la fornitura di servizi di logistica, anche non inerenti all'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde, di ogni altro evento, ancorché non in via prevalente rispetto alle attività tradizionali;
- all'art. 10.1, si propone di rimuovere la previsione relativa all'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e all'esercizio del diritto di voto in via elettronica, al fine di riposizionare tale previsione all'interno dell'art. 12 ("Diritto di intervento all'Assemblea") quale nuovo paragrafo 12.3, specificando, altresì, che l'avviso di convocazione può prevedere che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione;
- all'art. 10.2, si propone di prevedere che "l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si tiene in un'unica convocazione", salvo deroghe che possono essere stabilite dal Consiglio di Amministrazione in sede di convocazione;
- per l'art. 15.1 la proposta di modifica riguarda unicamente l'espunzione della modalità di convocazione della riunione del Consiglio di Amministrazione tramite lettera raccomandata, telegramma o telefax, in linea con i più moderni mezzi di comunicazione;
- all'art. 17.2 sono proposte delle modifiche alle attribuzioni non delegabili e riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione. In particolare:
- l'approvazione del budget, quale attribuzione non delegabile da parte del
Consiglio di Amministrazione, viene riposizionata alla lettera b) insieme
- l'approvazione del budget, quale attribuzione non delegabile da parte del
Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00
all'approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari, per coerenza di trattazione dei poteri strategici;
- alla lettera c) viene eliminata la previsione del conferimento di beni mobili ad altre società del Gruppo tra le attribuzioni non delegabili;
- alla lettera e) viene proposto un limite di Euro 5 milioni, quale attribuzione non delegabile, per la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del patrimonio della Società. Tale limite è previsto anche alla lettera f) per la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;
- alla lettera g) viene prevista quale attribuzione delegabile la stipula di contratti di comodato;
- alla lettera i) viene annoverata tra le materie non delegabili anche l'assunzione, promozione, trasferimento, esercizio del potere disciplinare e licenziamento, determinazione di mansioni, inquadramento, retribuzione, fissa e variabile, ed eventuali patti annessi e/o accessori al rapporto di lavoro per Dirigenti con retribuzione annua lorda superiore a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila);
- alla lettera j), oltre alla già presente previsione di competenza in materia di nomina, viene inserita anche la previsione di competenza in materia di revoca del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (i.e. Top Management ai sensi del Codice di Corporate Governance) in coerenza con il Codice di Corporate Governance;
- alla lettera n), in ottica di allineamento alle previsioni del Codice di Corporate Governance, viene previsto che la nomina e la revoca del responsabile della funzione del Controllo Interno (Internal Audit) avvengano previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, anziché su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio Sindacale e degli amministratori indipendenti;
- all'art. 17.7 si propone di prevedere, in linea con il Codice di Corporate Governance, che il Comitato per la Remunerazione e le Nomine sia composto da soli amministratori non esecutivi (oltre che in maggioranza indipendenti); inoltre è stata fatta una precisazione circa la dizione di Controllo Interno (Internal Audit) e non "revisione interna";
- al fine di rendere coerente il dettato dell'art. 18.1, viene proposto di espungere i requisiti di indipendenza richiesti per la nomina del Presidente da parte del Consiglio di Amministrazione (cfr. testo originario), in modo che i requisiti per la nomina dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione siano conformi ai requisiti per la nomina da parte dell'Assemblea, che già attualmente non prevedono l'indipendenza.
Di seguito si riporta il testo a confronto degli articoli modificati1:
TESTO ORIGINARIO | TESTO PROPOSTO |
Articolo 4 | |
Scopo | |
4.1 La Società ha per oggetto: | 4.1 La Società ha per oggetto: |
1 Si specifica che le parti del testo originario eliminate nel testo proposto sono barrate e in grassetto; le parti che si propone di aggiungere nel testo proposto sono evidenziate in grassetto.
Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00
(i) la | gestione | di | quartieri | fieristici, in proprietà | (i) la | gestione | di | quartieri | fieristici, | ||||||
e di terzi, e di manifestazioni fieristiche, nonché lo | comprensiva | delle | relative | infrastrutture, | |||||||||||
svolgimento di ogni altra attività accessoria e/o | anche di rete, in proprietà e di terzi, edi | ||||||||||||||
connessa, ivi incluse | le | relative locazioni e | sub- | manifestazioni fieristiche ed eventi, nonché lo | |||||||||||
locazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi; | svolgimento di ogni altra attività accessoria e/o | ||||||||||||||
(ii) la fornitura di servizi inerenti all'organizzazione di | connessa, ivi incluse | le | relative locazioni e sub- | ||||||||||||
manifestazioni | fieristiche, | mostre, | congressi, | locazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi; | |||||||||||
conferenze e tavole | rotonde | ed | eventi | accessori | (ii) la fornitura di servizi inerenti all'organizzazione di | ||||||||||
e collaterali quali, a puro titolo esemplificativo, | manifestazioni | fieristiche, | mostre, | congressi, | |||||||||||
servizi di marketing, promozione, supporto | conferenze e tavole | rotonde ed eventi accessori | |||||||||||||
amministrativo ed informatico, di consulenza | e collaterali, di ogni altro evento, quali, a puro | ||||||||||||||
organizzativa, di logistica ed organizzazione, di | titolo | esemplificativo, | servizi | di | marketing, | ||||||||||
supporto pubblicitario | e relazioni | pubbliche | ed in | promozione, | supporto | amministrativo | ed | ||||||||
genere ogni altro servizio inerente o conseguente | informatico, di consulenza organizzativa, di logistica | ||||||||||||||
l'organizzazione | delle | manifestazioni | dinanzi | ed organizzazione, di supporto pubblicitario | e | ||||||||||
individuate anche attraverso la creazione, l'acquisto | relazioni pubbliche ed in genere ogni altro servizio | ||||||||||||||
o l'affitto, finalizzati alla gestione di: domini e/o siti | inerente o conseguente l'organizzazione delle | ||||||||||||||
internet, canali televisivi satellitari o via cavo, | manifestazioni dinanzi individuate anche attraverso | ||||||||||||||
supporti informatici e | comunque, | qualsiasi | la creazione, l'acquisto o l'affitto, finalizzati alla | ||||||||||||
strumento elaborato dalle nuove tecnologie; e | gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi | ||||||||||||||
(iii) la gestione di testate editoriali (esclusi i | satellitari o | via | cavo, supporti informatici e | ||||||||||||
quotidiani), la pubblicazione di cataloghi, programmi | comunque, | qualsiasi | strumento | elaborato | |||||||||||
periodici, comunicati e stampati relativi e connessi | dalle nuove tecnologie; e | ||||||||||||||
alle manifestazioni e attività di cui al punto che | (iii) la fornitura di servizi tecnologici, anche | ||||||||||||||
precede; e | non | inerenti | all'organizzazione | di | |||||||||||
(iv) l'attività di acquisto, vendita, intermediazione, | manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, | ||||||||||||||
produzione e comunque gestione a qualsivoglia titolo | conferenze e tavole rotonde, di ogni altro | ||||||||||||||
di pubblicità e spazi pubblicitari di qualsiasi tipo e su | evento, ancorché non in via prevalente | ||||||||||||||
qualsiasi mezzo; | rispetto alle attività tradizionali; | ||||||||||||||
(v) | la | realizzazione, | la | gestione, | la | (iv) la fornitura di servizi di logistica, anche | |||||||||
commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia | non | inerenti | all'organizzazione | di | |||||||||||
che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto | manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, | ||||||||||||||
proprio e/o di terzi, di prodotti e soluzioni digitali | conferenze e tavole rotonde, di ogni altro | ||||||||||||||
finalizzati a favorire le relazioni commerciali; | evento, ancorché non in via prevalente | ||||||||||||||
(vi) l'attività di consulenza strategica ed operativa | rispetto alle attività tradizionali; | ||||||||||||||
anche in materia di comunicazione digitale, svolta in | (iii)(v) la gestione di testate editoriali (esclusi i | ||||||||||||||
via meramente esemplificativa e non esaustiva, | quotidiani), la pubblicazione di cataloghi, programmi | ||||||||||||||
mediante organizzazione di eventi formativi | periodici, comunicati e stampati relativi e connessi | ||||||||||||||
(incontri, convegni, seminari e tavole rotonde) in | alle manifestazioni e attività di cui al punto che | ||||||||||||||
Italia ed all'estero; progettazione, organizzazione e | precede; e | ||||||||||||||
gestione di corsi di formazione; consulenza ed | (iv)(vi) l'attività di acquisto, vendita, | ||||||||||||||
assistenza. | intermediazione, produzione e comunque gestione a | ||||||||||||||
qualsivoglia titolo di pubblicità e spazi pubblicitari di | |||||||||||||||
qualsiasi tipo e su qualsiasi mezzo; | |||||||||||||||
(v)(vii) la realizzazione, la gestione, la | |||||||||||||||
commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia | |||||||||||||||
che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto | |||||||||||||||
proprio e/o di terzi, di prodotti e soluzioni digitali | |||||||||||||||
finalizzati a favorire le relazioni commerciali; | |||||||||||||||
(vi)(viii) l'attività di consulenza strategica ed | |||||||||||||||
operativa anche in materia di comunicazione digitale, | |||||||||||||||
svolta in via meramente esemplificativa e non | |||||||||||||||
esaustiva, mediante organizzazione di eventi | |||||||||||||||
formativi (incontri, convegni, seminari e tavole | |||||||||||||||
rotonde) in Italia ed all'estero; progettazione, | |||||||||||||||
organizzazione e gestione di corsi di formazione; | |||||||||||||||
consulenza ed assistenza. | |||||||||||||||
Articolo 10 |
Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00
Convocazione dell'Assemblea | |||||||||||
10.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci | 10.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci | ||||||||||
e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge | e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge | ||||||||||
ed al presente statuto obbligano e vincolano tutti i | ed al presente statuto obbligano e vincolano tutti i | ||||||||||
soci anche se non intervenuti, astenuti o | soci anche se non intervenuti, astenuti o | ||||||||||
dissenzienti. | dissenzienti. | ||||||||||
L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, della | L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, della | ||||||||||
Società è convocata anche in luogo diverso dalla | Società è convocata anche in luogo diverso dalla | ||||||||||
sede sociale purché in Italia o in altro stato membro | sede sociale purché in Italia o in altro stato membro | ||||||||||
dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi, | dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi, | ||||||||||
nei termini di legge, sul sito Internet della Società | nei termini di legge, sul sito Internet della Società | ||||||||||
nonché con le altre modalità previste dalla Consob | nonché con le altre modalità previste dalla Consob | ||||||||||
con proprio regolamento. L'Assemblea può essere | con proprio regolamento. L'Assemblea può essere | ||||||||||
altresì convocata dal Consiglio di Amministrazione su | altresì convocata dal Consiglio di Amministrazione su | ||||||||||
richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il | richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il | ||||||||||
ventesimo del capitale sociale ovvero, previa | ventesimo del capitale sociale ovvero, previa | ||||||||||
comunicazione al Presidente del Consiglio di | comunicazione al Presidente del Consiglio di | ||||||||||
Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno | Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno | ||||||||||
due componenti dello stesso. | due componenti dello stesso. | ||||||||||
Ove previsto nell'avviso di convocazione, e con le | Ove previsto nell'avviso di convocazione, e | ||||||||||
modalità ivi indicate, sono consentiti l'intervento | con le modalità ivi indicate, sono consentiti | ||||||||||
all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione | l'intervento all'assemblea mediante mezzi di | ||||||||||
e/o l'esercizio del diritto di voto in via elettronica, in | telecomunicazione e/o l'esercizio del diritto di | ||||||||||
conformità alle leggi e alle disposizioni regolamentari | voto in via elettronica, in conformità alle leggi | ||||||||||
applicabili. | e alle disposizioni regolamentari applicabili. | ||||||||||
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata | L'Assemblea ordinaria deve essere convocata | ||||||||||
almeno una volta all'anno, entro il termine di | almeno una volta all'anno, entro il termine di | ||||||||||
centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; | centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; | ||||||||||
quando ne ricorrano le condizioni di legge, può | quando ne ricorrano le condizioni di legge, può | ||||||||||
essere convocata entro centottanta giorni dalla | essere convocata entro centottanta giorni dalla | ||||||||||
chiusura dell'esercizio. | chiusura dell'esercizio. | ||||||||||
10.2 Nell'avviso di convocazione devono essere | 10.2 | L'Assemblea, | sia | ordinaria | che | ||||||
indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza | straordinaria, | si | tiene | in | un'unica | ||||||
nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre | convocazione, salvo che sia diversamente | ||||||||||
informazioni richieste dalle vigenti disposizioni | disposto | dall'avviso | di | convocazione. | |||||||
normative e regolamentari. Nello stesso avviso | Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il | ||||||||||
potranno essere indicati II giorno, l'ora ed il luogo | giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco | ||||||||||
per l'adunanza di seconda convocazione, ed | delle materie da trattare e le altre informazioni | ||||||||||
eventualmente | per | l'adunanza | di | terza | richieste dalle vigenti disposizioni normative e | ||||||
convocazione, qualora la prima e la seconda | regolamentari. Nello stesso avviso potranno | ||||||||||
andassero deserte. | essere indicati II giorno, l'ora ed il luogo per | ||||||||||
l'adunanza di seconda convocazione, ed | |||||||||||
eventualmente per l'adunanza di terza | |||||||||||
convocazione, qualora la prima e la seconda | |||||||||||
andassero deserte. | |||||||||||
Articolo 12 | |||||||||||
Diritto di intervento all'Assemblea | |||||||||||
12.1 Il diritto di intervento in Assemblea è | 12.1 Il diritto di intervento in Assemblea è | ||||||||||
disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle | disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle | ||||||||||
disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. | disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. | ||||||||||
12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea | 12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea | ||||||||||
si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta | si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta | ||||||||||
il diritto di voto possono farsi rappresentare | il diritto di voto possono farsi rappresentare | ||||||||||
mediante delega scritta nei limiti dì legge; delega che | mediante delega scritta nei limiti dì legge; delega che | ||||||||||
potrà essere notificata | mediante posta | elettronica | potrà | essere | notificata mediante | posta | elettronica |
Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00
certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste | certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste | |||
con apposito regolamento dal Ministero della | con apposito regolamento dal Ministero della | |||
Giustizia, secondo le forme che verranno indicate | Giustizia, secondo le forme che verranno indicate | |||
nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono | nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono | |||
conservati presso la Società. Spetta al Presidente | conservati presso la Società. Spetta al Presidente | |||
dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, | dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, | |||
e, in genere, il diritto di intervento. | e, in genere, il diritto di intervento. | |||
12.3 Ai sensi dell'art. 2370, comma 4 c.c., | ||||
l'intervento all'Assemblea può avvenire anche | ||||
mediante mezzi di telecomunicazione, e/o | ||||
l'esercizio del voto in via elettronica nei limiti | ||||
di quanto eventualmente disposto dall'avviso | ||||
di convocazione e con le modalità consentite | ||||
dal Presidente dell'Assemblea. Nell'avviso di | ||||
convocazione può essere stabilito che | ||||
l'Assemblea | si | tenga | esclusivamente | |
mediante | mezzi | di telecomunicazione, | ||
omettendo l'indicazione del luogo fisico di | ||||
svolgimento della riunione. | ||||
Articolo 15 | ||||
Convocazione del Consiglio e sue | ||||
deliberazioni | ||||
15.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato nel | ||||
luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche in | ||||
luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od | ||||
in paese dell'Unione Europea, ogni qualvolta ciò sia | ||||
ritenuto necessario dal Presidente, o ne sia fatta | ||||
richiesta scritta da almeno un terzo degli | ||||
amministratori o dal Collegio Sindacale ovvero, | ||||
anche individualmente, da ciascun componente del | ||||
Collegio Sindacale. | ||||
La convocazione viene fatta almeno 5 (cinque) giorni | La convocazione viene fatta almeno 5 (cinque) giorni | |||
prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno | prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno | |||
24 (ventiquattro) ore prima di tale riunione, | 24 (ventiquattro) ore prima di tale riunione, | |||
mediante invio a ciascun Amministratore e Sindaco | mediante invio a ciascun Amministratore e Sindaco | |||
effettivo di lettera raccomandata, telegramma o | effettivo di lettera raccomandata, telegramma | |||
telefax o messaggio di posta elettronica con | o telefax omessaggio di posta elettronica con | |||
conferma dell'avvenuta ricezione. | conferma dell'avvenuta ricezione. | |||
In assenza di formalità di convocazione è comunque | ||||
validamente costituito il Consiglio qualora siano | ||||
presenti tutti gli amministratori e tutti i Sindaci | ||||
effettivi. | ||||
Articolo 17 | ||||
Poteri, funzioni e compensi del Consiglio di | ||||
Amministrazione | ||||
17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di | 17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di | |||
legge e a quelle attribuite dal precedente paragrafo | legge e a quelle attribuite dal precedente paragrafo | |||
17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del | 17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del | |||
Consiglio di Amministrazione: | Consiglio di Amministrazione: | |||
(a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in | (a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in | |||
proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre | proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre | |||
società, comprese le società di nuova costituzione e | società, comprese le società di nuova costituzione e | |||
il trasferimento di diritti di opzione, salve le | il trasferimento di diritti di opzione, salve le | |||
operazioni di mero impiego di tesoreria; | operazioni di mero impiego di tesoreria; | |||
(b) l'approvazione delle linee e degli indirizzi | (b) l'approvazione delle linee e degli indirizzi | |||
strategici, dei piani industriali e finanziari e delle | strategici, dei | piani | industriali e | finanziari e delle |
Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00
politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi, | politiche di assunzione e di gestione di tutti i | ||||
nessuno escluso, nonché la valutazione della | rischi, nessuno escluso, nonché la valutazione | ||||
funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei | della funzionalità, efficienza, efficacia del | ||||
controlli interni della Società; | sistema dei controlli interni della Società e del | ||||
budget; | |||||
(c) il conferimento di beni immobili o mobili ad altre | (c) il conferimento di beni immobili o mobiliad altre | ||||
società, sia in via di costituzione che già costituite; | società, sia in via di costituzione che già costituite; | ||||
(d) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società | (d) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società | ||||
che superi il limite del 30% del patrimonio netto; | che superi il limite del 30% del patrimonio netto; | ||||
(e) la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti | (e) la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti | ||||
di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti | di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti | ||||
rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del | rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del | ||||
patrimonio della Società; | patrimonio della Società, superiori a euro | ||||
(f) l'approvazione del budget; | 5.000.000,00 (cinquemilioni); | ||||
(g) la concessione a terzi di garanzie bancarie da | (f) l'approvazione del budget; | ||||
parte della Società; | (g)(f) la concessione a terzi di garanzie bancarie da | ||||
parte della Società, superiori a euro | |||||
(h) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni | 5.000.000,00 (cinquemilioni); | ||||
immobili, con la sola eccezione (i) di contratti di | (h)(g) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni | ||||
locazione di immobili stipulati per lo svolgimento | immobili, con la sola eccezione (i) di contratti di | ||||
dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei | locazione di immobili stipulati per lo svolgimento | ||||
anni, e (ii) di contratti di locazione di immobili | dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei | ||||
stipulati a favore di dipendenti della Società previsti | anni, e; (ii) di contratti di locazione di immobili | ||||
nel budget approvato e per periodi non maggiori di | stipulati a favore di dipendenti della Società previsti | ||||
quattro anni; | nel budget approvato e per periodi non maggiori di | ||||
(i) il conferimento di incarichi, consulenze, | quattro anni e (iii) di contratti di comodato; | ||||
prestazioni non previste nei limiti di budget, come | (i)(h) il conferimento di incarichi, consulenze, | ||||
nel corso dell'anno integrato e modificato, superiori | prestazioni non previste nei limiti di budget, come | ||||
a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila); | nel corso dell'anno integrato e modificato, superiori | ||||
a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila); | |||||
(i) | l'assunzione, | la | promozione, | il | |
trasferimento e l'esercizio del potere | |||||
disciplinare e di licenziamento, determinando | |||||
le mansioni, l'inquadramento, la retribuzione, | |||||
fissa e variabile, ed eventuali patti annessi e/o | |||||
accessori al rapporto di lavoro per Dirigenti | |||||
con retribuzione annua lorda superiore a euro | |||||
250.000,00 (duecentocinquantamila); |
- la nomina del Direttore Generale - ed (j) la nomina e la revoca del Direttore Generale - ed eventualmente di uno o due Vice Direttori
eventualmente di uno o due Vice Direttori Generali - | Generali - nonché la nomina del Direttore | ||||||||||
nonché la nomina del Direttore Operativo e degli Alti | |||||||||||
Operativo e degli Alti Dirigenti - | e la revoca | ||||||||||
Dirigenti - su proposta dell'Amministratore Delegato | |||||||||||
di Dirigenti | con | responsabilità | strategiche | ||||||||
se nominato o del Presidente, e la determinazione | |||||||||||
(qualificabili come "Top Management" ai sensi | |||||||||||
dei relativi poteri; | |||||||||||
del Codice di Corporate Governance delle | |||||||||||
(k) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla | |||||||||||
Società Quotate emanato da Borsa Italiana | |||||||||||
redazione dei documenti contabili societari secondo | |||||||||||
S.p.A.) - su proposta dell'Amministratore Delegato | |||||||||||
quanto previsto dall'articolo 22; | |||||||||||
se nominato o del Presidente, e la determinazione | |||||||||||
(l) la nomina dell'organismo di vigilanza; | |||||||||||
dei relativi poteri; | |||||||||||
(m) la costituzione, | lo scioglimento | dei | Comitati | ||||||||
(k) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla | |||||||||||
interni al Consiglio di Amministrazione, la nomina, la | |||||||||||
redazione dei documenti contabili societari secondo | |||||||||||
revoca e il compenso | dei | loro | componenti | e | |||||||
quanto previsto dall'articolo 22; | |||||||||||
l'approvazione | dei | relativi | regolamenti | di | |||||||
(l) la nomina dell'organismo di vigilanza; | |||||||||||
funzionamento; | |||||||||||
(m) la costituzione, lo scioglimento dei Comitati | |||||||||||
(n) la nomina e la | revoca del responsabile della | ||||||||||
interni al Consiglio di Amministrazione, la nomina, la | |||||||||||
funzione di | revisione | interna | su | proposta | |||||||
revoca e il | compenso dei loro componenti e | ||||||||||
dell'Amministratore | Delegato, | previo | parere | del | |||||||
l'approvazione | dei | relativi regolamenti di | |||||||||
Collegio Sindacale | e | degli | amministratori | ||||||||
funzionamento; | |||||||||||
indipendenti; | |||||||||||
Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00
(n) la nomina e la revoca del responsabile della | |
funzione di revisione interna su proposta | |
dell'Amministratore Delegato, previo parere | |
del Collegio Sindacale e degli amministratori | |
indipendentidel Controllo Interno (Internal | |
Audit), previo parere del Comitato Controllo e | |
Rischi; | |
Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché | Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché |
il dirigente preposto alla redazione dei documenti | il dirigente preposto alla redazione dei documenti |
contabili societari disponga di adeguati poteri e | contabili societari disponga di adeguati poteri e |
mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti | mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti |
ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle | ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle |
procedure amministrative e contabili. | procedure amministrative e contabili. |
17.7 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al | 17.7 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al |
proprio interno quantomeno un comitato per le | proprio interno quantomeno un comitato per le |
nomine e per la remunerazione, composto in | nomine e per la remunerazione, composto da |
maggioranza da amministratori indipendenti | amministratorida soli amministratori non |
presieduto da un amministratore indipendente, | esecutivi, in maggioranza indipendenti, presieduto |
nonché un comitato controllo e rischi, composto da | da un amministratore indipendente, nonché un |
soli amministratori indipendenti e presieduto da uno | comitato controllo e rischi, composto da soli |
di essi. Tali comitati avranno natura consultiva e/o | amministratori indipendenti e presieduto da uno di |
propositiva, secondo quanto previsto dalla normativa | essi. Tali comitati avranno natura consultiva e/o |
vigente e dal Codice di Corporate Governance delle | propositiva, secondo quanto previsto dalla normativa |
Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A. | vigente e dal Codice di Corporate Governance delle |
Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A. | |
Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo | |
Presidente, è il referente diretto della funzione di | Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo |
revisione interna, la quale riporta direttamente allo | Presidente, è il referente diretto della funzione di |
stesso Consiglio, nell'ambito del ruolo e dei compiti | revisione internaControllo Interno (Internal |
alla stessa assegnati dalla normativa applicabile. | Audit), la quale riporta direttamente allo stesso |
L'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza | Consiglio, nell'ambito del ruolo e dei compiti alla |
stessa assegnati dalla normativa applicabile. | |
almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione | |
adeguata informativa sul generale andamento della | L'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza |
gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, | almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione |
sull'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni | adeguata informativa sul generale andamento della |
di maggior rilievo, per le loro dimensioni o | gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, |
caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue | sull'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni |
controllate. | di maggior rilievo, per le loro dimensioni o |
caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue | |
controllate. | |
Articolo 18 | Articolo 18 |
Presidente e Vice Presidenti | Presidente e Vice Presidenti |
18.1 Il Consiglio di Amministrazione - ove | 18.1 Il Consiglio di Amministrazione - ove |
l'Assemblea non vi abbia già provveduto - elegge il | l'Assemblea non vi abbia già provveduto - elegge il |
Presidente della Società tra i consiglieri che abbiano | Presidente della Società tra i consiglieri che |
i requisiti di indipendenza previsti dal presente | abbiano i requisiti di indipendenza previsti dal |
statuto. Oltre alle attribuzioni a lui spettanti per | presente statuto. Oltre alle attribuzioni a lui |
legge, il Presidente del Consiglio di Amministrazione | spettanti per legge, il Presidente del Consiglio di |
convoca e fissa l'ordine del giorno del Consiglio, | Amministrazione convoca e fissa l'ordine del giorno |
secondo quanto previsto dal precedente articolo | del Consiglio, secondo quanto previsto dal |
16.1, favorisce la dialettica interna, promuove | precedente articolo 16.1, favorisce la dialettica |
l'effettivo funzionamento del sistema di governo | interna, promuove l'effettivo funzionamento del |
societario, garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto | sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio |
all'Amministratore delegato se nominato. Il | dei poteri rispetto all'Amministratore delegato se |
Presidente è tenuto in ogni caso a convocare il | nominato. Il Presidente è tenuto in ogni caso a |
Consiglio quando ne sia fatta richiesta da almeno un | convocare il Consiglio quando ne sia fatta richiesta |
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terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o anche da ciascun Sindaco effettivo singolarmente. Nel fissare l'ordine del giorno il Presidente è obbligato a inserire le proposte di integrazione dello stesso, che devono contenere anche le proposte di delibera da assumersi, eventualmente formulate dai soggetti che, oltre al Presidente, hanno diritto di richiedere la convocazione del Consiglio ai sensi del presente statuto. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina i lavori del Consiglio provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. A tal fine il Presidente assicura che:
- ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;
- la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.
Il Presidente è il referente diretto per conto del Consiglio degli organi di controllo interno e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli Amministratori indipendenti, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti.
Venendo meno, nel corso del mandato, per qualsiasi motivo il Presidente, il Consiglio provvede senza indugio alla sua sostituzione nel rispetto di quanto previsto dal presente statuto.
da almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o anche da ciascun Sindaco effettivo singolarmente. Nel fissare l'ordine del giorno il Presidente è obbligato a inserire le proposte di integrazione dello stesso, che devono contenere anche le proposte di delibera da assumersi, eventualmente formulate dai soggetti che, oltre al Presidente, hanno diritto di richiedere la convocazione del Consiglio ai sensi del presente statuto. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina i lavori del Consiglio provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. A tal fine il Presidente assicura che:
- ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;
- la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.
Il Presidente è il referente diretto per conto del Consiglio degli organi di controllo interno e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli Amministratori indipendenti,deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti.
Venendo meno, nel corso del mandato, per qualsiasi motivo il Presidente, il Consiglio provvede senza indugio alla sua sostituzione nel rispetto di quanto previsto dal presente statuto.
Le modificazioni statutarie proposte non comportano diritto di recesso ai sensi di legge e di Statuto.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
proposta di delibera
"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto delle proposte di modifica agli articoli 4.1, 10.1, 10.2, 12, 15.1, 17.2, 17.7 e 18.1 dello Statuto sociale,
delibera
- di modificare gli articoli 4.1, 10.1, 10.2, 12, 15.1, 17.2, 17.7 e 18.1 dello Statuto sociale come risulta dal testo contenuto nella Relazione illustrativa degli amministratori.
- di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al Presidente, in via disgiunta tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte al Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle
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deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno, nessuno escluso o eccettuato.
2. Modifica dell'articolo 12 dello Statuto sociale, mediante inserimento del nuovo paragrafo 12.4 (rappresentante designato).
Signori Azionisti,
oltre alle modifiche suesposte, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di sottoporre all'Assemblea un'ulteriore proposta di modifica dell'art. 12 dello Statuto sociale, inerente alle modalità di svolgimento dell'assemblea dei soci.
In particolare, in linea con la recente normativa in materia, a partire dal "Decreto Cura Italia" e fino alla recente "Legge Capitali" (in corso di pubblicazione), viene proposto di inserire all'art. 12 ("Diritto di intervento all'Assemblea") il nuovo paragrafo 12.4, al fine di consentire - ove ciò sia consentito dalla legge e previsto dall'avviso di convocazione - che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano anche esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. 58/1998, a cui possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135- novies del D.lgs. 58/1998.
Di seguito si riporta il testo a confronto dell'articolo modificato2:
TESTO ORIGINARIO | TESTO PROPOSTO |
Articolo 12 | |
Diritto di intervento all'Assemblea | |
12.1 Il diritto di intervento in Assemblea è | 12.1 Il diritto di intervento in Assemblea è |
disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle | disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle |
disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. | disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. |
12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea | 12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea |
si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta | si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta |
il diritto di voto possono farsi rappresentare | il diritto di voto possono farsi rappresentare |
mediante delega scritta nei limiti dì legge; delega che | mediante delega scritta nei limiti dì legge; delega che |
potrà essere notificata mediante posta elettronica | potrà essere notificata mediante posta elettronica |
certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste | certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste |
con apposito regolamento dal Ministero della | con apposito regolamento dal Ministero della |
Giustizia, secondo le forme che verranno indicate | Giustizia, secondo le forme che verranno indicate |
nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono | nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono |
conservati presso la Società. Spetta al Presidente | conservati presso la Società. Spetta al Presidente |
dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, | dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, |
e, in genere, il diritto di intervento. | e, in genere, il diritto di intervento. |
12.3 Ai sensi dell'art. 2370, comma 4 c.c., | |
l'intervento all'Assemblea può avvenire anche | |
mediante mezzi di telecomunicazione, e/o l'esercizio | |
del voto in via elettronica nei limiti di quanto | |
eventualmente disposto dall'avviso di convocazione | |
e con le modalità consentite dal Presidente |
2 Si specifica che le parti del testo originario eliminate nel testo proposto sono barrate e in grassetto; le parti che si propone di aggiungere nel testo proposto sono evidenziate in grassetto.
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dell'Assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga
esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
12.4 Ove ciò sia consentito dalla legge, l'avviso di convocazione può prevedere che, l'intervento in Assemblea e l'esercizio del
diritto di voto debbano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo 58/1998, a cui possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi
dell'articolo 135-novies del Decreto Legislativo 58/1998.
Le modificazioni statutarie proposte non comportano diritto di recesso ai sensi di legge e di Statuto.
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente
proposta di delibera
"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della proposta di modifica all'articolo 12 dello Statuto sociale, mediante inserimento del nuovo paragrafo 12.4 (rappresentante designato)
delibera
- di modificare l'articolo 12 dello Statuto sociale, introducendo un nuovo paragrafo 12.4, come risulta dal testo contenuto nella Relazione illustrativa degli amministratori;
- di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al Presidente, in via disgiunta tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte al Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno, nessuno escluso o eccettuato.
Rho (Milano), 14 marzo 2024
p. Il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Carlo Bonomi
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Fiera Milano S.p.A. published this content on 14 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 14 March 2024 10:59:02 UTC.