Fiera Milano : Assemblea ordinaria - Relazioni Illustrative del Consiglio di Amministrazione ex art. 125-ter, D. Lgs. n. 58/98

Proposte per l'Assemblea degli Azionisti

Parte Ordinaria

Assemblea di Fiera Milano S.p.A. (di seguito, "Fiera Milano" o la "Società"), convocata per il giorno 23 aprile 2024 alle ore 15.00 in unica convocazione.

(Relazione ex art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e

successive modificazioni, e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999,

e successive modificazioni)

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023:

1. approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023, della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023 ex D.Lgs. n. 254/2016;
2. destinazione del risultato di esercizio.

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, che sottoponiamo alla Vostra attenzione, chiude con un utile netto di Euro 37.865.916.95, che ci consente di proporVi la distribuzione di un dividendo, al lordo delle eventuali ritenute di legge, di Euro 0,14 per ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione alla data di messa in pagamento del dividendo, eccezion fatta per le azioni proprie della Società.

Alla data odierna, la Società detiene n. 776.010 azioni proprie, pari allo 1,08% del capitale sociale.

Inoltre, Vi presentiamo (i) il Bilancio Consolidato del Gruppo Fiera Milano al 31 dicembre 2023, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio di Fiera Milano, e (ii) la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex D.Lgs. n. 254/2016 della Società.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti

proposte di delibera

1.1 Approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023, della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023 ex D.Lgs. n. 254/2016

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano, preso atto della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2023,

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

esplicative ed integrative ai prospetti contabili, che evidenzia un utile netto di Euro 37.865.916.95, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione".

1.2 Destinazione del risultato di esercizio.

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano, preso atto della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2023,

delibera

di approvare la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di:

• di distribuire un dividendo ordinario lordo di Euro 0,14 per ciascuna azione ordinaria avente diritto, a valere sull'ammontare dell'utile dell'esercizio 2023;
• di riportare a nuovo l'importo dell'utile di esercizio che residua al netto della distribuzione di cui sopra;
• di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga per ciascuna azione ordinaria avente diritto in data 2 maggio 2024 ("payment date"), con stacco cedola n. 10 in data 29 aprile 2024 ("ex date"), in conformità al calendario di Borsa Italiana, e record date in data 30 aprile 2024."

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998:

1. delibera vincolante sulla prima sezione;
2. delibera non vincolante sulla seconda sezione.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, in data 13 marzo 2024, ha approvato, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito, la "Relazione") predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (di seguito, il "TUF"), che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Ai sensi del comma 3 ter dell'articolo 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata ad esprimersi, con delibera vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione Prima della Relazione e, ai sensi del comma 6 della medesima disposizione, con delibera non vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione Seconda della Relazione.

In relazione a quanto precede, gli Amministratori sottopongono pertanto al Vostro esame la suddetta Relazione, che illustra nella Sezione Prima la politica della Società in materia di remunerazione (di seguito, la "Politica"), alla quale il Consiglio di Amministrazione si attiene per la definizione della remunerazione spettante ai componenti il Consiglio di Amministrazione, e specificatamente agli Amministratori con particolari cariche, ai componenti dei Comitati e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche ("top management" nella definizione adottata dal Codice di Corporate Governance").

La Sezione Seconda, invece, fornisce una adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dei componenti del Collegio Sindacale della Società e ne illustra analiticamente i compensi corrisposti, nell'esercizio di riferimento,

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a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società, da società controllate dalla stessa o alla stessa collegate.

La Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente, nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione della Società e il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha adottato la Politica, redatta anche alla luce delle previsioni di cui all'articolo 5 del Codice di Corporate Governace e relative raccomandazioni e delle modifiche al Regolamento Emittenti nelle disposizioni attuative dell'art. 123-ter del TUF, come novellato dal D.Lgs. n. 49/2019.

In particolare, si segnala che la Politica della Società ha la finalità di:

• attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo;
• allineare gli interessi del management con quelli degli Azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del
  Gruppo, dall'altro;
• riconoscere il merito delle risorse individuali, al fine di valorizzarne adeguatamente il contributo fornito al Gruppo.

Per i contenuti specifici della Relazione che si sottopone al Vostro esame, si rinvia al documento che sarà reso disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società, all'indirizzo www.fieramilano.itnella sezione "Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione le seguenti

proposte di delibera

2.1 Delibera vincolante sulla prima sezione.

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123-ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare, della Sezione Prima,

delibera

di approvare il contenuto della Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/98, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ed in particolare degli Amministratori con particolari cariche, dei componenti dei Comitati e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".

2.2 Delibera non vincolante sulla seconda sezione.

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano, preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123-ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare, della Sezione Seconda,

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delibera

in senso favorevole al contenuto della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/98, relativa ai compensi attribuiti ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché ai componenti del Collegio Sindacale della Società".

3. Nomina del Collegio Sindacale:

1. nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti;
2. nomina del Presidente;
3. determinazione dei compensi.

Signori Azionisti,

il mandato del Collegio Sindacale è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021 e scade con l'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Vi invitiamo quindi a provvedere, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 2) cod. civ., alla nomina del nuovo organo di controllo in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, nonché alle previsioni dello Statuto sociale, reso disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.itnella sezione Investitori/Governance/Statuto.

Ai fini dell'assunzione delle necessarie deliberazioni, Vi ricordiamo che:

• ai sensi dell'art. 2400, comma 1, cod. civ., la durata in carica dell'organo di controllo è pari a tre esercizi e, pertanto, il Collegio Sindacale di nuova nomina resterà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026;
• ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma cod. civ., al momento della nomina dei componenti del Collegio Sindacale e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da ciascuno di essi ricoperti presso altre società;
• ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 cod. civ.; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza;
• ai sensi dell'articolo 148, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998, i sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità prescritti con il regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400 dal Ministro della giustizia;
• ai sensi dell'art. 20.1 dello Statuto sociale:
• 1. il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti;
  2. i Sindaci uscenti sono rieleggibili;
  3. i Sindaci devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari e, in ogni caso, devono essere scelti tra persone che possano essere qualificate come indipendenti anche in

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base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.;

1. la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare che al genere meno rappresentato appartenga un numero di Sindaci effettivi almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti1;
2. non possono essere nominati Sindaci effettivi, e se eletti decadono dalla carica, coloro che ricoprono la medesima carica in più di quattro società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione Europea o in società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi della normativa vigente;

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati presentate da Azionisti che, in conformità allo Statuto sociale, alle vigenti disposizioni di legge ed alla Determinazione Dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale.

Con riferimento al procedimento di nomina mediante voto di lista si ricorda che:

• le liste presentate dagli azionisti devono risultare composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti;
• le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi (in modo che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti, ovverosia pari ad almeno i due quinti dei candidati) e devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo;
• ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione, nonché la nomina degli stessi devono essere effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 20.1 dello Statuto sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette disposizioni saranno considerate come non presentate;
• la presidenza del Collegio Sindacale, in conformità a quanto disposto dall'art 148, comma
  2-bis, del D.Lgs. n. 58/1998 e dall'articolo 20.2 dello Statuto sociale, spetta al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti;
• le liste contenenti le proposte di nomina dovranno essere depositate all'indirizzo di posta elettronica [e-mail],ovvero a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento presso la sede operativa ed amministrativa della Società, in Rho (MI), S.S. del Sempione 28 (Ufficio Corporate affairs), almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 29 marzo 2024) e dovranno essere accompagnate da:
• 1. informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione al capitale sociale dagli stessi detenuta;
  2. la certificazione, emessa ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati, dalla quale risulti la titolarità della partecipazione. Le certificazioni comprovanti la titolarità della

1 Ai sensi dell'art. 148 comma 1-bis del D.Lgs. n. 58/1998 al genere meno rappresentato devono appartenere almeno i due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Pertanto, almeno uno dei tre sindaci del Collegio Sindacale di Fiera Milano dovrà appartenere al genere meno rappresentato.

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quota di partecipazione alla data in cui le liste sono depositate, possono essere prodotte anche successivamente purché nei ventuno giorni (i.e. 2 aprile 2024) precedenti la data fissata per l'Assemblea;

• 1. dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, sotto la propria responsabilità, la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità - anche con riferimento al limite al cumulo degli incarichi - e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusi i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4, del D.Lgs 58/98, nonché i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D.lgs. 58/98 e al Codice di Corporate Governance;
  2. curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con elencazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato, in altre società (da aggiornarsi e comunicarsi prontamente alla
     Società in caso intervengano modifiche prima della effettiva tenuta dell'Assemblea);
  3. nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento definiti dalla normativa vigente e in conformità a quanto previsto dalla comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
• le liste saranno pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per l'Assemblea (i.e. 2 aprile 2024), in conformità alle previsioni statutarie e all'articolo 144-octies del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti");
• ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui allo scadere del venticinquesimo giorno che precede l'assemblea sia stata depositata una sola lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, ovvero solo liste presentate da soci che, in base a quanto stabilito dall'art. 144-sexies, comma 4, del Regolamento Emittenti, risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza del termine sopra indicato (i.e. sino a martedì 1 aprile 2024) e la quota di partecipazione del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste è ridotta alla metà (1,25% del capitale sociale).
• in caso di presentazione di un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata nessuna lista, l'Assemblea provvederà alla nomina del Collegio Sindacale ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando l'equilibrio fra generi.

Facciamo infine presente che, ai sensi dei criteri applicativi di cui alla Norma Q.1.5. delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate approvate il 21 dicembre 2023 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, "tenendo conto della propria esperienza e degli esiti dell'autovalutazione, è buona prassi che il collegio uscente esprima agli azionisti, in vista del rinnovo, il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone di adeguato standing, senza tralasciare le previsioni di cui alla legge 21 aprile 2023, n, 49."

Ai fini della presentazione delle liste, Vi invitiamo quindi a considerare gli "Orientamenti agli azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale di Fiera Milano S.p.A. per il triennio 2024-2026" espressi dal Collegio Sindacale uscente e messi a disposizione del pubblico in data 28 febbraio 2024 sul sito internet della Società www.fieramilano.it(nella sezione "Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com.

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

Da ultimo, Vi invitiamo a determinare - ai sensi dell'art. 2364, comma 1 punto 3), cod. civ. - il compenso annuo complessivamente dovuto ai Sindaci effettivi e il compenso annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale, comprensivi di ogni imposta e contributo a carico della Società; fatta precisazione che ai Sindaci compete in ogni caso il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni. Sul punto, si raccomanda ai signori Azionisti di presentare proposte sulla determinazione dei compensi unitamente alla presentazione delle liste e, in ogni caso, entro il termine previsto per la presentazione di proposte individuali di deliberazione (i.e. 8 aprile 2024).

Si invitano quindi i signori Azionisti, oltre che alla presentazione delle liste per la nomina dei Sindaci, a formulare proposte di deliberazione sull'argomento di cui al punto 3.3 all'Ordine del Giorno, sulla base delle seguenti:

proposte di delibera

3.1 Nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti

Si invitano i signori azionisti a presentare e votare le liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 20.2 dello statuto sociale.

3.2 Nomina del Presidente.

Ove non vengano presentate liste, ovvero sia presentata un'unica lista, si invitano i signori azionisti a nominare il Presidente del Collegio Sindacale, presentando una proposta di deliberazione.

3.3 Determinazione dei compensi.

Si invitano i signori azionisti a determinare l'ammontare complessivo massimo a titolo di compenso annuo, comprensivo di ogni imposta e contributo a carico della Società, dovuto a ciascun Sindaco Effettivo e al Presidente del Collegio Sindacale.

4. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca, per la parte non eseguita, della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2023.

(Relazione ex art. 73 e Allegato 3A del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

preliminarmente, ricordiamo che con delibera del 27 aprile 2023 l'Assemblea degli Azionisti aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie, nonché alla disposizione in tutto e/o in parte delle azioni proprie acquistate senza limiti temporali e anche prima di aver esaurito gli acquisti, per un periodo di 18 mesi dalla data della medesima deliberazione.

In virtù di tale autorizzazione, in data 9 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie, che ha visto la propria conclusione in data 30 novembre 2023, e, alla data odierna, Fiera Milano risulta detenere n. 776.010 azioni proprie, pari allo 1,08% del capitale sociale.

Poiché il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere in data 27 ottobre 2023, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

scadenza, per i motivi esposti nel proseguo riteniamo utile proporVi di procedere ad una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 cod. civ. e seguenti, previa revoca dell'autorizzazione esistente per la parte non eseguita.

L'acquisto di azioni ordinarie della Società verrà eseguito nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e di ogni altra norma applicabile, comunitaria e nazionale.

Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione è richiesta in quanto è opinione del Consiglio di Amministrazione che l'acquisto di azioni proprie possa rappresentare un utile strumento per:

• agevolare eventuali accordi che presuppongano lo scambio di pacchetti azionari;
• disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, sia esistenti sia futuri, oppure nell'ambito di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società;
• svolgere, anche nel rispetto della normativa regolamentare vigente, un'azione stabilizzatrice dei corsi del titolo azionario in relazione ad anomalie contingenti di mercato, migliorando la liquidità del titolo stesso;

e, in ogni caso, perseguire le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) 596/2014, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Si propone inoltre all'Assemblea, alle condizioni e nei limiti di seguito specificati, di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione delle azioni che saranno eventualmente acquistate, oltre che delle azioni già in portafoglio, ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.

1. Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni di cui al 3° comma dell'art.
   2357 cod. civ.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società prive di valore nominale il cui ammontare, nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2357, comma 3, cod. civ., non potrà eccedere, incluse le azioni già possedute alla data odierna dalla Società e dalle società controllate, il 5% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. Alle società controllate saranno impartite disposizioni per la tempestiva comunicazione di eventuali acquisti di azioni di Fiera Milano al fine di assicurare il rispetto del suddetto limite complessivo del 5% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale della Società.

Alla data della presente relazione il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 42.445.141,00 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00),

edècompostodan.71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.

Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita delle azioni proprie sarà rilevato contabilmente nelle forme previste dalla disciplina pro tempore applicabile.

1. Durata dell'autorizzazione

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie, che saranno eventualmente acquistate o già in portafoglio è richiesta senza limiti temporali.

1. Corrispettivi dell'acquisto e della disposizione delle azioni

Fermo restando quanto previsto alla successiva lettera E), le azioni potranno essere acquistate nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (di seguito, il "Regolamento 1052") in attuazione del Regolamento (UE) 596/2014 e delle applicabili disposizioni del codice civile, e ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto.

Le azioni potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte, ad un prezzo non inferiore al minore fra i prezzi di acquisto.

Tale limite di prezzo non sarà applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria. Qualora le azioni siano utilizzate nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria o comunque per qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Fiera Milano.

1. Modalità attraverso le quali potranno essere effettuati gli acquisti di azioni proprie

Gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati in una o più volte, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, eventualmente, le prassi di mercato ammesse.

In particolare, le operazioni di acquisto di azioni proprie dovranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni di cui all'articolo 3 del Regolamento 1052, ovvero delle applicabili disposizioni del codice civile, e in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti ai sensi dell'art. 132 del TUF, esclusivamente tramite le seguenti modalità:

1. offerta pubblica di acquisto o scambio;
2. sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Le cessioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, mediante vendita nei mercati regolamentati e/o non regolamentati ovvero fuori mercato, offerta pubblica, ovvero quale corrispettivo dell'acquisto di partecipazioni ed eventualmente per assegnazione a favore di azionisti.

F) Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

L'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate; ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano, esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del D.Lgs. 58/98, nonché dell'art. 73 del Regolamento Consob con del 14 maggio 1999, n. 11971 ed in conformità all'Allegato 3A

• Schema 4, dello stesso Regolamento e la proposta ivi contenuta, tenuto conto delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ.,

delibera

1. di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 27 aprile 2023;
2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 cod. civ. e ss., ad acquistare azioni proprie della Società per il perseguimento delle finalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al sesto punto all'ordine del giorno, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:

• l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della presente deliberazione;
• il corrispettivo per l'acquisto di ciascuna azione non dovrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere né inferiore né superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto;
• il numero massimo delle azioni acquistate non potrà, incluse le azioni possedute dalla Società e dalle società controllate, eccedere il 5% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale;
• gli acquisti di azioni proprie potranno essere effettuati in una o più volte, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse, eventualmente, le prassi di mercato ammesse. Le operazioni di acquisto di azioni proprie dovranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni di cui all'articolo 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. 58/98, dall'art. 144-bis del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, e da ogni altra normativa, anche comunitaria, applicabile;

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, a disporre in tutto o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti; le cessioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, mediante vendita nei mercati regolamentati e/o non regolamentati ovvero fuori mercato, offerta pubblica, ovvero quale corrispettivo dell'acquisto di partecipazioni ed eventualmente per assegnazione a favore di azionisti. Il prezzo di cessione non dovrà essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto. Tale limite

Proposte per l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00