Fos S p A : Relazione Illustrativa degli Amministratori

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DEGLI AZIONISTI

DI

FOS S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

09 DICEMBRE IN PRIMA CONVOCAZIONE

E IL

10 DICEMBRE IN SECONDA CONVOCAZIONE

(Relazione redatta ai sensi dell'articolo 125‐ter T.U.F.)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FOS S.P.A. SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL 09 DICEMBRE 2020 E IL 10 DICEMBRE 2020, RISPETTIVAMENTE IN PRIMA E SECONDA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di FOS S.p.A. ("FOS", la "Società " o l'"Emittente") Vi ha convocato in Assemblea, in sede ordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione le proposte di cui al seguente:

ordine del giorno

1. Incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dagli attuali quattro a cinque;
2. Nomina di un nuovo amministratore;
3. Determinazione del compenso del nuovo amministratore.
4. • *** ***

1. Incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione dagli attuali quattro a cinque

Signori Azionisti,

con riferimento agli ordini del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per esaminare e approvare una proposta di delibera relativa all'incremento dei membri dell'organo amministrativo dagli attuali 4 (quattro) a 5 (cinque) e, qualora venga approvato tale incremento, alla contestuale nomina di 1 (uno) nuovo Consigliere di Amministrazione indipendente nonché alla determinazione del relativo emolumento.

Si rammenta al riguardo che ai sensi dell'articolo 20 dello statuto sociale, la gestione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri variante da 3 (tre) a 9 (nove), a discrezione dell'Assemblea. Gli Amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) qualora il Consiglio sia composto da più di 7 (sette) membri, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 147-ter, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 ("Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria") (il "TUF").

Si ricorda altresì che l'Assemblea dei Soci del 22 Ottobre 2019 ha determinato in 4 (quattro) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, con scadenza alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

L'Assemblea è pertanto chiamata ad esprimersi sulla proposta di delibera relativa all'incremento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 4 (quattro) a 5 (cinque), alla contestuale nomina di 1 (uno) nuovo Consigliere di Amministrazione indipendente ed alla determinazione del relativo compenso.

Tale proposta viene formulata dal Consiglio di Amministrazione, avendo lo stesso ritenuto opportuno ampliare le competenze ed arricchire la dialettica nell'ambito dell'Organo Amministrativo alla luce delle nuove sfide che la Società è chiamata ad affrontare, sottolineandone lo spessore del contributo di cui la Società potrà disporre in termini di esperienze, di competenze e fondamentali relazioni dello stesso, elementi importanti per la ottimale conduzione del business.

La proposta in esame vede per l'effetto l'inserimento all'interno dell'organo amministrativo della Società di 1 (uno) nuovo membro in possesso di notevole esperienza e qualificate competenze, al fine di migliorare il funzionamento dell'organo stesso e delle procedure aziendali.

Alla nomina del suddetto componente del Consiglio di Amministrazione, a seguito dell'incremento dei membri dell'organo amministrativo, si procederà a mezzo di deliberazione dell'Assemblea secondo le maggioranze di legge, trattandosi di mero caso d'integrazione del numero di Consiglieri e non essendo pertanto previsto il deposito di liste funzionale alla complessiva rinomina dell'organo amministrativo nel suo complesso.

Il Consigliere così nominato scadrà insieme a quelli attualmente in carica, vale a dire, come sopra ricordato, alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

2. Nomina di un nuovo amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto sociale a tal fine e alle comprovate esperienze e competenze al riguardo, Vi propone pertanto di nominare l'Ing. Remo Giuseppe Pertica quale nuovo componente indipendente del Consiglio di Amministrazione.

L'individuazione dell'Ing. Remo Giuseppe Pertica quale candidato ideale per integrare l'attuale competenza del Consiglio di Amministrazione risiede, da un lato, nel possesso di specifiche competenze vantate dallo stesso, dall'altro, nel possesso di caratteristiche professionali e personali che lo rendono allo stato - secondo il giudizio dell'organo amministrativo - il candidato idoneo a ricoprire l'incarico di Consigliere indipendente della Società con conseguenti vantaggi per l'organo amministrativo nel suo complesso, il quale potrà altresì avvalersi di specifiche competenze e della professionalità del citato candidato.

A tal proposito, il curriculum vitae dell'Ing. Remo Giuseppe Pertica, unitamente alla dichiarazione in cui, rispettivamente, accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause d'incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore e il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 147-ter, comma 4 del TUF, sono allegati al presente documento e resi disponibili presso la sede sociale e sul sito internet all'indirizzo www.gruppofos.itnella sezione "Investor Relations - Assemblee azionisti".

Fermo restando quanto sopra illustrato e le motivazioni delle proposte formulate dall'organo amministrativo, Vi ricordiamo che ogni Azionista ha in ogni caso diritto di formulare proposte in merito a quanto sopra. I signori Azionisti che intendano pertanto avanzare proposte di nomina di un nuovo membro dell'organo stesso a seguito dell'incremento del relativo numero, sono invitati a presentare in Assemblea le relative candidature accompagnate da: (i) curriculum vitae professionale dei candidati nonché (ii) dichiarazione con la quale i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause d'incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore.

Oltre alle suddette proposte di nomina, i signori Azionisti sono invitati nel contempo a formulare delle proposte di attribuzione dell'emolumento all'Amministratore neonominato.

3. Determinazione del compenso del nuovo amministratore.

A tal riguardo, si rende noto che l'Assemblea dei Soci in data 30 Aprile 2020 aveva attribuito un compenso lordo annuo per l'intero Consiglio di Amministrazione pari a massimi Euro 318.800,00 (trecentodiciottomilaottocento /00), pro rata temporis, da ripartire tra gli Amministratori con deliberazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile e dello statuto sociale, oltre al rimborso delle spese sostenute dai Consiglieri per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione, fatte salve diverse proposte che i Soci dovessero formulare e nel caso di approvazione dell'incremento del numero di Consiglieri di cui sopra, propone pertanto di incrementare l'emolumento complessivo lordo annuo per l'intero Consiglio di Amministrazione da Euro 318.800,00 (trecentodiciottomilaottocento/00) ad Euro 336.800,00 (trecentotentraseimilaottocento/00), da distribuirsi successivamente a cura dell'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile e dello statuto sociale.

* * *

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

• PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea Ordinaria di FOS S.p.A.,

• udita l'esposizione del Presidente,
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, e
• preso atto della documentazione attestante i requisiti previsti dalla legge e dallo statuto con riferimento al nuovo consigliere

delibera

1. di incrementare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione dagli attuali 4 (quattro) a 5 (cinque);
2. per effetto di quanto precede, di nominare 1 (uno) nuovo consigliere di amministrazione indipendente nella persona di:
3. • Remo Giuseppe Pertica, nato a Genova, il 20.05.1942 cod. fisc. PRTRGS42E20D969C;
     che resterà in carica sino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, sino alla data dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021;
4. di incrementare l'emolumento complessivo lordo annuo conferito al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del Codice Civile e dello statuto sociale di ulteriori Euro 18.000,00, pro rata temporis, affinché l'organo amministrativo possa procedere a ripartirlo anche a favore del nuovo consigliere, attribuendo allo stesso altresì il diritto al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio della propria funzione;
5. di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega a terzi anche esterni al Consiglio, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile."
6. 
   Genova, 24 novembre 2020
   Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Ing. Brunello Botte)