Illimity Bank S p A : Assemblea Straordinaria 29 luglio 2021 - Approvato all'unanimità l'aumento di capitale riservato al Gruppo ION

ASSEMBLEA DI ILLIMITY BANK S.P.A.:

APPROVATO ALL'UNANIMITÀ L'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE

RISERVATO AL GRUPPO ION

A CONSOLIDAMENTO DELL'ALLEANZA STRATEGICA TRA I DUE GRUPPI

Milano, 29 luglio 2021 - Si è riunita in data odierna, secondo le modalità previste dalla normativa(1), l'Assemblea degli Azionisti di illimity Bank S.p.A. ("illimity" o "Banca") sotto la presidenza di Rosalba Casiraghi.

L'Assemblea, in composizione straordinaria e a seguito delle autorizzazioni ricevute dalle Autorità di Vigilanza al riguardo, ha approvato all'unanimità dei presenti l'aumento di capitale sociale riservato al Gruppo ION, parte della più ampia alleanza strategica tra i due Gruppi.

Nell'ambito del nuovo Piano Strategico 2021-25, presentato al mercato il 22 giugno scorso, la tecnologia si conferma fattore critico di successo per illimity che, fin dagli inizi della propria attività, si è dotata di una piattaforma informatica unica e all'avanguardia nel panorama bancario nazionale e internazionale. In tale contesto, è stato siglato un accordo di collaborazione ad ampio spettro tra illimity e il Gruppo ION che si realizzerà attraverso:

• un accordo di licenza d'uso sui sistemi informativi sviluppati da illimity, che genererà per la Banca 90 milioni di euro di ricavi cumulati nel periodo 2021-25;
• accordi di collaborazione di lungo periodo che potranno generare importanti sinergie di investimento e commerciali tra i due gruppi, in settori e servizi cruciali quali, tra gli altri, data analytics, credit scoring, market intelligence.

Corrado Passera, CEO e Fondatore di illimity, ha commentato: "Dopo aver ricevuto l'autorizzazione della Autorità di Vigilanza, oggi anche i nostri azionisti hanno approvato l'aumento di capitale che sancisce l'alleanza strategica ad ampio spettro con il Gruppo ION e l'ingresso nel capitale di questo azionista di lungo periodo. Con Andrea Pignataro condivido una visione di fortissima innovazione. Da questa partnership ci aspettiamo sinergie tecnologiche e commerciali molto significative che creeranno valore per tutti gli azionisti".

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Nel dettaglio, l'operazione di aumento di capitale approvato dall'Assemblea, a seguito delle autorizzazioni rilasciate dalle Autorità di Vigilanza al riguardo, prevede:

1. un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile e ad esecuzione frazionabile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del
   Codice Civile, per un importo complessivo massimo pari a Euro 57.535.660,00 (comprensivo del sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 5.753.566 azioni ordinarie illimity, prive di valore nominale, da liberarsi in denaro e riservata a ION Investment Corporation S.à r.l. e/o a società da quest'ultima controllate; e

(1) La riunione si è tenuta con le modalità di partecipazione previste dalla vigente normativa per il tramite esclusivo del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF") e con modalità di partecipazione da remoto mediante collegamento audio-video per amministratori, sindaci e altri soggetti ammessi a partecipare.

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1. l'emissione di warrant da assegnarsi, a titolo gratuito, in abbinamento alle azioni di cui al punto 1) e aumento del capitale sociale a servizio di tali warrant, a pagamento, in via scindibile e ad esecuzione frazionabile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma
   4, secondo periodo, del Codice Civile, per un importo complessivo massimo pari a Euro 30.114.900,00 (comprensivo del sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 2.409.192 azioni ordinarie illimity, prive di valore nominale, da liberarsi in denaro a seguito dell'esercizio degli warrant (da effettuarsi tra marzo e luglio 2022) e riservata a ION
   Investment Corporation S.à r.l. e/o a società da quest'ultima controllate.

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato all'unanimità le modifiche allo Statuto sociale inerenti e conseguenti.

Per i dettagli relativi all'esito delle votazioni sui punti all'ordine del giorno si rinvia al rendiconto sintetico pubblicato in data odierna.

Si ricorda che la documentazione relativa all'Assemblea è a disposizione sul sito internet www.illimity.com, Sezione "Investor Relations/Assemblee e CDA".

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Per ulteriori informazioni:

Investor Relations

Silvia Benzi: +39.349.7846537 - +44.7741.464948 - [e-mail]

Ufficio Stampa & Comunicazione illimity Isabella Falautano, Francesca D'Amico [e-mail]

Sara Balzarotti, Ad Hoc Communication Advisors [e-mail]

illimity Bank S.p.A.

illimity è il Gruppo bancario ad alto tasso tecnologico fondato e guidato da Corrado Passera, nato con l'obiettivo di rispondere a specifiche esigenze di mercato attraverso un business model innovativo e specializzato. In particolare, illimity fornisce credito a PMI ad alto potenziale, acquista crediti distressed corporate e li gestisce attraverso la propria piattaforma - neprix - offre servizi di banca diretta digitale attraverso illimitybank.com. Fa parte del Gruppo anche illimity SGR che istituisce e gestisce Fondi di Investimento Alternativi, il primo dei quali dedicato a crediti UTP. La storia del Gruppo illimity inizia nel gennaio 2018 con il lancio della Special Purpose Acquisition Company SPAXS S.p.A. che ha chiuso una raccolta record sul mercato dei capitali di 600 milioni di euro. SPAXS ha successivamente acquisito Banca Interprovinciale S.p.A. e dalla fusione tra le due società è nata formalmente "illimity Bank S.p.A." che dal 5 marzo 2019 è quotata su Borsa Italiana S.p.A. (ticker "ILTY"), prima su MTA e da settembre 2020 sul segmento STAR. Il Gruppo bancario con sede a Milano conta già oltre 600 dipendenti e, nel 2020, ha chiuso il bilancio con attivi pari a oltre 4 miliardi di euro.

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