Italgas S p A : 4 - Piano ILT 2023-2025 - Documento informativo

Italgas

Documento informativo

Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023 - 2025

Redatto ai sensi dell'art 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art 84-bis del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti")

Premessa

Il presente documento informativo è redatto da ltalgas S.p.A. ("Italgas" o "Società"), ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in linea alle indicazioni contenute nel relativo Allegato 3A - schema n. 7, con l'obiettivo di informare i propri azionisti ed il mercato in merito alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 (''Piano ILT" o "Piano"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di ltalgas in data 9 Marzo 2023 e che sarà sottoposta, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 20 aprile 2023, in unica convocazione.

Il Piano ILT 2023-2025 mantiene un forte allineamento in ottica di continuità con i precedenti piani di incentivazione di lungo termine da un punto di vista strutturale, introducendo allo stesso tempo un maggiore focus sulle tematiche di sostenibilità che il Gruppo Italgas considera parte integrante del proprio Piano Strategico. Il Piano proposto è inoltre coerente alla Politica sulla Remunerazione di Italgas, più approfonditamente illustrata nel documento sottoposto alla approvazione dell'Assemblea. Tale documento è disponibile sul sito internet della Società (www.italgas.it).

Particolare attenzione è stata quindi posta verso una evoluzione degli indicatori di performance legati alla sostenibilità, oltre che ai complessivi obiettivi che determineranno gli incentivi erogati dopo il Periodo di vesting. Ciò nella convinzione che il Piano ILT, analogamente agli altri strumenti di incentivazione manageriale, debba contribuire al successo sostenibile della Società in una prospettiva di medio-lungo periodo.

Sono quindi confermati gli indicatori di Utile Netto cumulato e Total Shareholder Return già utilizzati nel precedente piano di incentivazione di lungo termine, mentre è incrementato il peso della componente legata alla sostenibilità con la definizione di indicatori di performance previsti dal Piano Strategico di Gruppo1 e dal Piano di Creazione di Valore Sostenibile (riduzione delle emissioni CO2 - scope 1 e 2 e riduzione dei consumi netti di energia) 2.

Per tutti gli indicatori è prevista, come già nel precedente piano, una misurazione di performance sull'intero periodo triennale di Vesting.

Il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha approvato l'adozione del Piano ILT deliberando, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione in data 2 marzo 2023, di utilizzare quali

1 Si veda la presentazione relativa al Piano Strategico 2022-2028 pubblicata sul sito internet di Italgas (www.italgas.it).

• Si veda la presentazione relativa al Piano di Creazione di Valore Sostenibile pubblicata sul sito internet di Italgas (www.italgas.it).

indicatori di performance i parametri "Utile Netto consolidato", "Sostenibilità" e "Total Shareholder Return". L'utilizzo di quest'ultimo indicatore rafforza ulteriormente il collegamento del Piano ILT con l'andamento del titolo e richiede, pertanto, alla luce del quadro normativo in essere, l'approvazione dell'Assemblea dei soci.

Il Piano ILT si applica a ltalgas e alle sue Società Controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi degli artt. 114-bis, comma 3, del TUF, e 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, inter alia, anche all'Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche di ltalgas.

Il Piano è in linea con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Il presente documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di ltalgas nonché nella sezione "Governance" del sito internet della Società (www.italgas.it) nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Definizioni

Ad eccezione dei casi in cui è espressamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, restando inteso che i termini e le espressioni definiti al femminile si intenderanno definiti anche al maschile (e viceversa) e che i termini e le espressioni definiti al singolare si intenderanno anche definiti al plurale (e viceversa).

• Beneficiari o Partecipanti: i soggetti destinatari del Piano ILT.
• Claw-back: indica il meccanismo contrattuale che prevede la possibile restituzione, anche parziale, degli incentivi assegnati, nei casi in cui venga accertato che l'assegnazione sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte) da parte del Beneficiario, ovvero laddove i predetti obiettivi siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.
• Comitato Nomine e Remunerazione o Comitato: è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) e un amministratore non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In particolare, il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti e le proposte relative alla remunerazione degli amministratori con deleghe, esprime pareri, inter alia, in merito ai piani di incentivazione di lungo termine anche a base azionaria, alla definizione degli obiettivi di performance e alla consuntivazione dei risultati aziendali connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe.
• Consiglio di Amministrazione o Consiglio: indica il Consiglio di Amministrazione di Italgas S.p.A. nella composizione di tempo in carica.
• Dirigenti con Responsabilità Strategiche: sono, in linea con quanto definito dall'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità". l Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas, diversi da Amministratori e Sindaci, sono alla data della pubblicazione del presente documento: General Counsel, Chief Financial Officer, Direttore Human Resources & Organization, Direttore Relazioni Esterne e Sostenibilità, Direttore Relazioni Istituzionali e Affari Regolatori, Direttore Procurement e Material Management, Chief Security Officer, Direttore Corporate Strategy, Amministratore Delegato Italgas Reti, Amministratore Delegato Bludigit, Amministratore

Delegato Toscana Energia.

• Gruppo Italgas o Gruppo: indica l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Italgas S.p.A. (inclusa la stessa Società).
• Incentivo attribuito: importo monetario attribuito ai Beneficiari e che potrà essere erogato al termine di un periodo prestabilito (Periodo di vesting) secondo condizioni di performance e retention prefissate.
• Incentivo erogato: importo monetario erogato ai Beneficiari al termine del periodo prestabilito (Periodo di vesting) in misura connessa ai livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste dal Piano ILT.
• Livello di soglia: rappresenta il livello minimo di risultato rispetto a un parametro di performance il cui raggiungimento dà diritto ad ottenere il 70% dell'Incentivo attribuito con riguardo a tale parametro di performance (soglia) e al di sotto del quale il Piano non prevede l'erogazione di alcun incentivo.
• Livello target: rappresenta il livello di risultato il cui raggiungimento rispetto a un parametro di performance dà diritto ad ottenere il 100% dell'Incentivo attribuito con riguardo a tale parametro di performance.
• Livello massimo: rappresenta il livello massimo di risultato rispetto a un parametro di performance il cui raggiungimento dà diritto ad ottenere il 130% dell'Incentivo attribuito con riguardo a tale parametro di performance (cap) ed al di sopra del quale non viene riconosciuta ulteriore over-performance.
• Peer Group: gruppo di società, utilizzato per la comparazione con ltalgas dei risultati in termini di TSR triennale secondo i parametri di performance definiti, composto dalle seguenti principali società europee quotate del settore utilities: A2A, Elia System Operator, Enagas, Red Eléctrica, Snam, Terna.
• Regolamento: il documento, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, che disciplina le condizioni di ciascuna attribuzione annuale del Piano ILT.
• Regolamento Emittenti: è il regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari, come successivamente modificato e integrato.
• Società Controllate: società controllate da ltalgas S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 c.c..
• Sostenibilità: rappresenta gli indicatori di performance inseriti nel Piano ILT e costituti dalla riduzione di emissioni di CO2 - scope 1 e 2 e la riduzione di consumi netti di energia così come