Italgas S p A : Relazione di Corporate Governance 2022

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Italgas S.p.A.

Sito Web: http://www.italgas.it/

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022

Data di approvazione della Relazione: 9 marzo 2023

1

INDICE
INTRODUZIONE	9
EXECUTIVE SUMMARY	10
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	17
1.1	Introduzione	17
1.2	Valori e missione	20
1.3	Storia	21

1.4 Separazione dell'attività di distribuzione di gas da Snam e ammissione alle negoziazioni di

Italgas sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana	22
1.5	Sistema di governo societario di Italgas	23
1.6	La sostenibilità in Italgas	24
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	30
2.1	Struttura del capitale sociale	30
2.2	Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto	31
2.3	Partecipazioni rilevanti nel capitale	31
2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali	32
2.5	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	33
2.6	Accordi tra azionisti	33

2.7 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche

d'acquisto	35
2.8	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie ....	35
2.9	Attività di direzione e coordinamento	35
2.10 Ulteriori informazioni	36
3.	ADESIONE AL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE	37
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	38
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	38
4.2	Nomina e sostituzione	41

4.3 Composizione, curriculum, orientamenti sul cumulo massimo di incarichi e induction

programme	45
4.4	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione	57
4.5	Ruolo del/la Presidente del Consiglio di Amministrazione	60
4.6	Consiglieri Esecutivi	61
4.7	Amministratori indipendenti e lead independent director	62

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E PUBBLICAZIONE DELLE

INFORMAZIONI FINANZIARIE PERIODICHE TRIMESTRALI	67
5.1 Procedura Market Abuse	67
2

5.2 Procedure informazioni privilegiate, registro informazioni rilevanti, registro insider e

internal dealing	67
5.3	Pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche trimestrali	68
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	70

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE72

7.1 Composizione e funzionamento	75
7.2	Compiti	77
7.3	Attività nell'Esercizio	79
8.		COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	82
8.1		Composizione e funzionamento	82
8.2		Compiti	83
8.3		Attività nell'Esercizio	85
9.		COMITATO PER LA CREAZIONE DEL VALORE SOSTENIBILE	87
9.1		Composizione e funzionamento	87
9.2		Compiti	88
9.3		Attività nell'Esercizio	89
10.		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	91
10.1	Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	91
10.2	Chief Executive Officer	98
10.3	Responsabile della funzione di Internal Audit	98
10.4	Sistema Normativo di Italgas	101
10.5	Società di revisione	102
10.6	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	103
10.7	Altri ruoli e funzioni aziendali	103

10.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 106

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 108

12.	NOMINA E SOSTITUZIONE DEI SINDACI	113
13.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE	116
14.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	122
15.	ASSEMBLEE	124
15.1	Assemblea degli azionisti	124
15.2	Poteri dell'Assemblea	124
15.3	Diritto di intervento	124
15.4	Assemblee	125
	3

16.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	128
16.1	Modello organizzativo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231	128
16.2	Il Codice Etico e il Garante	130
16.3	Codice Antitrust	131
16.4	Certificazione UNI ISO 37001:2016	132
16.5	Standard di Compliance Anticorruzione	135
16.6	Standard di Compliance Segnalazioni	136
16.7 Protezione dei dati personali	138
17.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	139
Allegato 1	142
Tabelle del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale	142
Allegato 2	155
Executive Summary adesione al Codice Di Corporate Governance	155

4

GLOSSARIO
Azioni:	le azioni ordinarie emesse da Italgas.
Borsa Italiana:	Borsa Italiana S.p.A.
CDP:	Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.
CDP Reti:	CDP Reti S.p.A., società soggetta a direzione e coordinamento di
	CDP.
CEO o Chief Executive	principale responsabile della gestione dell'impresa, incaricato
Officer	dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno
	e di Gestione dei Rischi di Italgas.
Codice Antitrust:	il Codice di Condotta Antitrust adottato dal Consiglio di
	Amministrazione in data 18 ottobre 2016 ed aggiornato in data 27
	luglio 2020 (a seguito di quest'ultimo aggiornamento ha assunto la
	denominazione di "Codice di Condotta Antitrust e di Tutela del
	Consumatore").
codice civile/c.c.:	il codice civile, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262
	(come successivamente modificato).
Codice di Corporate	il Codice di Corporate Governance approvato a gennaio 2020 dal
Governance	Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana
	S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Codice Etico	il Codice Etico adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 18
	ottobre 2016 ed aggiornato in data 24 gennaio 2019, 16 dicembre 2021
	nonché in data 14 dicembre 2022.
Collegate/Società	le seguenti società collegate a Italgas ai sensi della normativa
Collegate:	applicabile:
	• Metano Sant'Angelo Lodigiano S.p.A.;
	• Umbria Distribuzione Gas S.p.A.;
	•	Enerpaper S.r.l.;
	•	Gesam Reti S.p.A.;
	• Energie Rete Gas S.r.l.;
	•	Gaxa S.p.A.
Comitati:	i Comitati istituti all'interno del Consiglio di Amministrazione ai
	sensi dell'art. 13.8 dello Statuto.
Consiglio/ Consiglio di	il Consiglio di Amministrazione di Italgas.
Amministrazione:

Controllate/Società le seguenti società controllate da Italgas ai sensi della normativa

Controllate:applicabile:

• Italgas Reti S.p.A.;
• Italgas Acqua S.p.A.;
• Italgas Newco S.p.A.;

5