Rentokil Initial plc (LSE:RTO) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Terminix Global Holdings, Inc. (NYSE:TMX) da The Vanguard Group, Inc., Morgan Stanley (NYSE:MS), Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG), T. Rowe Price Associates, Inc. e altri per 6,7 miliardi di dollari il 13 dicembre 2021. In base ai termini dell'accordo, Rentokil Initial emetterà agli azionisti di Terminix al momento della chiusura un corrispettivo aggregato composto da circa 643,29 milioni di nuove azioni di Rentokil Initial sotto forma di ADS e circa 1,3 miliardi di dollari in contanti. La transazione valuta l'intero capitale azionario di Terminix a 6,7 miliardi di dollari, il che implica un valore di 55,00 dollari per azione comune Terminix, e rappresenta un mix di corrispettivo aggregato di 80% azioni e 20% contanti. Gli azionisti di Terminix possono scegliere di ricevere tutto il contante o tutto il corrispettivo azionario, soggetto a una riduzione in caso di eccesso di sottoscrizione. Ogni azione Terminix per la quale non viene ricevuta alcuna elezione o un'elezione non valida sarà considerata come un'elezione per il corrispettivo in azioni. Dopo il completamento dell'operazione, gli azionisti di Rentokil deterranno una quota del 74% circa e gli azionisti esistenti di Terminix deterranno un'altra quota del 26% nell'entità combinata. Rentokil Initial ha stipulato con Barclays una linea di credito ponte impegnata fino a 2,7 miliardi di dollari per sostenere il finanziamento del corrispettivo in contanti. Il 25 febbraio 2022, Rentokil Initial ha sostituito la sua linea di credito ponte da 2,7 miliardi di dollari fornita da Barclays con una linea di credito a termine triennale da 700 milioni di dollari fornita da 15 banche e una linea di credito ponte da 2 miliardi di dollari fornita da otto banche. Successivamente, nel giugno 2022, al fine di convertire la struttura ponte in debito a lungo termine, il Gruppo ha prezzato con successo tre obbligazioni: €850 milioni a 5 anni al 3,875%; €600 milioni a 8 anni al 4,375%; e 400 milioni di sterline a 10 anni al 5,0%. Queste obbligazioni coprono completamente l'elemento in contanti di 1,3 miliardi di dollari del corrispettivo della transazione. Il saldo delle obbligazioni, insieme alla linea di credito triennale da 700 milioni di dollari, coprirà il rifinanziamento del debito di Terminix e i costi della transazione. A partire dal 9 febbraio 2022, Franchise Partners incoraggia il consiglio di amministrazione di Terminix ad aggiungere immediatamente una clausola di "go-shop" all'accordo con Rentokil. Il consiglio dovrebbe invitare apertamente e impegnarsi attivamente con altre parti che potrebbero offrire un valore migliore agli azionisti di Terminix. Questo è coerente con le migliori pratiche di governance. L'accordo di fusione può essere risolto in determinate circostanze, compreso il caso in cui la fusione non sia stata consumata entro il 13 settembre 2022 (“Data finale”). Il 14 marzo 2022, Rentokil e Terminix hanno modificato la Data Finale al 31 dicembre 2022 per fornire maggiore certezza alle parti in relazione alla tempistica dei passi necessari al completamento. In caso di risoluzione, Terminix sarà tenuta a pagare una commissione di risoluzione di 200 milioni di dollari e Rentokil Initial sarà tenuta a pagare una commissione di risoluzione di 150 milioni di dollari. Al completamento, il Consiglio di Amministrazione della società combinata sarà composto da Richard Solomons, attuale Presidente di Rentokil Initial, che sarà Presidente della società combinata; Andy Ransom, attuale Amministratore Delegato di Rentokil Initial, che sarà Amministratore Delegato della società combinata; Stuart Ingall-Tombs, attuale Direttore Finanziario di Rentokil Initial, che sarà Direttore Finanziario della società combinata; cinque amministratori non esecutivi che attualmente compongono il Consiglio di Amministrazione di Rentokil Initial e un amministratore non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Terminix. La società combinata sarà costituita, avrà sede e domicilio nel Regno Unito.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Rentokil Initial e di Terminix, all'approvazione normativa negli Stati Uniti, all'approvazione delle nuove azioni di Rentokil Initial per la quotazione sul LSE e degli ADS di Rentokil Initial sul NYSE, all'efficacia della dichiarazione di registrazione, alla scadenza o al termine del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e ad altre condizioni consuete per la chiusura. I Consigli di Amministrazione di Terminix e Rentokil Initial hanno approvato all'unanimità la transazione e hanno deciso di raccomandare ai rispettivi azionisti di votare a favore. Al 1° giugno 2022, Terminix soddisfa una condizione di chiusura fondamentale della transazione completando la cessione delle sue attività nel Regno Unito e in Norvegia. In linea con gli impegni assunti da Rentokil Initial nei confronti della CMA, Terminix cederà le sue attività nel Regno Unito prima del completamento della transazione. Si prevede che la transazione fornisca un'accrescimento dell'utile per azione di Rentokil Initial pari alla media della decina di punti percentuali nel primo anno completo successivo al completamento. Con effetto dalla chiusura delle attività del 14 marzo 2022, il periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 è scaduto, completando così il processo antitrust necessario negli Stati Uniti e soddisfacendo una delle condizioni principali per il completamento della transazione. Le condizioni rimanenti includono l'approvazione da parte degli azionisti di Rentokil e Terminix, e la registrazione e la quotazione delle American Depositary Shares di Rentokil alla Borsa di New York. Gli azionisti di Rentokil Initial votano a favore della proposta di acquisizione di Terminix. Gli azionisti di Terminix hanno votato in un'assemblea speciale degli azionisti per adottare e approvare la transazione. La chiusura della transazione è prevista per la seconda metà del 2022. Al 15 marzo 2022, le parti sono in linea con la chiusura della transazione prevista per la seconda metà del 2022. Terminix e Rentokil Initial prevedono di completare la transazione il 12 ottobre 2022.

Gary Posternack, Mark Astaire, Omar Faruqui e Tom Macdonald di Barclays Bank PLC e Anthony Gutman, Diego Fortunati, Jimmy Bastock e Mitul Patel di Goldman Sachs International hanno agito come consulenti finanziari, mentre William H. Aaronson, Jeffrey P. Crandall, Pritesh P. Shah, William A. Curran, Howard Shelanski, Suzanne Munck af Rosenschold, J.W. Perry e John B. Meade di Davis Polk & Wardwell LLP e Julian G. Long, Daragh Fagan, Cate Sharp, Jennifer Bethlehem, Alastair Chapman, Paul Davison e David Mendel di Freshfields Bruckhaus Deringer LLP hanno agito come consulenti legali di Rentokil Initial. Lazard Freres & Co. LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion, mentre Andrew R. Brownstein, Karessa L. Cain, Damian G. Didden, Franco Castelli, Andrea K. Wahlquist, Michael S. Benn, Morgan A. Arthur e Selwyn B. Goldberg di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP e Harry Coghill, Tom Rose, Malcolm Walton, Richard Pepper, Tilly Hendersonof, Jeremy Moncrieff, Jack Slater, Malcolm Hitching, Chris Page e Rasmus Berglund di Macfarlanes LLP hanno agito come consulenti legali di Terminix. Andrew Kaplan di Gibson, Dunn & Crutcher ha agito come consulente legale di Lazard Freres & Co. LLC. Terminix ha incaricato Innisfree M&A Incorporated di assistere nella sollecitazione di deleghe per l'assemblea speciale di Terminix. Terminix stima che pagherà a Innisfree un compenso di circa 25.000 dollari, oltre al rimborso di alcune spese e onorari. In relazione ai servizi di Lazard come consulente finanziario del consiglio di amministrazione di Terminix, Terminix ha concordato di pagare a Lazard una commissione complessiva di 45 milioni di dollari, di cui 5,0 milioni di dollari sono stati pagati e il resto è pagabile in base alla realizzazione della transazione. Computershare Trust Company N.A. ha svolto il ruolo di agente di trasferimento per Terminix. Equiniti Limited ha agito come conservatore dei registri e PricewaterhouseCoopers LLP ha agito come contabile per Rentokil.

Rentokil Initial plc (LSE:RTO) ha completato l'acquisizione di Terminix Global Holdings, Inc. (NYSE:TMX) da The Vanguard Group, Inc, Morgan Stanley (NYSE:MS), Janus Henderson Group plc (NYSE:JHG), T. Rowe Price Associates, Inc. e altri il 12 ottobre 2022.I titolari di 38.693.211 azioni ordinarie di Terminix hanno scelto di ricevere il corrispettivo in contanti, mentre i titolari di 82.919.979 azioni ordinarie di Terminix (i) hanno scelto di ricevere il corrispettivo in azioni o (ii) non hanno effettuato un'opzione valida entro la scadenza delle elezioni e quindi si ritiene che abbiano scelto di ricevere il corrispettivo in azioni. David Frear è stato nominato nel Consiglio di Amministrazione della Società come Amministratore non esecutivo con effetto immediato.