Il gruppo Maps semplifica la struttura societaria: fusione per incorporazione di Roialty srl e Memelabs srl in Maps spa e di IG Consulting srl in Artexe

IL GRUPPO MAPS SEMPLIFICA LA STRUTTURA SOCIETARIA: FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ROIALTY SRL E MEMELABS SRL IN MAPS SPA E DI IG CONSULTING SRL IN ARTEXE SPA

Parma, 14 dicembre 2020

Il Consiglio di Amministrazione di MAPS S.p.A. (MAPS:IM; IT0005364333), PMI Innovativa quotata su AIM Italia attiva nel settore della digital transformation ("MAPS" o la "Capogruppo" o l'"Incorporante"), ha approvato in data odierna il deposito, presso i competenti Registri delle Imprese, del progetto di fusione per incorporazione in MAPS di Roialty S.r.l. e Memelabs S.r.l. ("Incorporande"), entrambe controllate al 100%. La riunione degli organi amministrativi delle Incorporande è fissata in data 15 dicembre 2020.

In tale data, come infra meglio precisato, si riuniranno, altresì, i consigli di amministrazione di Artexe S.p.A. e IG Consulting S.r.l., società interamente controllate da Maps Healthcare s.r.l. (controllata a sua volta al 90 % da MAPS), per l'approvazione del deposito, presso i rispettivi Registri delle Imprese, del progetto di fusione di IG Consulting S.r.l. in Artexe S.p.A.

RAZIONALE STRATEGICO DELLE OPERAZONI

Le operazioni di fusione sono volte alla razionalizzazione e semplificazione della struttura societaria del gruppo MAPS e, in particolare, consentiranno, mediante la riduzione del numero di entità giuridiche che svolgono attività affini, di ottimizzare la gestione, riducendo i costi amministrativi, organizzativi e di gestione, concentrando, al contempo, il know-how e le attività in precedenza svolte dalle Incorporande. Le integrazioni societarie prospettate apporteranno, altresì, significativi miglioramenti quanto a sinergie interne e ottimizzazione dei costi di struttura. Le società che vanno a fondersi sono proprietarie e gestiscono dei prodotti software tutti complementari tra loro, che non si sovrapporranno tra loro dopo le fusioni, e che, dunque, non comporteranno effetti negativi in termini di potenziale perdita di ricavi.

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ROIALTY S.R.L. E MEMELABS S.R.L. IN MAPS S.P.A.

Le fusioni delle Incorporande nella Capogruppo saranno perfezionate avvalendosi della "procedura semplificata" di cui all'art. 2505, comma 1, del Codice Civile, in quanto il capitale sociale delle Incorporande è interamente detenuto da MAPS S.p.A.. Pertanto, ai sensi dell'art. 2505, comma 1, del Codice Civile, non è necessaria la predisposizione delle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti all'operazione di fusione previste dall'art. 2501-quinqiues del Codice Civile, né

• applicabile l'obbligo di acquisizione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile sulla congruità del rapporto di cambio. In applicazione estensiva e/o analogica del disposto di cui all'art. 2505-bis, comma 1, del Codice Civile, in conformità alle indicazioni espresse dal Consiglio Notarile di Milano con la Massima n. 180, alla predetta fusione si applica l'esenzione ex lege degli obblighi di cui all'art. 2501-quater del Codice Civile. I bilanci di MAPS e delle Incorporande relativi agli ultimi tre esercizi sociali sono depositati, ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice Civile, presso la rispettiva sede sociale. Lo Statuto della società Incorporante non subirà modificazioni derivanti dalle operazioni di fusione.

Le decisioni in ordine alla fusione saranno adottate per MAPS, dall'Organo Amministrativo, così come previsto dallo Statuto sociale, fatta salva la possibilità per gli azionisti titolari di azioni rappresentative di almeno il 5% del capitale sociale, di chiedere (ai sensi dell'art. 2505, comma 3, del Codice Civile), entro 8 giorni dal deposito del Progetto di fusione presso il competente Registro delle Imprese, che tale decisione venga assunta in sede Assembleare, mentre per le società Incorporande dalla relativa assemblea straordinaria dei soci.

Alla data odierna, come anticipato, il capitale sociale delle Incorporande è interamente detenuto da MAPS, e, per l'effetto, non saranno assegnate azioni della Capogruppo in concambio delle partecipazioni direttamente detenute nella Incorporande, che saranno, quindi, annullate. Pertanto,

www.mapsgroup.it

1

non avrà luogo alcun aumento di capitale sociale di MAPS al servizio del concambio, né alcuna modifica del numero e delle caratteristiche delle azioni MAPS in circolazione, né sarà attribuito alcun conguaglio in denaro. MAPS assumerà nel proprio patrimonio gli elementi dell'attivo e del passivo delle Incorporande, una volta perfezionatasi l'operazione.

Gli effetti giuridici della fusione decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del Codice Civile, dalla data in cui sarà stata eseguita l'ultima delle iscrizioni presso il competente Registro delle Imprese dell'atto di fusione prescritte dall'art. 2504, comma 2, del Codice Civile, ovvero nell'eventuale diverso termine (successivo all'ultima delle iscrizioni) che verrà stabilito nell'atto di fusione.

Gli effetti contabili di cui all'art. 2501-ter, comma 1, n. 6, del Codice Civile, decorrono dal primo giorno dell'esercizio sociale nel corso del quale si è perfezionata la fusione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2504-bis, comma 2, del Codice Civile (Data efficacia contabile) e, pertanto, da tale data le operazioni contabili delle Incorporande saranno imputate al bilancio di MAPS.

Anche gli effetti fiscali della fusione decorreranno dalla data di efficacia contabile, cioè dal primo giorno dell'esercizio sociale in cui si è perfezionata la fusione ai sensi dell'art. 172 comma 9, D.P.R. 917/86.

Non è previsto alcun trattamento specifico da riservare a determinate categorie di soci né vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti all'operazione.

FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN ARTEXE S.P.A. DI IG CONSULTING S.R.L.

Coerentemente con il più ampio progetto di ottimizzazione della struttura societaria sopra descritto, in data 15 dicembre 2020, sono, altresì, previste le riunioni dei rispettivi consigli di amministrazione per l'approvazione del progetto di fusione di IG CONSULTING S.r.l. ("Incorporanda") in ARTEXE S.p.A. ("Incorporante"), società entrambe possedute al 100% da MAPS Healthcare S.r.l.

La fusione verrà realizzata ai sensi dell'art. 2501, comma 1, e ss. del Codice Civile tra società appartenenti al medesimo gruppo societario, benché prive di qualsiasi rapporto di partecipazione reciproco. Stante, dunque, l'identità dell'unico socio per tutte le società partecipanti all'operazione di fusione si rende applicabile la procedura semplificata di cui all'art. 2505 del Codice Civile e non è, per l'effetto, necessaria la determinazione di alcun concambio di cui all'articolo 2501-ter, primo comma, numero 3), del Codice Civile, né delle conseguenti informazioni di cui ai successivi numeri 4) e 5) del medesimo articolo.

In virtù dell'art. 2505 del Codice Civile, stante, inoltre, il consenso unanime dei soci e non essendoci altri possessori di strumenti finanziari con diritto di voto, non è necessario predisporre:

• la relazione degli amministratori prevista dall'art. 2501-quinquies;
• la relazione dell'esperto sulla congruità del rapporto di concambio prevista dall'art. 2501-sexies.

I bilanci relativi agli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, nonché il progetto di fusione saranno depositati presso ciascuna sede. La situazione patrimoniale è omissibile in caso di rinuncia da parte del socio. Al socio, salvo rinuncia, sarà concesso il termine di giorni 30 per prendere visione di tali atti, prima di addivenire alla delibera di fusione.

Si procederà ad una fusione a valori contabili, tenendo in considerazione che il capitale sociale della Incorporante non verrà modificato, con imputazione a riserva della differenza tra attivo e passivo della Incorporata. Si ricorda che per tale operazione di fusione non ricorrono le condizioni di cui all'art. 2501-bis del Codice Civile rubricato "Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento".

www.mapsgroup.it

2

Ai sensi degli articoli 2504-bis, comma 2, del Codice Civile gli effetti giuridici della fusione decorrono dall'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese dell'atto di fusione ("Data di Efficacia"), ricordando che il deposito presso la camera di commercio dell'Incorporante non può precedere quello della Incorporata a mente dell'art. 2504 del Codice Civile.

Ai sensi degli articoli 2504-bis, comma 3, del Codice Civile e 172, co. 9, D.P.R. n. 917/1986, le operazioni compiute dall' Incorporanda verranno imputate al bilancio dell'Incorporante e gli effetti contabili e fiscali della fusione avranno decorrenza retroattiva a partire dal primo giorno dell'esercizio in corso alla "Data di Efficacia" della fusione.

A partire dalla "Data di Efficacia" della fusione, cesseranno tutte le cariche sociali in seno all'Incorporanda e saranno estinte le eventuali procure rilasciate in precedenza.

Non esistono particolari categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni, per cui tale ipotesi è esclusa a priori. Non sono previsti particolari vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

La documentazione inerente le predette fusioni richiesta dalle applicabili disposizioni di legge sarà depositata e pubblicata nei termini prescritti. L'iscrizione dei Progetti di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese è prevista entro il 16 dicembre 2020.

INVESTOR RELATIONS MANAGER

In ottemperanza alle nuove disposizioni di Borsa Italiana, inerenti le modifiche al Regolamento Emittenti AIM Italia e che prevedono l'individuazione all'interno della propria struttura di un Investor Relations Manager, il Consiglio di Amministrazione ha confermato Marco Ciscato nel suddetto ruolo. MAPS è assistita da IR Top Consulting in qualità di IR Advisor.

GRUPPO MAPS

Fondata nel 2002, MAPS è una PMI Innovativa attiva nel settore della digital transformation. Con sede a Parma, e circa 200 dipendenti, produce e distribuisce software per l'analisi dei big data che consentono alle aziende clienti di gestire e analizzare grandi quantità di dati e di informazioni, aiutandole nell'assunzione delle proprie decisioni strategiche e operative e nella definizione di nuovi modelli di business. Opera in un contesto caratterizzato da un elevato potenziale di crescita: il mercato mondiale delle tecnologie per la digital transformation ha raggiunto nel 2018 la dimensione di 1.100 miliardi di dollari; nel 2020 si stima un mercato di1.600 miliardi di dollari (CAGR 2018-2020 pari a circa +20%). MAPS opera attraverso 3 business unit (Large Enterprise, Healthcare Industry, Gzoom) e ha un portafoglio di oltre 220 Clienti altamente fidelizzati appartenenti a differenti mercati: Telco, Utilities, Sanità, Retail, Industria e PPAA.

Attraverso la linea d'offerta Patient Journey, si posiziona come leader nel settore dell'accoglienza dei pazienti nelle strutture sanitarie, presidiando il mercato con oltre 1.300 installazioni, che gestiscono i percorsi di accesso di oltre 20 milioni di pazienti a livello nazionale. Il Gruppo investe costantemente in R&D.La divisione Research & Solutions, costituita nel 2016, è responsabile dell'individuazione dei bisogni del mercato e dello sviluppo di soluzioni software.

Il Gruppo chiude il 2019 con ricavi consolidati pari a Euro 17 milioni e un EBITDA pari a Euro 3,8 milioni (EBITDA margin pari al 22%). Negli ultimi 5 anni MAPS ha raddoppiato i ricavi e quintuplicato l'EBITDA. La società è caratterizzata da elevati livelli di recurring revenues e cash conversion. Alla crescita organica del Gruppo si è affiancata un'importante attività di M&A, con l'acquisizione di IG Consulting (2011), Artexe (2018), Roialty (2019) e SCS Computers (2020).

Comunicato disponibile su www.emarketstorage.come su www.mapsgroup.it

CONTATTI

MAPS

1. [phone]
   [e-mail]

Marco Ciscato - Investor Relations Manager [e-mail]

NOMAD

www.mapsgroup.it

3

BPER Banca | T [phone] [e-mail]

INVESTOR RELATIONS & FINANCIAL MEDIA

IR Top Consulting | T [phone]

Maria Antonietta Pireddu, [e-mail] │ Federico Nasta, [e-mail]

Domenico Gentile, [e-mail] │ Antonio Buozzi, [e-mail]

www.mapsgroup.it

4