Verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della Società MARR S.p.A. del 23 febbraio 2024 - pto 1: Fusione per incorporazione di AS.CA S.p.A. società interamente detenuta, in MARR SpA

	da		STEFANIA DI MAURO
	Firmato
	digitalmente		NOTAIO
	C: IT
	STEFANIA
	DI MAURO		Via Portici Torlonia n.16
	DISTRETTO
	O:	47822 SANTARCANGELO DI ROMAGNA
	FORLI':80005
	NOTARILE DI
	580404	Ufficio Secondario - Piazza Cavour n. 16
	Repertorio n. 60.284	47921 - RIMINI	Raccolta n. 15.945
	Verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della Società "MARR
	S.p.A.", con sede in Rimini.		Registrato all'Agenzia
					delle Entrate di Rimini
			REPUBBLICA ITALIANA		il 27 febbraio 2024
	L'anno duemilaventiquattro, oggi venerdì ventitrè del mese di febbraio, alle	n. 2042 Serie 1T
	Iscritto	presso	il
	ore undici				Registro Imprese di
				Rimini
			23 febbraio 2024, h. 11,00		il 29 febbraio 2024
				al n. 16191/2024 Prot.
	In Santarcangelo di Romagna, al n. 1300 di via Pasquale Tosi, ove richiesto.
	A richiesta del signor Foschi Andrea, nella sua qualità di Presidente del
	Consiglio di Amministrazione, io sottoscritta dott.ssa Stefania DI MAURO,
	Notaio in Santarcangelo di Romagna ed iscritto al Collegio notarile dei
	Distretti riuniti di Forlì e Rimini, assisto, per redigerne verbale ai sensi del
	secondo comma dell'articolo 2365 del Codice Civile, alla riunione del
	Consiglio di Amministrazione della Società:
	"MARR S.p.A.", con sede in Rimini, via Spagna n. 20, col capitale sociale
	deliberato di Euro 33.282.715,00 di cui sottoscritti e versati Euro
	33.262.560,00, avente codice fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di
	Rimini della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini
	n. 01836980365, partita I.V.A. n. 02686290400, R.E.A. di Rimini n. 276618,
	pec: [e-mail].
	Il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor FOSCHI ANDREA,
	nato a Parma il 13 ottobre 1964 e domiciliato per la carica presso la sede
	sociale, codice fiscale FSC NDR 64R13 G337L, cittadino italiano, della cui
	identità personale, veste e poteri io Notaio sono certo, preliminarmente
	constata, dandone atto:

• che, a norma di quanto stabilito dall'articolo 16) dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione ed i Sindaci Effettivi sono stati qui convocati a mezzo di avviso inviato a tutti gli aventi diritto in data 13 febbraio 2024 per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno:

1. Fusione per incorporazione della controllata AS.CA S.p.A in MARR S.p.A; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. omissis;
3. omissis;
4. omissis;
5. omissis;
6. omissis;
7. omissis;
8. omissis;
9. omissis;
10. omissis;
11. omissis;
12. omissis;

• che sono presenti od assenti giustificati, come da annotazione apposta a fianco di ciascun nominativo:
  = del Consiglio di Amministrazione i signori:
• Foschi Andrea, Presidente, presente;
• Ospitali Francesco, Amministratore Delegato, presente;
• Cremonini Claudia, Consigliere, presente;
• Schiavini Rossella, Consigliere, presente;

• Nova Alessandro, Consigliere, presente in videoconferenza;
• Bergami Giampiero, Consigliere, presente;
• Serra Lucia, Consigliere, presente;

• del Collegio Sindacale i Sindaci Effettivi signori: - Gatto Massimo, Presidente, presente;
  - Silingardi Andrea, presente; - Muratori Simona, presente;
  - che l'odierna riunione si sta svolgendo in videoconferenza, come reso possibile dall'articolo 16), terzo comma, del vigente Statuto sociale, in quanto il signor Nova Alessandro non è presente, ma è videocollegato con la sede della riunione stessa e nessuno dei presenti si è opposto a tale modalità di svolgimento;
  - che l'articolo 21) dello Statuto Sociale attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;
  - che, ai sensi del Regolamento Consob 11971/99, dell'avvenuto deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Rimini è stata data informazione all'interno del comunicato reso disponibile al pubblico in data 20 dicembre 2023 presso la sede legale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com nonchè tramite apposito avviso pubblicato in data 21 dicembre 2023 sul quotidiano "La Repubblica";
  - che non è pervenuta, alla Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, alcuna domanda, ex articolo 2.505, terzo comma, del Codice Civile, volta a chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della

Società incorporante medesima fosse adottata in sede assembleare ex

articolo 2.502 del Codice Civile;

• che la presente riunione è, pertanto, validamente costituita e può, quindi, deliberare validamente sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno.
  Io Notaio aderisco alla richiesta fattami dal Presidente signor Foschi Andrea e dò quindi atto, con la presente verbalizzazione, che la riunione del Consiglio di Amministrazione si svolge, per quanto concerne il primo argomento posto all'Ordine del Giorno come segue.
  Il Presidente signor Foschi Andrea cede la parola all'Amministratore Delegato signor Ospitali Francesco il quale espone i motivi che rendono opportuna la fusione per incorporazione della Società unipersonale "AS.CA S.P.A.", con sede in Santarcangelo di Romagna (RN), via Pasquale Tosi n. 1300, col capitale sociale interamente versato di Euro 518.000,00, avente codice fiscale ed iscrizione al Registro Imprese di Rimini della Camera di Commercio della Romagna - Forlì-Cesena e Rimini n. 03048100378, R.E.A. di Rimini n. 297009, partita I.V.A. n. 00591691209, pec: [e-mail], nella Società "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, che possiede tutte le azioni della Società unipersonale "AS.CA S.P.A.", con sede in Santarcangelo di Romagna (RN), mediante incorporazione della Società unipersonale "AS.CA S.P.A.", con sede in Santarcangelo di Romagna (RN).
  Dà atto l'Amministratore Delegato signor Ospitali Francesco:
• che con atto ricevuto da me Notaio in data 21 luglio 2021, rep. n. 56.866/14.565, registrato a Rimini il 21 luglio 2021 al n. 8632/1T ed iscritto al Registro Imprese di Rimini il 28 luglio 2021 al n. 46608/2021 di protocollo, la Società "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, ha deliberato

l'emissione di un prestito obbligazionario per un importo massimo in linea

capitale di importo complessivo non superiore ad Euro 100.000.000,00

(centomilioni) pari in ogni caso a non oltre US 125.000.000,00

(centoventicinquemilioni);

• che le suddette due Società possono procedere alla fusione in quanto nessuna delle stesse è sottoposta a procedure di liquidazione e che quindi, per quanto occorrer possa, è rispettata la norma del secondo comma dell'art. 2.501 del Codice Civile, così come anche io Notaio mi sono accertato;
• che in data 14 dicembre 2023 (duemilaventitré) è stato redatto il progetto di fusione con allegato lo Statuto della Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, con le indicazioni richieste dall'art. 2.501-ter del Codice Civile per il caso di Società incorporanda le cui partecipazioni sono tutte possedute dalla Società incorporante, facendo presente che non è occorsa nè la relazione dell'organo amministrativo prevista dall'articolo 2.501-quinquies, primo comma, del Codice Civile, nè la relazione degli esperti prevista dall'articolo 2.501-sexies, primo comma, del Codice Civile, in quanto la Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, possiede tutte le azioni della Società unipersonale incorporanda "AS.CA S.P.A.", con sede in Santarcangelo di Romagna (RN) e ciò a norma dell'art. 2.505 del Codice Civile;
• che non è occorsa la redazione della situazione patrimoniale prevista dall'articolo 2.501-quater, primo comma, del Codice Civile, in quanto, in analogia a quanto disposto dall'articolo 2.505-bis del Codice Civile, non deve ritenersi applicabile l'articolo 2.501-quater, primo comma, del Codice Civile, come risulta dalla massima n. 180 (centottanta) del Consiglio

Notarile di Milano;

• che detto progetto di fusione con allegato lo Statuto della Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, che, in copia viene allegato al presente verbale, per formarne parte integrante e sostanziale, distinto con la lettera "A", omessane la lettura per espressa dispensa avutane dal comparente e dagli altri intervenuti alla riunione, è stato iscritto presso il Registro Imprese di Rimini:
  = per la Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, in data 21 dicembre 2023 al n. 110257/2023 di protocollo;
  = per la Società unipersonale incorporanda "AS.CA S.P.A.", con sede in Santarcangelo di Romagna (RN), in data 21 dicembre 2023 al n. 110248/2023 di protocollo;
• che il progetto stesso, unitamente ai documenti di che all'art. 2.501-septies del Codice Civile, è stato depositato presso le sedi delle società partecipanti alla fusione in data 14 dicembre 2023 (duemilaventitré);
• che, ai sensi del Regolamento Consob 11971/99, il suddetto progetto di fusione è stato messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com;
• che l'intero capitale sociale della Società unipersonale incorporanda "AS.CA S.P.A.", con sede in Santarcangelo di Romagna (RN), ad oggi è tutto posseduto dalla Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, la quale ne ha conseguito il possesso totalitario prima dell'iscrizione nel Registro Imprese del progetto di fusione.
  L'Amministratore Delegato signor Ospitali Francesco, infine, dà precisazioni

sugli ulteriori elementi della proposta fusione e fa presente che:

• non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo tra la data di deposito del progetto di fusione presso la sede sociale e la data odierna e che, di tale circostanza, è edotto l'organo amministrativo dell'altra Società partecipante alla fusione;
• la Società unipersonale incorporanda "AS.CA S.P.A.", con sede in Santarcangelo di Romagna (RN), ha già adottato in data odierna la corrispondente propria delibera.
  A seguito di quanto sopra,

si dà atto:

• che, con atto ricevuto da me Notaio in data 21 luglio 2021, rep. n. 56.866/14.565, registrato a Rimini il 21 luglio 2021 al n. 8632/1T ed iscritto al Registro Imprese di Rimini il 28 luglio 2021 al n. 46608/2021 di protocollo, la Società "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario per un importo massimo in linea capitale di importo complessivo non superiore ad Euro 100.000.000,00 (centomilioni) pari in ogni caso a non oltre US 125.000.000,00 (centoventicinquemilioni);
• che la Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini e la Società unipersonale incorporanda "AS.CA S.P.A.", con sede in Santarcangelo di Romagna (RN), si trovano in condizione di addivenire alla fusione in quanto non sono soggette a procedure di liquidazione;
• che, tra la data di deposito del progetto di fusione presso la sede sociale e la data odierna, non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo;

• che il progetto di fusione contiene tutte le indicazioni prescritte per il caso di che trattasi dall'articolo 2.501-ter del Codice Civile;
• che detto progetto di fusione è stato iscritto presso il Registro Imprese di Rimini:
  - per la Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, in data 21 dicembre 2023 al n. 110257/2023 di protocollo;
  - per la Società unipersonale incorporanda "AS.CA S.P.A.", con sede in Santarcangelo di Romagna (RN), in data 21 dicembre 2023 al n. 110248/2023 di protocollo;
• che detto progetto di fusione con allegato lo Statuto della Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini, è stato depositato, a norma dell'art. 2.501-septies del Codice Civile, presso le sedi delle Società partecipanti alla fusione in data 14 dicembre 2023 (duemilaventitré);
• che nella stessa data presso le sedi sociali:

1. relativamente alla Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini:
   == sono stati depositati:
   - i bilanci degli ultimi tre esercizi con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione ed il controllo contabile;
   == non è stata depositata:
   - la situazione patrimoniale prevista dall'art. 2.501-quater, primo comma, del Codice Civile, perchè non è occorsa, in quanto, in analogia a quanto disposto dall'articolo 2.505-bis del Codice Civile, non deve ritenersi applicabile l'articolo 2.501-quater, primo comma, del Codice Civile, come risulta dalla massima n. 180 (centottanta) del Consiglio Notarile di Milano;

1. relativamente alla Società unipersonale incorporanda "AS.CA S.P.A.", con sede in Santarcangelo di Romagna (RN):
   == sono stati depositati:
   - i bilanci degli ultimi tre esercizi con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione ed il controllo contabile;
   == non è stata depositata:
   - la situazione patrimoniale prevista dall'art. 2.501-quater, primo comma, del Codice Civile, perchè non è occorsa, in quanto, in analogia a quanto disposto dall'articolo 2.505-bis del Codice Civile, non deve ritenersi applicabile l'articolo 2.501-quater, primo comma, del Codice Civile, come risulta dalla massima n. 180 (centottanta) del Consiglio Notarile di Milano;
   = che, ai sensi del Regolamento Consob 11971/99, il progetto di fusione è stato messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società incorporante "MARR S.p.A.", con sede in Rimini e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com;
   = che non vi sono particolari categorie di soci e possessori di titoli diversi dalle partecipazioni cui sia riservato un particolare trattamento e non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione.
   Al termine della discussione il Consiglio di Amministrazione all'unanimità dei presenti

delibera:

1° - la fusione della Società unipersonale "AS.CA S.P.A.", con sede in

Santarcangelo di Romagna (RN), col capitale sociale interamente versato di

Euro 518.000,00 (cinquecentodiciottomila) (incorporanda), con la Società

"MARR S.p.A.", con sede in Rimini, col capitale sociale deliberato di Euro

33.282.715,00 (trentatremilioniduecentottantaduemilasettecentoquindici) di

cui sottoscritti e versati Euro 33.262.560,00

(trentatremilioniduecentosessantaduemilacinquecentosessanta)

(incorporante), mediante l'approvazione del relativo progetto, depositato ed

iscritto ai sensi di legge e sopra allegato distinto con la lettera "A" e quindi

con la incorporazione della Società unipersonale "AS.CA S.P.A.", con sede

in Santarcangelo di Romagna (RN), nella Società "MARR S.p.A.", con sede

in Rimini, con l'annullamento di tutte le azioni costituenti il capitale sociale

della Società unipersonale incorporanda "AS.CA S.P.A.", con sede in

Santarcangelo di Romagna (RN), senza concambio di azioni essendo tutte le

azioni della Società unipersonale incorporanda "AS.CA S.P.A.", con sede in

Santarcangelo di Romagna (RN), possedute dalla Società incorporante

"MARR S.p.A.", con sede in Rimini;

2° - che la fusione avrà effetti giuridici, ai sensi dell'art. 2.504-bis del Codice

Civile, dalla data stabilita dall'atto di fusione che non potrà quindi essere

anteriore a quella in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni dell'atto di

fusione nel Registro Imprese;

3° - in relazione all'obbligo stabilito dall'art. 2.501-ter, primo comma, n. 6,

del Codice Civile, si stabilisce che le operazioni effettuate dalla Società

unipersonale incorporanda "AS.CA S.P.A.", con sede in Santarcangelo di

Romagna (RN), saranno imputate al bilancio della Società incorporante

"MARR S.p.A.", con sede in Rimini, a decorrere dall'inizio dell'esercizio

sociale in corso alla data in cui decorreranno gli effetti giuridici di che è

detto sopra in quanto l'inizio di detto esercizio non è anteriore alla chiusura