Marzocchi Pompe S p A : Relazione Illustrativa degli Amministratori per l'Assemblea Ordinaria dei Soci di Marzocchi Pompe S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEGLI AMMINISTRATORI PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI

SOCI DI MARZOCCHI POMPE S.P.A.

DEL 28 APRILE 2023 in prima convocazione

e

DEL 2 MAGGIO 2023 in seconda convocazione

Signori azionisti,

con avviso di convocazione pubblicato su Italia Oggi del giorno 11 aprile 2023 e sul sito internet di MARZOCCHI POMPE S.p.A. (la "Società") o ("MP") in pari data è stata convocata l'Assemblea della Società, in sede ordinaria, per il 28 aprile 2023, presso la sede legale in Zola Predosa (BO) Via A. Grazia nr. 2, alle ore 11,00, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1. Esame e approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, presentazione della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione dell'utile d'esercizio: delibere inerenti e conseguenti.
3. Autorizzazione all'acquisto e alle disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter codice civile: deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Approvazione della clausola del verbale di conciliazione sottoscritto con l'Ing. Aldo Toscano, in merito alle rinunce e manleve previste a favore di quest'ultimo.
   * * *

Preliminarmente si segnala che

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento dell'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, già approvato dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 29 marzo 2023.

L'esercizio al 31 dicembre chiude con un utile di esercizio di Euro 2.089.251=

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione dei Sindaci e della Società di Revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società, nei termini previsti dalla vigente normativa.

Alla luce di quanto sopra esposto, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

1

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Marzocchi Pompe S.p.A. , esaminati il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 e il bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione; delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, nonché la relazione del consiglio di Amministrazione sulla Gestione;
2. di prendere atto del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2022 e della relativa documentazione accessoria;
3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente, con facoltà di sub-delega - di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra delibeato, ai sensi della normativa applicabile, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali chi si dovessero rendere necessarie".

***

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, si informano gli Azionisti che il Consiglio di Amministrazione, ha proposto che l'utile d'esercizio pari a Euro 2.089.251 venga destinato come segue:

• € 104.463 a riserva legale;
• € 47.008 a riserva non distribuibile ex. art. 2426 codice civile
• € 1.937.780 a riserva straordinaria.

Inoltre, viene proposta la distribuzione di un dividendo pari a € 0,15 (quindici centesimi) per ciascuna azione ordinaria in circolazione, da prelevarsi dalla riserva straordinaria formata da utili. Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Marzocchi Pompe S.p.A., esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione

Delibera

1. Di destinare l'utile d'esercizio di euro 2.089.251 quanto a euro 104.463 a riserva legale, quanto a euro 47.008 a riserva non distribuibile ex art. 2426 codice civile e quanto a euro 1.937.780 a riserva straordinaria.
2. Di procedere alla distribuzione di un dividendo di € 0,15 (dodici centesimi) per ognuna delle azioni in circolazione alla data di stacco del dividendo, da prelevarsi dalla riserva straordinaria formata da utili, da mettere in pagamento dal giorno 10 maggio 2023, con record date il giorno 9 maggio 2023 e stacco cedola il giorno 8 maggio 2023.

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Con riferimento al terzo argomento all'ordine del giorno, si informano gli Azionisti che il consiglio di amministrazione ha ritenuto di proporre all'assemblea la richiesta di autorizzare la Società ad effettuare operazioni di acquisto e vendita di azioni proprie per le seguenti finalità

2

(tenuto conto che la medesima possiede, alla data odierna, un totale di n. 25.750 azioni proprie, pari allo 0,394% del capitale sociale di Marzocchi Pompe):

1. compiere, per il tramite di intermediari abilitati ai sensi di legge, operazioni volte ad operare a sostegno della liquidità del titolo della Società e/o ai fini di stabilizzazione del valore dello stesso, nell'ottica di favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni e dei corsi ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato;
2. costituire un magazzino titoli per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire ovvero nell'ambito di operazioni straordinarie incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria come a titolo esemplificativo e non esaustivo acquisizioni, fusioni, scissioni, emissioni obbligazionarie convertibili, bonds, warrants, etc;
3. operare sul mercato in un'ottica di investimento di medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature o nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente, ovvero ridurre il costo medio del capitale della Società o comunque cogliere opportunità di massimizzazione del valore del titolo che possano derivare dall'andamento del mercato;
4. procedere ad acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di stock option e/o stock grant deliberati dai competenti organi sociali.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Marzocchi Pompe S.p.A., esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di autorizzare l'organo amministrativo e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore e/o l'Amministratore Delegato, disgiuntamente e con facoltà di subdelega, all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, anche per il tramite di un intermediario incaricato, di azioni ordinarie di Marzocchi Pompe ., con le modalità di seguito precisate:

• il numero massimo di azioni acquistate, tenuto conto delle azioni Marzocchi Pompe di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non dovrà essere complessivamente superiore al 2% del capitale sociale della Società, ovvero per un controvalore dell'investimento massimo complessivo di euro 350.000 (trecentocinquantamila) o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente;
• gli acquisti saranno effettuati per un corrispettivo unitario né inferiore, né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare:

3

1. • • non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
     • in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Marzocchi Pompe nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto;
   • gli acquisti saranno effettuati in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dall'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, da ogni altra normativa, anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999;
   • le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato;
   • le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, attribuendo altresì all'organo amministrativo ed ai suoi rappresentanti come sopra il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società;
2. di conferire all'organo amministrativo e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, il potere di effettuare, anche ai sensi dell'art. 2357-ter comma 3 c.c., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
3. di conferire all'organo amministrativo e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per effettuare gli acquisti di azioni proprie, anche attraverso programmi di riacquisto, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

***

Con riferimento al quarto argomento all'ordine del giorno, si informano gli Azionisti che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno sottoporre all'Assemblea l'approvazione/ratifica dell' art. 7.1 del verbale di conciliazione sottoscritto con l'Ing. Aldo Filippo Toscano in data 16.02.2023, a seguito della conclusione del suo rapporto professionale con Marzocchi Pompe, nel quale è stato pattuito quanto segue:

"7.1 La Società […omissis…] dichiara di non aver nulla a pretendere nei confronti del Dirigente - ed in ogni caso di rinunziarvi - anche in nome e per conto (con gli effetti dell'art. 1381 c.c.) di ogni altra Società del Gruppo, sia essa controllata o anche solo collegata, per qualsiasi diritto, azione, domanda e/o pretesa, anche di natura risarcitoria, anche ove eventualmente già azionati, connessi od anche solo occasionati dall'intercorso rapporto di lavoro, dalle Cariche e dalla relativa cessazione, impegnandosi in ogni caso a tenere sollevato ed a mantenere indenne il Dirigente rispetto a qualsiasi costo e/o danno promossi dai soci della Società e/o dai soci delle Società del Gruppo - siano esse controllate o collegate alla Società - o dai loro creditori e/o terzi in relazione a fatti connessi al Rapporto, alle

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Funzioni, alla Carica, alle Cariche ed agli Incarichi di cui il Dirigente dovesse essere parte, fatta eccezione per fatti che dovessero risultare essere stati commessi con dolo. Al riguardo la Società si impegna a fare approvare la presente clausola dalla prima assemblea utile dei soci, con impegno a comunicare al Dirigente il relativo estratto del verbale entro 20 giorni dallo svolgimento dell'assemblea.".

Si precisa che l'approvazione/ratifica assembleare è stata prevista dal suddetto accordo conciliativo con l'Ing. Toscano, in quanto elemento formale idoneo a superare eventuali eccezioni future relative alla validità ed efficacia della manleva pattuita fra le parti.

• bene aggiungere che, dopo quasi nove mesi dalla cessazione del rapporto con l'Ing. Toscano, non sono emersi fatti idonei a fondare azioni nei confronti dell'Ing. Toscano del tipo di quelle previste dalla clausola.
  Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Marzocchi Pompe S.p.A., esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di rinunciare ad azioni nei confronti dell'Ing. Aldo Filippo Toscano e di approvare /ratificare il contenuto dell'art.

7.1 del verbale di conciliazione sottoscritto tra la Società e il medesimo in data 16.02.2023, nel quale è stato pattuito quanto segue:

La Società […omissis…] dichiara di non aver nulla a pretendere nei confronti del Dirigente - ed in ogni caso di rinunziarvi - anche in nome e per conto (con gli effetti dell'art. 1381 c.c.) di ogni altra Società del Gruppo, sia essa controllata o anche solo collegata, per qualsiasi diritto, azione, domanda e/o pretesa, anche di natura risarcitoria, anche ove eventualmente già azionati, connessi od anche solo occasionati dall'intercorso rapporto di lavoro, dalle Cariche e dalla relativa cessazione, impegnandosi in ogni caso a tenere sollevato ed a mantenere indenne il Dirigente rispetto a qualsiasi costo e/o danno promossi dai soci della Società e/o dai soci delle Società del Gruppo - siano esse controllate o collegate alla Società - o dai loro creditori e/o terzi in relazione a fatti connessi al Rapporto, alle Funzioni, alla Carica, alle Cariche ed agli Incarichi di cui il Dirigente dovesse essere parte, fatta eccezione per fatti che dovessero risultare essere stati commessi con dolo. ".

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Zola Predosa (BO) li 11 aprile 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Pesidente del Consiglio di Amministrazione

Paolo Marzocchi

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