MFE Mediaforeurope N : 24/04/2023 - relazione di remunerazione

REMUNERATION POLICY

Introduzione

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2023, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine in data 17 aprile 2023, illustra i principi e le linee guida della Politica sulla remunerazione di Media For Europe NV (di seguito MFE) per l'esercizio 2023.

Alla base della Politica sulla remunerazione c'è la convinzione che esista uno stretto legame tra remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi, performance aziendale e creazione di valore nel medio-lungo periodo.

In tal senso, la definizione di una politica di remunerazione in grado di indirizzare la strategia aziendale e di assicurare la piena coerenza tra la remunerazione complessiva del "management" ed i risultati della Società rappresenta un elemento fondamentale per la soddisfazione delle aspettative degli investitori e per un consolidamento della fiducia di tutti gli stakeholders.

A seguito del trasferimento della Sede legale del Gruppo nei Paesi Bassi, la politica di remunerazione di MFE NV è redatta in conformità alle leggi vigenti applicabili ed in particolare agli articoli 2:135 a del Codice Civile Olandese (DCC) e al Dutch Corporate Governance Code (DCGC), oltre che allo statuto della Società.

Executive Summary: elementi chiave della Politica per la Remunerazione per l'Amministratore Delegato, gli Amministratori Esecutivi e gli Amministratori Non Esecutivi

ComponenteFissa

	• Ricompensa le responsabilità affidate, l'esperienza e le competenze
Finalità e Principali	distintive possedute
Caratteristiche	• È allineata alle migliori prassi di mercato e tale da garantire un
	adeguato livello di retention
	CEO	1.408.000
Importo
Amministrator	Retribuzione correlata alla significatività della
	i Esecutivi	posizione

						• Garantisce un collegamento diretto tra remunerazione e risultati di
						performance ed è finalizzata a premiare il raggiungimento di
						obiettivi aziendali e individuali
				Finalità e Principali		• Il sistema di correlazione ai risultati dell'Azienda permette di
					assicurare l'equilibrio economico-finanziario e la funzione
	Componente			Caratteristiche
				incentivante del piano
	variabile di
					• La destinazione ex ante di una sua quota alla componente di
	breve termine
					medio-lungo termine mira ad incentivare il raggiungimento di
						performance sostenibili anche nel tempo
				Meccanismo di
				correlazione ai	Utile Netto di Gruppo e EBIT Italia
				risultati del
				Gruppo

			1.000.000 €
		CEO	Incidenza massima incentivo di breve termine su
	Entità (ante		retribuzione fissa: AD 67%
	destinazione a LTI)
Amministrator	480.000 €
		Incidenza massima incentivo di breve termine su
		i Esecutivi
		retribuzione fissa: AE 32%
		CEO	Posizione Finanziaria Netta (45%) , EBIT di Gruppo
	Obiettivi di	(45%) e Scorecard ESG (10%)
	performance	Amministrator	Definiti in funzione delle responsabilità assegnate +
		i Esecutivi	Scorecard ESG
	Riferimento	Budget (a cui corrisponde un payout del 100%)
	Scala di Payout	Range di performance: 91% - 105%
	Range di payout: 10% - 125% (0 con perfomance <91%)
		Il regolamento del piano prevede la possibilità da parte della Società
	Claw-back and	di avvalersi di clausole di claw-back e malus che consentono, al
	verificarsi di specifiche condizioni, di diminuire l'importo della
	Malus
	retribuzione variabile erogata o richiederne la restituzione, in tutto o
		in parte.

Componentevariabile di medio-lungotermine

	• Assicura la crescita di valore dell'impresa e il conseguimento di
	risultati sostenibili nel tempo, la fidelizzazione degli Amministratori
	Esecutivie l'allineamento degli obiettivi del management con quelli
	degli Azionisti.
Finalità e Principali	• Nell'ambito del Piano, i destinatari possono decidere di destinare il
Caratteristiche	25% o il 50% del proprio premio target del sistema di incentivazione
	di breve termine al piano di incentivazione a medio-lungo termine.
	Tale quota viene convertita in diritti a ricevere azioni della Società;
	contestualmente l'Azienda attribuisce al beneficiario un equivalente
	numero di diritti (sotto forma di diritti matching).
	In funzione della quota di incentivo di breve termine che
	l'Assegnatario decide di destinare al piano, che viene raddoppiata
Ammontare	tramite i diritti matching.
	Incidenza massima incentivo di lungo termine su retribuzione fissa:
	AD 89%; AE: 43% (media)
	Free Cash Flow di Gruppo triennale (45%), Risultato Netto di Gruppo
Obiettivi di	triennale (45%), Total Shareholders Return relativo (10%)
performance
Previsione triennale per gli indicatori economico finanziari (a cui
	corrisponde un payout del 100%); panel di competitor per TSR

	Scala di Payout	Range di performance: 75% - 125%
	Range di payout: 50% - 125% (0 con perfomance <75%)
	Vesting	Per ciascun ciclo di assegnazione la performance viene misurata su
	un orizzonte temporale della durata di 3 anni
	Lock-Up	Il 20% delle azioni maturate è soggetto ad un periodo di lock-up di
	due anni
		Il regolamento del piano prevede la possibilità da parte della Società
	Claw-back and	di avvalersi di clausole di claw-back e malus che consentono
	all'Azienda, al verificarsi di specifiche condizioni, di diminuire
	Malus
	l'importo della retribuzione variabile erogata o richiederne la
		restituzione, in tutto o in parte.

Amministrator i Non Esecutivi

Ammontare

40,000 (elevati a 60.000 per il Presidente). Compenso di 20.000 (elevati a 30.000 per i Presidenti) per i membri di ciascun comitato endoconsiliare

Pay mix teorici

Modello di governance

Organi e/o soggetti coinvolti

La Politica sulla Remunerazione di MFE è definita in maniera chiara e trasparente attraverso un processo condiviso che coinvolge il Comitato Remunerazione e Nomine, supportato dalla funzione aziendale competente (Direzione Centrale Risorse Umane e Operazioni), il Consiglio di Amministrazione, e l'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, definisce la politica per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori Esecutivi. Gli amministratori Esecutivi non partecipano alla discussione e all'approvazione della politica per la Remunerazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea degli Azionisti di MFE approva la Politica per la Remunerazione con cadenza almeno quadriennale o qualora intervengano modifiche. Dal 2020 la deliberazione dell'Assemblea sulla Politica per la remunerazione è vincolante, mentre il Remuneration Report è sottoposto al voto non vincolante dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione è direttamente competente per l'attuazione della politica sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori Esecutivi per la posizione da essi ricoperta in MFE. L'Amministratore Delegato e la Direzione Centrale Risorse Umane e Operazioni sono responsabili dell'attuazione della politica sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi.

Come previsto dall'articolo 2:135 a (4) e (5) del DCC , eventuali deroghe temporanee alle politiche in materia di remunerazione possono avvenire solo in presenza di circostanze eccezionali, ossia in situazioni in cui la deroga alla Politica per la Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità nel suo complesso o la sua capacità di restare sul mercato, e comunque coerentemente con i principi a cui è ispirata la Politica sulla Remunerazione del Gruppo. In questo caso il Consiglio di Amministrazione delibera in ordine a deroghe temporanee in materia di remunerazione, di cui al capitolo 3 della presente Politica sulla Remunerazione, su parere del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Comitato Parti Correlate, anche avvalendosi dell'assistenza di esperti di riconosciuta professionalità e competenza, valutandone l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse.

Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine è composto da tre Consiglieri non esecutivi e indipendenti (Stefania Bariatti

• Presidente, Marina Brogi, Carlo Secchi) in possesso di comprovate esperienza e competenze in ambito finanziario e legale, in carica sino alla scadenza dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato in tema di remunerazione svolge le seguenti funzioni:

1. ai sensi dell' Art. 3.1.1 del Codice presenta al Consiglio di Amministrazione una proposta chiara e trasparente in merito alla politica per la remunerazione dei singoli Consiglieri. Il Consiglio di Amministrazione presenta la politica (che deve includere le materie di cui alla sezione 2:135 a del Codice Civile olandese - DCC) per la sua adozione all'Assemblea dei Soci;

1. predispone la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 2:135b del Codice Civile olandese e dell'Art. 3.4.1. del Codice di Corporate Governance Olandese;

1. valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica dei singoli Consiglieri adottata dalla Società, formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

1. esprime preventivo parere non vincolante sulle proposte in ordine alla remunerazione dell'Amministratore
   Delegato, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;

1. formula proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine ai criteri, alle categorie di beneficiari, alle quantità, ai termini, alle condizioni e alle modalità dei piani di remunerazione basati su azioni.

Intervento di esperti indipendenti

Periodicamente sia la funzione aziendale competente (Direzione Centrale Risorse Umane e Operazioni) sia il Comitato Remunerazione e Nomine, analizzano l'equità e la competitività del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato, sia a livello complessivo che a livello di singole componenti, anche avvalendosi di consulenti esterni indipendenti e caratterizzati dall'assenza di conflitti di interesse e/o società specializzate nell'Executive Compensation, che si distinguono per l'affidabilità e la completezza delle banche dati utilizzate per i confronti nazionali e internazionali e l'adozione di metodologie standard che consentono di valutare la complessità dei ruoli e delle deleghe attribuite.

Andamento del voto

Negli ultimi anni il Comitato Remunerazione e Nomine ha posto sempre maggiore attenzione all'esito del voto assembleare sulla Politica per la Remunerazione e ha dato sempre più rilevanza alle raccomandazioni espresse dai Proxy advisors in materia di remunerazione, sviluppando attività di engagement e introducendo progressivamente elementi di miglioramento nelle proprie politiche per garantire un sempre maggiore allineamento alle best practice internazionali.

Nel 2020 l'Assemblea degli Azionisti è stata per la prima volta chiamata ad un voto di carattere consultivo sulla seconda sezione della Relazione per la Remunerazione, relativa ai compensi corrisposti nell'anno 2019.

Pur in presenza di una sostanziale assenza di voti negativi, il dialogo instaurato con i Proxy Advisors e l'attenzione alle loro raccomandazioni, hanno indotto il Gruppo ad incrementare il livello di disclosure all'interno della Relazione, con particolare riferimento agli obiettivi dei sistemi di incentivazione, caratteristica che contraddistingue anche la Relazione di quest'anno.

Questo percorso di miglioramento si è tradotto in un progressivo aumento del consenso assembleare sulle politiche di remunerazione, come si evidenzia dal seguente grafico:

*Le votazioni degli anni 2016-2019 si riferiscono alla Relazione sulla Remunerazione nella sua interezza, mentre, a partire dal 2020, è stata introdotta la votazione separata per le due sezioni