Olidata S p A : Relazione-illustrativa-ai-sensi-dellart-125-ter-TUF sul punto 1 Odg Assemblea Straordinaria 10 Agosto 2022

OLIDATA S.p.A.

CAPITALE SOCIALE INTERAMENTE VERSATO Euro 4.025.480,00.

SEDE LEGALE IN PIEVESESTINA DI CESENA (FC) VIA FOSSALTA 3055

ISCRITTA PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLI' N. 01785490408

R.E.A. DI FORLI' N. 216598

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

Predisposta ai sensi dell'art. 2441, comma sesto del Codice Civile ed ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

su proposta del Consiglio di Amministrazione e a seguito di avviso di convocazione pubblicato a norma di legge e di statuto in data 01 Luglio 2022, l'Assemblea dei Soci di Olidata S.p.A. (di seguito "Olidata" o la "Società ") è chiamata a deliberare, in sede straordinaria, in merito al seguente ordine del giorno:

1.	Aumento di capitale riservato, misto, a pagamento parte con apporto di beni in natura e
parte	in denaro in via scindibile, fino ad un importo massimo di Euro 10.000.000,00

(diecimilioni/00), mediante emissione, ad un prezzo superiore alla parità contabile, di nuove

azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi	le medesime caratteristiche di quelle in
circolazione	da	offrirsi	in	natura	per	l'importo	di	Euro	7.500.000,00

(settemilionicinquecentomila/00) con conferimento del 51% della società Sferanet Srl e a pagamento per Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) a Le Fonti Group Srl Società

Benefit con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 , del Codice Civile, e conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto Sociale.

In tal senso, si rende noto che l'aumento di capitale sociale sopra indicato non determina un obbligo di O.P.A., ai sensi dell'art. 106 T.U.F. Difatti, dal combinato disposto degli artt. 106, comma 5, lett. a) T.U.F. e dell'art. 49, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti CONSOB, si evince che non sussiste l'obbligo di O.P.A., ove il superamento della soglia rilevante si realizzi in presenza di un'attività di ricapitalizzazione della società quotata ovvero di un altro intervento di rafforzamento patrimoniale e la società versi in una situazione di crisi attestata dalla ammissione ad una procedura concorsuale prevista dal R.D. n. 267 del 16 marzo 1942 o da altre leggi speciali, come previsto nel caso di specie.

Sul punto, si rammenta, infatti, come l'operazione sia da intendersi in esecuzione alla proposta concordataria presentata dalla società Olidata S.p.A. presso il Tribunale di Forlì in data 13 maggio 2021 ed ammessa alla Procedura in data 29 ottobre 2021 a tutt'oggi in corso di omologa; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla determinazione del prezzo, Parere del Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni; Relazione della Società di Revisione.

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La presente Relazione illustrativa (la "Relazione") - predisposta ai sensi dell'art. 2441, comma 6 del Codice Civile ed ai sensi dell'art. 125-ter del TUF ed ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti ha lo scopo di illustrare il contenuto e le motivazioni della proposta di Aumento di capitale - punto 1 all'ordine del giorno, parte straordinaria - con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6 del Codice Civile mediante emissione di azioni ordinarie aventi le caratteristiche proposte.

Premessa

La proposta di aumento di capitale, come di seguito esposta nella presente Relazione, deve intendersi strumentale e propedeutica e quindi collegata alla domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo presentata in data 13 maggio 2021 ed ammessa dal Tribunale di Forli in data 5 Novembre 2021 con provvedimento n. 7/2021 R.G.. In seguito il Tribunale di Forlì, visto il verbale di adunanza dei creditori tenutasi in data 31 maggio 2022, preso atto che nel corso dell'udienza sono state raggiunte le maggioranze prescritte dall'art. 177 L.F., come emerge dal verbale di udienza; preso atto dei voti pervenuti nei 20 giorni successivi e vista la comunicazione depositata in data 21 giugno 2022 dal Commissario giudiziale attestante l'esito definitivo dei voti e la conferma del raggiungimento delle maggioranze prescritte dall'art. 177 l.fall. (maggioranza assoluta dei crediti ammessi al voto 71,490%; maggioranza di due classi sulle tre ammesse al voto, di cui 62,810% nella classe 1 e € 74,912% nella classe 3), ha fissato per la comparizione delle parti e del Commissario Giudiziale davanti al Collegio, l'udienza del 13 luglio 2022, ore 12:00.

Proposta di aumento del Capitale Sociale - Valutazioni in merito all'esclusione del diritto di opzione

La proposta di aumento di capitale descritta nella presente relazione deve intendersi strumentale e propedeutica all'implementazione della procedura di cui sopra.

In considerazione di quanto precede si propone quindi all'Assemblea dei Soci di deliberare un aumento di capitale secondo i termini che seguono:

• Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale

in via riservato, mista, a pagamento parte con apporto di beni in natura e parte in denaro in via scindibile, fino ad un importo massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00), mediante emissione, ad un prezzo superiore alla parità contabile, di nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione da offrirsi in natura per l'importo di Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila/00) con conferimento del 51% della società Sferanet Srl e a pagamento per Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) a Le Fonti Group Srl Società Benefit con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 , del Codice Civile, e conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto Sociale.

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L'apporto di beni in natura è limitato al conferimento del 51% delle quote della società Sferanet Srl.

Almeno 15 giorni prima della delibera del Cda per l'esercizio della delega lo stesso comunicherà, ai sensi dell'art.158 del TUF, alla Società di Revisione e al Collegio sindacale, la Relazione illustrativa con il prezzo di emissione e i criteri adottati per la determinazione di conformità (ex art. 2441, comma sesto del Codice Civile).

L'esclusione del diritto di opzione di pertinenza degli azionisti Olidata è giustificata dall'interesse della Società a concludere positivamente e velocemente l'iter di rilancio. La proposta di esclusione del diritto di opzione trova peraltro fondamento essenziale nell'esigenza evidente ed urgente di dar corso all' esecuzione della domanda di concordato presentato in 13 maggio 2021 presso il Tribunale di Forlì ed in esecuzione al piano concordatario in continuità aziendale presentato in data 10 settembre 2021, redatto con l'assistenza degli Advisor PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. e Studio Legale Di Gravio di Roma ed ammesso dal Tribunale in data 29 ottobre 2021 con provvedimento n. 7/2021 R.G..

Il Consiglio di Amministrazione ritiene quindi esistente un interesse oggettivo e concreto della Società a far sì che il diritto d'opzione spettante ai soci ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5 e 6 del Codice Civile venga escluso con riferimento alle operazioni di aumento di capitale sopra delineate.

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Motivazioni della delega e criteri per il suo esercizio

La Società è ormai da tempo interessata da una fase di profonda ristrutturazione, come riportato nel piano sopra descritto, e di rinnovamento, volto alla creazione e valorizzazione dell'azienda sul mercato italiano e internazionale, con l'obiettivo di riposizionarsi e competere con i players del settore del "Internet of Things".

La delega in oggetto, relativa alla "Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di Olidata della facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, in una o più volte, entro il periodo di 90 giorni dalla data della deliberazione, in forma riservata, mista, a pagamento parte con apporto di beni in natura e parte in denaro in via scindibile, fino ad un importo massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00), mediante emissione, ad un prezzo superiore alla parità contabile, di nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione da offrirsi in natura per l'importo di Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila/00) con conferimento del 51% della società Sferanet Srl e a pagamento per Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila/00) a Le Fonti Group Srl Società Benefit con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 , del Codice Civile, e conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto Sociale.

Inoltre consentirebbe di conseguire i predetti vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, adeguatamente, le condizioni più favorevoli per il compimento di operazioni straordinarie che potrebbero richiedere di agire con particolare sollecitudine. Oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'Organo Assembleare, lo strumento della delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione di Olidata la determinazione del numero delle azioni ordinarie da emettere di volta in volta, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso il prezzo di emissione delle azioni ordinarie oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge richiamati nel seguito). Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita, anche alla completa esdebitazione e alla valorizzazione degli investimenti esistenti.

Determinazione del prezzo di emissione

Come precedentemente descritto, l'operazione proposta si configura giuridicamente, come aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, 5 e 6 del Codice Civile. Nel rispetto dell'importo massimo di Euro 10.000.000,00, la proposta di aumento di capitale deve intendersi strumentale e propedeutica e quindi collegata alla domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo presentata in data 13 maggio 2021 ed ammessa dal Tribunale di Forli in data 29 ottobre 2021 con provvedimento n. 7/2021 R.G.. In seguito il Tribunale di Forlì, visto il verbale di adunanza dei creditori tenutasi in data 31 maggio 2022, preso atto che nel corso dell'udienza sono state raggiunte le maggioranze prescritte dall'art. 177 L.F., come emerge dal verbale di udienza; preso atto dei voti pervenuti nei 20 giorni successivi e vista la comunicazione depositata in data 21 giugno 2022 dal Commissario giudiziale attestante l'esito definitivo dei voti e la conferma del raggiungimento delle maggioranze prescritte dall'art. 177 l.fall. (maggioranza assoluta dei crediti ammessi al voto 71,490%; maggioranza di due classi sulle tre ammesse al voto, di cui 62,810% nella classe 1 e € 74,912% nella classe 3), ha fissato per la comparizione delle parti e del Commissario Giudiziale davanti al Collegio, l'udienza del 13 luglio 2022, ore 12:00.

L'aumento prevede che il valore di emissione delle nuove azioni si attesti ad euro 0,1225. Ad integrazione di quanto precede si segnala che è interesse della Società e degli azionisti dare esecuzione nel minor tempo possibile all'aumento di capitale proposto.

Preme precisare che con riferimento al disposto normativo dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, si è scelto di percorrere l'applicazione della sola metodologia del "valore patrimoniale" mentre si ritiene che non possa trovare fondamento il riferimento "all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre" dal momento che il titolo Olidata è stato sospeso dalle negoziazioni con provvedimento emesso da Borsa Italiana S.p.A. in data 29 marzo 2016.

Determinazione del valore di Olidata ante aumento di capitale

Poiché Olidata è una società quotata, che sulla base della prospettiva dell'omologazione del concordato preventivo e dell'aumento di capitale verrebbe regolarmente riammessa alle negoziazioni nel mercato principale di Borsa Italiana (Segmento ex MTA, ora Euronext Milan), essa offre ai suoi azionisti il beneficio della liquidità

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del titolo azionario, che dovrebbe altrimenti essere ottenuto attraverso un nuovo processo di quotazione. Al fine di determinare il valore economico della Società è quindi necessario considerare (quale attività) anche le spese totali relative al processo di ammissione alle negoziazioni, che rappresentano il costo di sostituzione della quotazione in borsa. Infatti, un generico operatore di mercato, intenzionato a comprare azioni di una società quotata come Olidata, beneficerebbe dell'alta liquidabilità dell'investimento, garantito dalla quotazione. Ciò rappresenta il beneficio che un investitore avrebbe rispetto all'equivalente investimento in una società comparabile a Olidata non quotata.

Nelle valutazioni economiche con i metodi basati sui risultati attesi o sui multipli di mercato, tale beneficio di liquidabilità dell'investimento è generalmente catturato nel costo del capitale, che è minore per le società non quotate rispetto alle quotate, ovvero nell'equivalente sconto per carenza di negoziabilità che le azioni non quotate soffrono rispetto alle azioni quotate. In una valutazione di tipo patrimoniale, invece, l'effetto può essere catturato con i costi di sostituzione, che equivalgono ai costi da sostenere per completare l'iter di ammissione alle negoziazioni. La stima del beneficio di liquidabilità dell'investimento è di particolare rilievo nel caso di aumento di capitale riservato, con esclusione del diritto di opzione, con il quale è previsto che il controllo societario passi al soggetto conferente, che è titolare di un investimento non quotato e che per tale via acquisisce il predetto beneficio di liquidabilità, che deve pertanto essere considerato nel prezzo di emissione, così da essere monetizzato a favore degli azionisti esistenti.

Trattandosi di un effetto relativo al valore dei titoli azionari e non al patrimonio sociale in quanto tale, esso è trattato separatamente in questa sede e non all'interno della valutazione degli attivi.

Nel caso specifico, essendo la Olidata quotata al segmento ex MTA (ora Euronext Milan) di Borsa Italiana, occorre fare riferimento alle spese medie relative al processo di ammissione alle negoziazioni per detto segmento.

A tal fine, lo scrivente ha selezionato 3 recenti quotazioni al segmento MTA (Lu-Ve, Civitanavi Systems, SIT1), individuando i relativi costi di ammissione dai prospetti di quotazione, come di seguito individuati:

Società	Costo (euro)
Lu-Ve	1.100.000
Civitanavi Systems	1.000.000
SIT	1.700.000
MEDIA	1.266.667

Sulla base di quanto sopra, pertanto, possono stimarsi spese totali relative al processo di ammissione alle negoziazioni nel segmento ex MTA (ora Euronext Milan) pari a circa euro 1,3 milioni.

Fatte tali considerazioni, il valore del patrimonio netto di Olidata ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni è ragionevolmente stimato in circa euro 4,997 milioni, come di seguito riepilogato:

Valore corrente attività	5.361.360	a
Valore di estinzione passività	1.631.196	b
Costi medi di quotazione	1.266.667	c
Patrimonio netto rettificato	4.996.830	d=a-b+c

Dividendo il valore economico del patrimonio netto per il numero delle azioni di Olidata ante operazione di aumento di capitale (n. 40.799.999), si determina il prezzo di emissione delle nuove azioni in euro 0,1225 come di seguito rappresentato.

Come argomentato e documentato nella presente nota metodologica, la stima del valore corrente del patrimonio netto di Olidata ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni può essere ragionevolmente effettuata sulla base dell'applicazione del metodo patrimoniale, da cui deriva un valore unitario per azione pari a euro 0,1225 che può essere assunto come ragionevole prezzo di emissione delle nuove azioni nell'aumento di capitale.

Periodo di esecuzione dell'operazione

Si propone di stabilire che la durata della delega sia pari al termine di 90 giorni dalla data della delibera assembleare, e di stabilire che tale delega possa essere esercitata in una o più volte. Ne consegue che, ove

1 Fonti: Prospetti informativi relativi all'ammissione alla negoziazione di azioni ordinarie.

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approvata dall'Assemblea dei Soci convocata per il giorno 10 agosto 2022 alle ore 09.00 in Assemblea Ordinaria e Straordinaria in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 11 agosto 2022 stesso luogo alle ore 09:00 ed, ulteriormente occorrendo, in terza convocazione per il giorno 11 agosto 2022 stesso luogo alle ore 11:00-, la delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata, rispettivamente, entro il termine del 09 Novembre 2022, trascorso il quale la stessa verrà automaticamente meno. Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno prontamente comunicate al mercato, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

Limiti e condizioni di esercizio della delega

A servizio dell'aumento di capitale eventualmente deliberato in forza della delega, la Società potrà emettere nuove azioni ordinarie per un prezzo di emissione totale, compreso dunque l'eventuale sovrapprezzo, non superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00). È fatta in ogni caso salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di determinare, in relazione a ciascuna emissione di nuove azioni, quale percentuale del prezzo di emissione imputare a capitale sociale e quale, invece, a titolo di sovrapprezzo. Resta ulteriormente inteso che, nell'ipotesi in cui l'Assemblea dei Soci della Società approvi il conferimento della delega in favore del Consiglio di Amministrazione, l'esercizio di tale delega sarà comunque condizionato alla previa soddisfazione e completamento di tutti i requisiti e adempimenti disposti dalla normativa legislativa e regolamentare in materia. Nel predisporre tale relazione, si riscontrano alcune difficoltà e limiti connessi alla determinazione del valore economico di Olidata. Per superare tali difficoltà si è ricorsi alla consulenza di un esperto indipendente quale il Prof. Dott. Riccardo Tiscini.

Modifica dell'art. 4 dello statuto sociale

Tanto premesso, nell'ipotesi in cui l'Assemblea della Società approvi il conferimento della delega in favore del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443, comma 2, Cod. Civ., si renderà necessario procedere alla modifica dell'art. 4, comma 1 ("Capitale Sociale") dello statuto sociale.

Godimento delle azioni di nuova emissione

Le azioni di nuova emissione saranno ordinarie, avranno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competeranno a partire dal momento in cui il medesimo diventerà titolare delle stesse e saranno munite delle cedole in corso a detta data.

Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione, effetti sul valore unitario delle azioni e

diluizione

Laddove richiesto dalla normativa applicabile, in sede di esecuzione della delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari derivanti dalle emissioni di volta in volta deliberate, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni ed ai possibili effetti diluitivi delle partecipazioni dei soci.

Valutazioni in ordine all'esistenza del diritto di recesso

Con riguardo all'eventuale ricorrenza del diritto di recesso, il Consiglio di Amministrazione osserva come le modifiche sopra esposte non configurino alcuna delle fattispecie contemplate dall'art. 2437, comma. 1, Cod. Civ., non legittimando quindi l'esercizio del diritto di recesso da parte dei soci che non concorrano all'approvazione delle dette modifiche.

Azionariato

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