Kyowa Kirin Co., Ltd. (TSE:4151) ha completato l'acquisizione di Orchard Therapeutics plc (NasdaqCM:ORTX) da RA Capital Management, L.P., Deep Track Capital, LP, Zentree Investment Management Pte. Ltd. e altri.
I rispettivi obblighi della Società e dell'Acquirente di consumare l'Operazione sono soggetti alla soddisfazione o alla rinuncia di una serie di condizioni abituali, tra cui: (1) l'approvazione da parte degli azionisti della Società dello Schema di Accordo e l'approvazione delle Delibere degli azionisti della Società; (2) l'ottenimento o il verificarsi di tutti i consensi richiesti e delle scadenze o terminazioni dei periodi di attesa; (3) il rispetto da parte dell'altra parte, sotto tutti gli aspetti sostanziali, degli obblighi di tale parte?(4) l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie dell'altra parte, in base a determinati standard di rilevanza stabiliti nell'Accordo di Transazione; (5) la sanzione dello Schema di Accordo da parte dell'Alta Corte di Giustizia di Inghilterra e Galles (la "Corte"); (6) l'assenza di leggi o ordini che vietino la realizzazione dell'Operazione; e (7) l'esecuzione dell'Accordo CVR. Il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio?), agendo su raccomandazione di un comitato per le transazioni del Consiglio, ha deliberato all'unanimità (i) che la stipula dell'Accordo di transazione e l'attuazione dell'Operazione e dello Schema di concordato sono equi per la Società e gli azionisti della Società e possono promuovere il successo della Società a beneficio degli azionisti della Società nel loro complesso, (ii) approvare l'esecuzione, la consegna e l'adempimento dell'Accordo di transazione e il perfezionamento delle operazioni ivi contemplate, compresa l'Operazione e lo Schema di concordato, (iii) raccomandare all'unanimità agli azionisti della Società di votare per l'approvazione dello Schema di concordato durante le assemblee e approvare la risoluzione speciale per modificare i documenti organizzativi della Società?e approvare altre questioni necessarie per facilitare l'attuazione dell'Operazione e/o dello Schema di concordato (le "Delibere degli azionisti della Società") all'assemblea generale degli azionisti della Società e (iv) sottoporre lo Schema di concordato all'approvazione degli azionisti della Società. A partire dall'8 dicembre 2023, la chiusura delle transazioni contemplate dall'Accordo di Transazione è soggetta al ricevimento di approvazioni o autorizzazioni ai sensi di alcune leggi sugli investimenti diretti esteri. Tutte queste approvazioni o autorizzazioni ai sensi delle leggi sugli investimenti diretti esteri applicabili sono state ottenute. La chiusura della Transazione rimane soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia delle restanti condizioni alla Transazione stabilite nell'Accordo di Transazione. Al 19 dicembre 2023, gli Azionisti di Orchard hanno approvato la transazione. Il 22 gennaio 2024, l'Alta Corte di Giustizia di Inghilterra e Galles ha approvato lo schema di accordo.
Kyowa Kirin è rappresentata da Goldman Sachs Japan Co., Ltd. come consulente finanziario e da Gary Smith e Joseph Sulzbach di Morrison & Foerster LLP come consulenti legali. Orchard Therapeutics è rappresentata da Guggenheim Securities, LLC in qualità di consulente finanziario, Michael Bison, James Matarese, Andrew Goodman e Tevia Pollard di Goodwin Procter LLP in qualità di consulenti legali statunitensi, e Paul Mudie, Andrew Jolly, Phil Linnard e Mike Lane di Slaughter & May Ltd. in qualità di consulenti legali britannici. Guggenheim Securities, LLC ha anche fornito una fairness opinion a Orchard. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sta assistendo Guggenheim Securities come consulente finanziario di Orchard Therapeutics. MacKenzie Partners ha agito come agente informativo di Orchard e ha ricevuto una commissione di 15.000 dollari. Orchard ha accettato di pagare a Guggenheim Securities una commissione di transazione in contanti (basata su una percentuale del valore aggregato associato all'Operazione, come determinato dalla tabella delle commissioni concordata) al momento del perfezionamento dell'Operazione, la cui commissione di transazione in contanti è attualmente stimata in circa 10,5 milioni di dollari. Orchard ha precedentemente pagato a Guggenheim Securities una commissione di opinione in contanti di 1 milione di dollari, che è diventata esigibile al momento della formulazione dell'opinione di Guggenheim Securities in merito alla Transazione.
Kyowa Kirin Co. (TSE:4151) ha completato l'acquisizione di Orchard Therapeutics plc (NasdaqCM:ORTX) da RA Capital Management, L.P., Deep Track Capital, LP, Zentree Investment Management Pte. Ltd. e altri, il 24 gennaio 2024.
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