Kyowa Kirin Co. (TSE:4151) ha stipulato un Accordo di transazione per acquisire Orchard Therapeutics plc (NasdaqCM:ORTX) da RA Capital Management, L.P., Deep Track Capital, LP, Zentree Investment Management Pte. Ltd. e altri per circa 370 milioni di dollari il 5 ottobre 2023. In base ai termini dell'accordo, Kyowa Kirin acquisirà Orchard Therapeutics per 16,00 dollari per American Depositary Share (ADS) in contanti (circa 387,4 milioni di dollari, o 57,3 miliardi di yen), in base ai quali gli azionisti di Orchard deterranno un ulteriore diritto di valore contingente (CVR) di 1,00 dollari per ADS. Un ulteriore CVR di 1,00 dollari sarà pagato per un totale di 17,00 dollari per ADS, o circa 477,6 milioni di dollari (70,7 miliardi di ¥) se le condizioni saranno soddisfatte. In relazione alla transazione, un CVR non trasferibile sarà distribuito agli azionisti di Orchard Therapeutics. I titolari del CVR avranno diritto a ricevere un pagamento in contanti di 1,00 dollari per ADS in relazione all'approvazione di OTL-200 per il trattamento della MLD negli Stati Uniti, come definito nell'Accordo CVR. I warrant in circolazione alla data dell'Accordo di Transazione continueranno ad essere soddisfatti in conformità ai loro termini. Ai sensi dell'Accordo di Transazione, al momento dell'entrata in vigore dello Schema di Accordo (il "Momento di Efficacia"), tutte le azioni ordinarie con diritto di voto e senza diritto di voto della Società, ciascuna con un valore nominale di 0,10 sterline per azione ("Azioni Ordinarie della Società"), emesse e in circolazione al momento dell'entrata in vigore dell'Accordo di Transazione (il "Momento di Efficacia").), emesse e in circolazione al momento dell'Efficacia, saranno trasferite all'Acquirente e/o al suo Nominee, e i titolari di Azioni Ordinarie della Società avranno il diritto di ricevere (a) 16,00 dollari in contanti, senza interessi, per Azione Depositaria Americana (?ADS?), ognuna delle quali rappresenta 10 Azioni Ordinarie della Società (o 1 dollaro.60 dollari in contanti, senza interessi, per Azione Ordinaria della Società (il "Corrispettivo in Contanti")), più (b) 10 diritti di valore contingente contrattuale (ciascuno, un "CVR") per ADS, che rappresentano il diritto di ricevere un pagamento contingente di $0,10 in contanti (o un CVR).10 dollari in contanti (o un CVR per Azione Ordinaria della Società), senza interessi, se viene raggiunta una determinata pietra miliare, ai sensi dell'Accordo sui Diritti di Valore Contingente (l'"Accordo CVR") che sarà stipulato tra l'Acquirente e un agente per i diritti reciprocamente concordato tra la Società e l'Acquirente (l'"Agente per i Diritti") in relazione al completamento dell'Operazione. Dopo il completamento dell'acquisizione, Orchard Therapeutics diventerà una filiale interamente controllata da Kyowa Kirin. Prevediamo che Orchard Therapeutics manterrà il suo nome attuale, dato il suo riconoscimento da parte delle comunità di pazienti e medici che serviamo, con la possibilità di apportare alcuni aggiustamenti all'identità e al posizionamento del nostro marchio aziendale dopo la chiusura, per allinearsi maggiormente a Kyowa Kirin. I dipendenti continueranno ad essere assunti dalla stessa entità legale che sono oggi, e l'entità diventerà interamente di proprietà di Kyowa Kirin alla data di completamento dell'acquisizione. In base all'Accordo di Transazione, la Società dovrà effettuare un pagamento in contanti all'Acquirente pari a 3.860.000 dollari se l'Accordo di Transazione viene risolto in determinate circostanze, tra cui (1) nelle circostanze descritte nelle clausole (a), (b), (c) e (d) del paragrafo precedente; (2) se la Società risolve l'Accordo di Transazione per stipulare un accordo definitivo che preveda una "proposta superiore? (3) se l'Operazione non è stata consumata entro la Data Finale. La Società rimborserà all'Acquirente le spese di 3.000.000 dollari se l'Accordo di Transazione viene risolto perché (1) gli azionisti della Società non approvano l'Operazione nelle assemblee degli azionisti applicabili o (2) il Tribunale rifiuta o si rifiuta di sanzionare lo Schema di Accordo.

I rispettivi obblighi della Società e dell'Acquirente di consumare l'Operazione sono soggetti alla soddisfazione o alla rinuncia di una serie di condizioni abituali, tra cui: (1) l'approvazione da parte degli azionisti della Società dello Schema di Accordo e l'approvazione delle Delibere degli azionisti della Società; (2) l'ottenimento o il verificarsi di tutti i consensi richiesti e delle scadenze o terminazioni dei periodi di attesa; (3) il rispetto da parte dell'altra parte, sotto tutti gli aspetti sostanziali, degli obblighi di tale parte?(4) l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie dell'altra parte, in base a determinati standard di rilevanza stabiliti nell'Accordo di Transazione; (5) la sanzione dello Schema di Accordo da parte dell'Alta Corte di Giustizia di Inghilterra e Galles (la "Corte"); (6) l'assenza di leggi o ordini che vietino la realizzazione dell'Operazione; e (7) l'esecuzione dell'Accordo CVR. Il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio?), agendo su raccomandazione di un comitato per le transazioni del Consiglio, ha deliberato all'unanimità (i) che la stipula dell'Accordo di transazione e l'attuazione dell'Operazione e dello Schema di concordato sono equi per la Società e gli azionisti della Società e possono promuovere il successo della Società a beneficio degli azionisti della Società nel loro complesso, (ii) approvare l'esecuzione, la consegna e l'adempimento dell'Accordo di transazione e il perfezionamento delle operazioni ivi contemplate, compresa l'Operazione e lo Schema di concordato, (iii) raccomandare all'unanimità agli azionisti della Società di votare per l'approvazione dello Schema di concordato durante le assemblee e approvare la risoluzione speciale per modificare i documenti organizzativi della Società?e approvare altre questioni necessarie per facilitare l'attuazione dell'Operazione e/o dello Schema di concordato (le "Delibere degli azionisti della Società") all'assemblea generale degli azionisti della Società e (iv) sottoporre lo Schema di concordato all'approvazione degli azionisti della Società. A partire dall'8 dicembre 2023, la chiusura delle transazioni contemplate dall'Accordo di Transazione è soggetta al ricevimento di approvazioni o autorizzazioni ai sensi di alcune leggi sugli investimenti diretti esteri. Tutte queste approvazioni o autorizzazioni ai sensi delle leggi sugli investimenti diretti esteri applicabili sono state ottenute. La chiusura della Transazione rimane soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia delle restanti condizioni alla Transazione stabilite nell'Accordo di Transazione. Al 19 dicembre 2023, gli Azionisti di Orchard hanno approvato la transazione. Il 22 gennaio 2024, l'Alta Corte di Giustizia di Inghilterra e Galles ha approvato lo schema di accordo.

Kyowa Kirin è rappresentata da Goldman Sachs Japan Co., Ltd. come consulente finanziario e da Gary Smith e Joseph Sulzbach di Morrison & Foerster LLP come consulenti legali. Orchard Therapeutics è rappresentata da Guggenheim Securities, LLC in qualità di consulente finanziario, Michael Bison, James Matarese, Andrew Goodman e Tevia Pollard di Goodwin Procter LLP in qualità di consulenti legali statunitensi, e Paul Mudie, Andrew Jolly, Phil Linnard e Mike Lane di Slaughter & May Ltd. in qualità di consulenti legali britannici. Guggenheim Securities, LLC ha anche fornito una fairness opinion a Orchard. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sta assistendo Guggenheim Securities come consulente finanziario di Orchard Therapeutics. MacKenzie Partners ha agito come agente informativo di Orchard e ha ricevuto una commissione di 15.000 dollari. Orchard ha accettato di pagare a Guggenheim Securities una commissione di transazione in contanti (basata su una percentuale del valore aggregato associato all'Operazione, come determinato dalla tabella delle commissioni concordata) al momento del perfezionamento dell'Operazione, la cui commissione di transazione in contanti è attualmente stimata in circa 10,5 milioni di dollari. Orchard ha precedentemente pagato a Guggenheim Securities una commissione di opinione in contanti di 1 milione di dollari, che è diventata esigibile al momento della formulazione dell'opinione di Guggenheim Securities in merito alla Transazione.

Kyowa Kirin Co. (TSE:4151) ha completato l'acquisizione di Orchard Therapeutics plc (NasdaqCM:ORTX) da RA Capital Management, L.P., Deep Track Capital, LP, Zentree Investment Management Pte. Ltd. e altri, il 24 gennaio 2024.