Prysmian S p A : SHAREHOLDERS' MEETING MINUTE 19 APRIL 2023 (EXTR. SESSION) (ITALIAN ONLY)

N.15242 di rep.N.8260 di racc.

Verbale di Assemblea Straordinaria di società quotata

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2023 (duemilaventitré) il giorno 10 (dieci)

del mese di maggio

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Claudio De Conto, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata

"Prysmian S.p.A."

con sede legale in Milano, via Chiese n. 6, capitale sociale euro 26.814.424,60 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi: 04866320965, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1777895 (di seguito "Prysmian S.p.A." o la "Società "),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale dell'Assemblea Straordinaria dalla predetta Società, tenutasi in data

19 (diciannove) aprile 2023 (duemilaventitre)

giusto l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea straordinaria, alla quale io notaio ho assistito presso la sede della Società in Milano, via Chiese n. 6, senza soluzione di continuità, essendo la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione, è quello di seguito riportato.

***

Presiede l'Assemblea per la parte straordinaria dell'ordine del giorno (come già la aveva presieduta per la parte ordinaria, oggetto di separato verbale), ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, Claudio De Conto, il quale, alle ore 11,03, dichiara aperta la parte straordinaria dell'Assemblea, ricordando che essa

• stata convocata per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno

Parte ordinaria

omissis

Parte straordinaria

1. Proposta di aumento gratuito del capitale sociale al servizio di un piano di incentivazione sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea di parte ordinaria, per un importo di nominali massimi euro 950.000,00, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, di un corrispondente importo

prelevato da utili o da riserve da utili, con emissione di non oltre n. 9.500.000 di azioni ordinarie da nominali euro 0,10 cadauna. Contestuale modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Quindi il Presidenteincarica me, notaio, della redazione del verbale di assemblea, per la parte straordinaria, e richiama (per quanto di rilievo) le comunicazioni rese in apertura della parte ordinaria dell'assemblea, comunicazioni qui di seguito nuovamente riportate:

• è stata inoltrata agli uffici della Consob e di Borsa Italiana S.p.A, la prescritta documentazione di rispettiva competenza ed è stata comunicata la data di convocazione dell'assemblea; nessun rilievo a riguardo è pervenuto;
• in data 15 marzo 2023 è stato pubblicato sul sito internet della società e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato per il mantenimento delle informazioni regolamentate "eMarket Storage", l'avviso di convocazione della presente Assemblea degli Azionisti, pubblicato altresì per estratto sul quotidiano "Milano Finanza";
• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;
• del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al Presidente, i Consiglieri Valerio BATTISTA, Amministratore Delegato, Paolo AMATO, Massimo BATTAINI, Jaska DE BAKKER, Pier Francesco FACCHINI, Francesco GORI, Mimi KUNG, Maria Letizia MARIANI, Tarak MEHTA e Annalisa STUPENENGO, mentre ha giustificato la propria assenza il Consigliere Ines KOLMSEE;
• sono pure presenti i sindaci effettivi Stefano SARUBBI, Presidente del Collegio Sindacale, Roberto CAPONE e Laura
  GUALTIERI;
• il capitale sociale è pari ad euro 26.814.424,60 diviso in n. 268.144.246 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,10 ciascuna;
• le verifiche relative agli aventi diritto presenti ed ai risultati delle votazioni sono effettuate da personale all'uopo incaricato dal sottoscritto.
  Alle ore 11,05 risultano intervenute in proprio o per delega numero 198.401.325 azioni da nominali euro 0,10 ciascuna, pari al 73,99% delle numero 268.144.246 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale. Di conseguenza il Presidente dichiara validamente costituita l'assemblea in seduta straordinaria, in unica convocazione.
  Prima di passare alla trattazione dee singolo argomento posto all'ordine del giorno, il Presidente fornisce alcune informazioni al fine di consentire un regolare svolgimento dei lavori ed al fine di ottemperare a quanto previsto dalla vigente normativa e dal

regolamento assembleare di cui la Società è dotata e che è a disposizione dei presenti all'ingresso della sala. Pertanto comunica e dà atto che:

• al Consiglio non consta l'esistenza di patti parasociali aventi ad oggetto l'esercizio dei diritti inerenti le azioni o il trasferimento delle stesse; il Presidente informa, a tal proposito, che non può essere esercitato il diritto di voto da parte degli aventi diritto che avessero omesso gli obblighi di comunicazione e deposito dei patti parasociali di cui al 1° comma dell'art. 122 del TUF e invita, pertanto, gli aventi diritto eventualmente rientranti in tale condizione a farlo presente. Ciò, per tutte le votazioni;
• secondo le informazioni pubblicate dalla Consob, le notificazioni pervenute alla Società, nonché sulla base delle risultanze del Libro Soci, dispongono di azioni della Società in misura rilevante del capitale ordinario i seguenti soggetti:
  -- BlackRock Inc. - 5,012% del capitale sociale,
  -- Amundi Asset Management - 4,931% del capitale sociale, e
  -- T. Rowe Price Associates Inc. - 3,066% del capitale sociale. In conformità a quanto previsto dalle vigenti normative, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 120 del TUF, coloro che detengono quote di partecipazione alla Società in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, devono darne comunicazione alla Società ed a CONSOB. In caso di omissione delle citate comunicazioni, non può essere esercitato il diritto di voto. Invita pertanto gli aventi diritto eventualmente rientranti in tale condizione a farlo presente. Ciò, per tutte le votazioni;
• la Società possiede direttamente e indirettamente 4.474.859 azioni proprie;
• la documentazione relativa ai diversi argomenti all'ordine del giorno è stata pubblicata in ottemperanza alla disciplina applicabile, nonché resa disponibile sul sito internet della Società;
• all'ingresso sono stati distribuiti i fascicoli contenenti, tra l'altro, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'argomento all'ordine del giorno della parte straordinaria, in copia allegata sotto "A";
  In considerazione di tali adempimenti, il Presidente propone all'Assemblea l'omissione della lettura della documentazione inerente l'ordine del giorno, limitando la stessa alle sole proposte di delibera del Consiglio.
  Nessuno dei presenti opponendosi alla proposta, il Presidente passa quindi ad illustrare alcune modalità operative, tra le più significative, nel rispetto delle quali si svolgeranno i lavori

dell'Assemblea e precisamente:

• gli aventi diritto che intendono prendere la parola al termine dell'illustrazione di ciascun argomento all'ordine del giorno, saranno invitati a recarsi, uno alla volta, al microfono situato sul podio posto in sala;
• è fatta raccomandazione di svolgere interventi attinenti al punto in trattazione, nel rispetto del termine massimo di durata, che viene stabilito in cinque minuti e si ricorda inoltre che gli aventi diritto possono chiedere la parola una sola volta su ciascuno degli argomenti posti in discussione;
• al termine di tutti gli interventi relativi a ciascun singolo punto all'ordine del giorno, è fatta riserva al Presidente della facoltà di sospendere i lavori assembleari per il tempo strettamente necessario alla raccolta delle informazioni eventualmente necessarie al fine di fornire risposte esaustive;
• gli aventi diritto che abbiano richiesto la parola facendo osservazioni, chiedendo informazioni e formulando eventuali proposte, hanno facoltà, al termine delle risposte che saranno fornite, di formulare una breve replica nel rispetto del termine massimo di durata, che viene stabilito in due minuti;
• è in funzione un impianto di registrazione audio/video al solo scopo di facilitare la verbalizzazione, nonché un servizio di traduzione simultanea di cortesia dall'italiano all'inglese e viceversa di cui si può usufruire attraverso le cuffie disponibili all'ingresso della sala. I dati personali raccolti mediante la registrazione audio/video e con l'accredito per la partecipazione ai lavori, saranno trattati ai fini del regolare svolgimento dell'assemblea e per la verbalizzazione, così come precisato nell'informativa sul trattamento dei dati personali disponibile all'ingresso della sala. Tali dati non saranno oggetto di comunicazione o diffusione e saranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'assemblea ed ai supporti audio-video, presso la Direzione Corporate Affairs di Prysmian S.p.A.;
• è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto presenti o rappresentati e così l'identità degli stessi o dei loro rappresentanti e le relative deleghe, sono state acquisite agli atti sociali;
• l'elenco dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni e, in caso di delega, il socio delegante, nonché i soggetti eventualmente votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari, oltre all'indicazione della presenza per ciascuna votazione, nonché l'espressione del relativo voto, risulterà dal verbale dell'assemblea;
• un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di

azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Società www.prysmiangroup.com, entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea;

• le votazioni avranno luogo al termine della presentazione e della discussione rispettivamente di ciascuno degli argomenti all'ordine del giorno e saranno effettuate per scrutinio palese mediante utilizzo di apposito telecomando denominato televoter che
  è stato consegnato all'atto della registrazione unitamente alle modalità di utilizzo. Il televoter riporta sul display i dati identificativi di ciascun partecipante, i voti di cui è portatore in questa assemblea, in proprio e/o per delega; lo stesso è ad uso strettamente personale e sarà attivato all'inizio delle operazioni di voto. All'apertura della votazione, il votante dovrà esprimere il proprio voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul televoter. Selezionata l'espressione di voto, si dovrà confermare digitando il tasto "ok". Fino a quando tale tasto non sarà premuto il votante potrà rettificare l'espressione di voto. Una volta premuto il tasto "ok" il voto non sarà modificabile e rimarrà visibile sul display del televoter fino al termine della relativa operazione di voto. Coloro che non esprimeranno alcun voto entro
  1 minuto dall'apertura della votazione, saranno considerati "non votanti". Coloro che invece non intendessero concorrere alla formazione della base di calcolo per il computo della maggioranza, dovranno abbandonare la sala prima dell'inizio della votazione, facendo rilevare l'uscita al personale addetto e consegnando anche il televoter;
• per ulteriori informazioni, in caso di problemi tecnici in ordine al funzionamento del televoter, e per verificare la propria manifestazione di voto i partecipanti potranno rivolgersi al personale addetto, presso l'apposita postazione;
• per le operazioni di scrutinio il Presidente sarà coadiuvato dal personale di Euronext S.p.A., società che presta assistenza anche nella registrazione degli ingressi e delle votazioni;
• è fatto invito nuovamente agli aventi diritto intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto;
• durante le votazioni verranno chiusi i luoghi di entrata/uscita dalla sala Assembleare;
• sono ammessi in sala ad assistere ai lavori assembleari i dipendenti della Società addetti all'organizzazione dei lavori, alcuni rappresentanti della società incaricata della revisione del bilancio EY S.p.A. ed il personale addetto all'organizzazione dei