The RMR Group Inc. (NasdaqCM:RMR) ha accettato di acquisire MPC PARTNERSHIP HOLDINGS LLC da James A. Rubright per circa 100 milioni di dollari il 29 luglio 2023. RMR LLC acquisirà tutti gli interessi azionari emessi e in circolazione di MPC per 80 milioni di dollari in contanti, soggetti agli aggiustamenti consueti per la liquidità, il debito, le spese di transazione, il capitale circolante e le entrate della gestione immobiliare al momento della chiusura, più fino a 20 milioni di dollari aggiuntivi di corrispettivo contingente soggetto al dispiegamento del capitale rimanente nei fondi di investimento gestiti da MPC prima della fine del periodo di investimento di tali fondi. RMR LLC prevede di pagare il corrispettivo con la sua liquidità disponibile. James A. Rubright hanno accettato di mantenere alcune attività escluse (comprese le promozioni e gli interessi di co-investimento in relazione ai fondi di investimento legacy gestiti da MPC) e di assumere alcune passività escluse. Il prezzo della transazione, escluso il corrispettivo di earnout contingente, riflette una valutazione implicita di 11,4x - 13,3x dell'EBITDA ricorrente di CARROLL per il 2024 e di 6,2x - 7,3x dell'EBITDA ricorrente di CARROLL per il 2024 aggiustato per le potenziali sinergie. Nel primo anno completo di attività dopo la chiusura, RMR prevede che la piattaforma CARROLL genererà oltre 35 milioni di dollari di commissioni ricorrenti e circa 11-13 milioni di dollari di EBITDA rettificato, compresi 5-6 milioni di dollari di sinergie. Dopo la transazione, RMR prevede di non avere debiti e di avere circa 200 milioni di dollari di liquidità a disposizione per ulteriori strategie di crescita opportunistica.

Il perfezionamento dell'Acquisizione è soggetto alle consuete condizioni, che includono, tra l'altro, (i) l'ottenimento da parte di MPC di tutti i consensi richiesti rispetto ai fondi gestiti, agli investitori in joint-venture e ai finanziatori applicabili in relazione alle sue proprietà gestite, (ii) l'ottenimento da parte di MPC di ricavi dai suoi contratti di gestione immobiliare al momento del perfezionamento dell'Acquisizione non inferiori all'85% di un reddito di gestione immobiliare di base concordato e (iii) l'assenza di qualsiasi Effetto Avverso Materiale. La transazione, che è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di RMR, dovrebbe concludersi nell'autunno del 2023, a condizione che si verifichino le consuete condizioni, in particolare l'ottenimento dei consensi dei partner limitati, dei partner della joint venture e dei finanziatori. Il Contratto d'Acquisto contiene le consuete disposizioni di risoluzione, tra cui il caso in cui l'Acquisizione non sia stata consumata entro il 29 marzo 2024. Al 19 dicembre 2023, sono stati ricevuti i consensi alla transazione da parte di tutti i soci accomandanti, i partner di joint venture e i finanziatori, nella misura in cui il loro consenso era richiesto in relazione alla transazione.

CenterCap Group, LLC è il consulente finanziario esclusivo e Faiz Ahmad, Heather Cruz, Peter Mair e Anoush D. Sarkissian di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sono i consulenti legali di RMR per questa transazione. UBS Investment Bank è il consulente finanziario esclusivo e Gibbs Patton Fryer e Spencer Johnson di King & Spalding LLP sono i consulenti legali di CARROLL.

The RMR Group Inc. (NasdaqCM:RMR) ha completato l'acquisizione di MPC PARTNERSHIP HOLDINGS LLC da James A. Rubright il 19 dicembre 2023.