Japan Industrial Partners, Inc., ROHM Co., Ltd. (TSE:6963) e Suzuki Motor Corporation (TSE:7269) hanno fatto un'offerta pubblica di acquisto per Toshiba Corporation (TSE:6502) da parte di Effissimo Capital Management Pte Ltd., Farallon Capital Management, L.L.C., Chubu Electric Power Company, Incorporated (TSE:9502) e altri per 2.000 miliardi di yen il 7 novembre 2022. Japan Industrial Partners, Inc., ROHM Co., Ltd. e Suzuki Motor Corporation hanno stipulato un accordo di offerta pubblica di acquisto per acquisire Toshiba Corporation da Effissimo Capital Management Pte Ltd., Farallon Capital Management, L.L.C., Chubu Electric Power Company, Incorporated e altri il 23 marzo 2023. Come riportato, il gruppo di acquirenti prevede di lanciare un'offerta pubblica di acquisto di azioni Toshiba per 4.620 ¥ ciascuna. Un gruppo di aziende giapponesi, tra cui l'utility Chubu Electric Power e la società di leasing Orix, finanzierà circa 1.000 miliardi di yen. Japan Industrial Partners Inc. non ha soddisfatto la richiesta di Toshiba di presentare una lettera di impegni di prestito da parte delle principali banche e istituzioni finanziarie. Se Toshiba accetta l'offerta, è in trattativa per completare il processo di finanziamento entro la fine di novembre. JIC sta valutando un legame con fondi di investimento stranieri, ma non è stata in grado di presentare una proposta di acquisto a Toshiba a causa della mancanza di dati per la due diligence. Al 9 febbraio 2023, JIC ha assicurato prestiti per 1.400 miliardi di yen per finanziare l'operazione.

La transazione è soggetta alle leggi sulla concorrenza e al Japan's Foreign Exchange and Foreign Trade Act; l'offerta di almeno due terzi delle azioni in circolazione di Toshiba; ciascuno dei direttori di Toshiba dovrà presentare a Toshiba il proprio avviso di dimissioni, che sarà effettivo al completamento della Procedura di Squeeze-Out; il debito netto consolidato di Toshiba alla fine dell'anno fiscale conclusosi il 31 marzo 2023 non dovrà superare l'importo prospettico annunciato in precedenza da Toshiba. Il 23 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione di Toshiba ha deciso di approvare l'offerta pubblica d'acquisto e di astenersi dal prendere la decisione di raccomandare agli azionisti di offrire le loro azioni nell'offerta pubblica d'acquisto in questo momento. In relazione all'offerta pubblica d'acquisto, è stato istituito un comitato speciale composto da sette amministratori esterni, tra cui due azionisti attivisti di Toshiba. Al 12 maggio 2023, le parti stanno procedendo con le procedure necessarie per soddisfare le condizioni preliminari all'offerta pubblica d'acquisto, comprese le procedure previste dalle leggi e dai regolamenti sulla concorrenza estera e dalle leggi relative agli investimenti diretti esteri, e il gruppo acquirente ha ora selezionato un agente per l'offerta pubblica d'acquisto. Al momento dell'8 giugno 2023, Toshiba ha deliberato, come sua opinione attuale, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione? tenutasi l'8 giugno 2023, dopo aver preso in considerazione i pareri del Comitato Speciale istituito da Toshiba, che Toshiba sostiene l'OPA e raccomanda agli azionisti di offrire le loro azioni nell'ambito dell'OPA. L'offerta d'acquisto dovrebbe iniziare negli ultimi 10 giorni di luglio 2023. Al 28 luglio 2023, l'Offerente sta procedendo con le procedure previste dalle leggi e dai regolamenti sulla concorrenza estera e dalle leggi relative agli investimenti diretti esteri; tuttavia, si prevede che le procedure previste da tali leggi e regolamenti sulla concorrenza estera e dalle leggi relative agli investimenti diretti esteri in alcune giurisdizioni saranno completate dopo il 1° agosto 2023. L'Offerente prevede di iniziare l'OPA non appena tali procedure saranno completate. L'Offerente prevede che l'Offerta d'Acquisto inizierà nell'agosto 2023. A partire dal 7 agosto 2023, l'Offerta di Acquisto inizierà l'8 agosto 2023 e si concluderà il 20 settembre 2023.

Nomura Securities Co., Ltd. e UBS Securities Japan Co., Ltd. hanno agito come consulenti finanziari di Toshiba. Morrison & Foerster LLP (Giappone) e Nagashima Ohno & Tsunematsu hanno agito come consulenti legali di Toshiba. Crosspoint Advisors, Inc. ha agito come consulente finanziario di JIP e TMI Associates ha agito come consulente legale di JIP. Paul Mudie, Richard Hilton, Katie Bolger, Jordan Ellison, Alexander Chadd e Ed Fife di Slaughter and May hanno agito come consulenti legali di JIP per l'acquisizione di Toshiba. Ken Lebrun, Paul D. Marquardt, Ronan P. Harty, Mary K. Marks, Matthew Yeowart e Brian M. Burnovski di Davis Polk & Wardwell LLP hanno agito come consulenti legali di JIP. Shearman & Sterling LLP ha agito come consulente legale di Toshiba Corporation. SMBC Nikko Securities Inc. ha agito come gestore dell'offerta e agente dell'offerta pubblica di acquisto per gli offerenti. Peter Lawley, Davine Roessingh e Stephanie The di De Brauw Blackstone Westbroek N.V. sono stati consulenti legali di Japan Industrial Partners, Inc. Kozo Kawai, Hiroshi Uchima, Hideo Horikoshi, Madoka Shimada, Toshiyuki Nonaka, Yoshiyuki Asaoka, Hiroko Jimbo e Keitaro Hamada di Nishimura & Asahi hanno agito come consulenti legali di Toshiba Corporation.

Japan Industrial Partners, Inc., ROHM Co., Ltd. (TSE:6963) e Suzuki Motor Corporation (TSE:7269) hanno completato l'acquisizione del 78,56% di Toshiba Corporation (TSE:6502) da Effissimo Capital Management Pte Ltd., Farallon Capital Management, L.L.C., Chubu Electric Power Company, Incorporated (TSE:9502) e altri per 1.600 miliardi di yen il 20 settembre 2023.