Ulisse Biomed S p A : Bilancio di esercizio separato chiuso al 31 dicembre 2023

BILANCIO D'ESERCIZIO al 31 dicembre 2023

Ulisse Biomed S.p.A. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

Sede legale Via Aquileia n. 17 33100 - Udine (UD)

Sede operativa Area Science Park - S.S.14 km.163,5 34149 - Basovizza (TS)

Capitale sociale Euro 218.047,69 i.v. Registro delle imprese n. 02814430308 Tribunale di Udine R.E.A. n. 290087 www.ulissebiomed.com

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INDICE

Composizione degli organi sociali	Pag.4
RELAZIONE SULLA GESTIONE AL BILANCIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2023
Informativa sulla Società	Pag.5
Situazione patrimoniale e finanziaria	Pag.9
Situazione economica	Pag.11
Informazioni ex articolo 2428 Codice Civile	Pag.14
Conclusioni	Pag.21
BILANCIO D'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2023
Stato Patrimoniale	Pag.22
Conto Economico	Pag.25
Rendiconto Finanziario	Pag.26
Nota Integrativa	Pag.28
Relazione del Collegio Sindacale	Pag.54
Relazione della Società di Revisione	Pag.57

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Composizione degli organi sociali

Consiglio di Amministrazione
Stefano Lo Priore	Presidente
Nicola Basile	Amministratore Delegato
Bruna Marini	Consigliere
Carlo Giuseppe Montenovesi	Consigliere
Cristina Sbaizero	Consigliere Indipendente
Collegio Sindacale
Alberto-Maria Camilotti	Presidente del Collegio Sindacale
Massimo Fulvio Campanelli	Sindaco effettivo
Valentina De Luca	Sindaco effettivo
Giovanni Licari	Sindaco supplente
Società di Revisione
Audirevi S.p.A.

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Relazione sulla gestione | Bilancio d'esercizio al

31 dicembre 2023

Signori Azionisti,

l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 riporta un risultato economico negativo pari ad Euro 2.472.623.

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è assoggettato a revisione legale da parte della società di revisione Audirevi S.p.A.

Nella Nota integrativa Vi sono state fornite le notizie attinenti alla illustrazione del bilancio al 31 dicembre 2023; nel presente documento, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2428 del Codice Civile, Vi forniamo le notizie attinenti alla situazione della Vostra Società e le informazioni sull'andamento della gestione. La presente relazione, redatta con valori espressi in unità di Euro, viene presentata a corredo del Bilancio d'esercizio al fine di fornire informazioni reddituali, patrimoniali, finanziarie e gestionali della società corredate, ove possibile, di elementi storici e valutazioni prospettiche.

Gli Amministratori dichiarano di aver provveduto all'istituzione di adeguati assetti tenuto conto delle dimensioni della Società, così come previsto dalla norma sul Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (D.lgs 83/2022).

Informativa sulla società

Ulisse Biomed S.p.A. ("UBM" o la "Società ") è una healthcare biotech company, che sviluppa, produce e commercializza dispositivi medico-diagnosticiin vitro finalizzati alla rilevazione di patologie. In particolare, la Società ha sviluppato tre piattaforme tecnologiche: 1) Sagitta, per l'individuazione di patogeni mediante l'impiego della tecnologia real-time PCR con melting curve analysis; 2) NanoHybrid, per lo sviluppo di nanointerrutori impiegabili per il rilevamento a fini diagnostici di target proteici; e 3) Aptavir, per la produzione di molecole antivirali, denominate aptameri, e di sistemi diagnostici basati su tali molecole.

La Società è certificata ISO 13485 per la "progettazione, sviluppo, fabbricazione e immissione in commercio di dispositivi medici diagnostici in vitro basati su biotecnologie molecolari" ed è, quindi in grado di provvedere autonomamente allo sviluppo, alla manifattura e alla commercializzazione dei propri prodotti.

Il core business della Società è costituito dalla linea di business di diagnostica molecolare, la quale è, alla data di riferimento della presente relazione, l'unica linea produttiva di ricavi, essendo i prodotti afferenti alle altre linee di business tuttora in fase di sviluppo.

Durante l'esercizio 2023 la Società, in relazione alla divisione di diagnostica molecolare, ha realizzato una serie di azioni volte alla commercializzazione dei propri prodotti, in particolare:

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1. è stato sottoscritto, nel febbraio 2023, un accordo di distribuzione mondiale, avente durata pari a due anni, per i prodotti della gamma HPV Selfy con ELITechGroup S.p.A., società̀integrata di diagnostica in vitro che serve ospedali e laboratori diagnostici in oltre 100 paesi attraverso un'organizzazione di vendita diretta e tramite partner di distribuzione terzi. Il citato accordo prevede la promozione e commercializzazione dei prodotti su base esclusiva ai clienti che utilizzano le piattaforme realizzate da ELITechGroup S.p.A. e su base non esclusiva ai clienti utilizzatori di piattaforme aperte. In esecuzione del contratto, nei mesi successivi alla sua sottoscrizione e sino al termine del terzo trimestre 2023, sono state eseguite delle sessioni dimostrative dei prodotti della gamma HPV Selfy presso i clienti del distributore funzionali all'avvio della distribuzione intervenuta nell'ultimo trimestre 2023;
2. è stato sottoscritto, a fine marzo 2023, un accordo di distribuzione per i territori di Grecia e Cipro, avente durata pari a due anni, per i prodotti della gamma HPV Selfy con AENORASIS S.A., società farmaceutica greca e principale distributore di dispositivi medici in Grecia, specializzato nel campo della salute della donna e della diagnostica per la prevenzione del cervicocarcinoma. A partire dal mese di giugno 2023 sono state eseguite delle sessioni dimostrative dei prodotti della gamma HPV Selfy presso i clienti del distributore e a partire dal dicembre 2023 è stata avviata la commercializzazione dei prodotti presso i clienti;
3. è stata completata, nel giugno 2023, la validazione, avviata nel marzo 2023, di tre prodotti della gamma HPV Selfy sul Sistema bCUBE di HYRIS Ltd, funzionale alla distribuzione congiunta della strumentazione e dei reagenti della Società. Il sistema HYRIS bCUBE real-time PCR è una soluzione miniaturizzata completamente integrata per l'amplificazione degli acidi nucleici, il rilevamento e l'analisi dei dati, che combina un moderno termociclatore, con piastre da 16 o 36 pozzetti, e un software completo di analisi dei dati;
4. HPV Selfy, nel giugno 2023, è stato incluso nel nuovo rapporto annuale dal titolo
   "Test HPV validati per lo screening del carcinoma della cervice uterina - Rapporto N. 8" pubblicato dal Gruppo Italiano Screening del Cervicocarcinoma (GISCi), nel quale sono indicati i test HPV utilizzabili per lo screening del cancro alla cervice uterina in Italia;
5. nell'agosto 2023 è stata avviata la validazione dei test costitutivi l'assay menu della
   Società sul sistema bCUBE di HYRIS Ltd, funzionale alla distribuzione di detti reagenti in abbinamento alla citata strumentazione in modo da poter offrire ai potenziali clienti una soluzione diagnostica integrata in grado di coprire applicazioni cliniche chiave con il fine di agevolare la vendita dei prodotti della Società. A seguito del positivo esito della fase di validazione analitica, nel dicembre 2023, è stata avviata l'estensione della validazione clinica esterna su campioni biologici dei nuovi kit diagnostici costitutivi l'assay menu della Società in abbinamento con il Sistema

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bCUBE di HYRIS Ltd per procedere, nel 2024, alla distribuzione congiunta della strumentazione e dei reagenti della Società.

La collaborazione commerciale avviata con Hyris LTD nel primo trimestre 2023 ha condotto, nel maggio 2023, alla sottoscrizione di una lettera d'intenti volta a valutare le prospettive di una integrazione della Società con il Gruppo Hyris. A seguito di negoziazioni e di attività di due diligence, in data 4 dicembre 2023, la Società ha sottoscritto un accordo quadro vincolante avente a oggetto l'acquisizione, da parte di UBM, dell'intera partecipazione nel capitale sociale di HYRIS Ltd mediante il conferimento delle quote rappresentative il 100% del capitale di Hyris in UBM a liberazione di apposito aumento di capitale a pagamento di UBM, con esclusione del diritto di opzione, riservato ai soci di Hyris, dell'importo di Euro 26,2 milioni. L'operazione, qualificata quale "reverse take-over" ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti EGM, è stata approvata dai soci in assemblea in data 21 dicembre 2023. In pari data il Presidente della Società, Saverio Scelzo, ha rassegnato le proprie dimissioni e il Consiglio di Amministrazione, in esecuzione degli accordi sottoscritti, ha cooptato Stefano Lo Priore quale nuovo Presidente. In data 29 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica prescritta dall'art. 2343-quater, comma 1, c.c., rilevando, all'esito di tale verifica, che non sono intervenuti fatti nuovi rilevanti che incidono sul valore di Hyris e sulla valutazione dell'esperto di cui alla relazione di stima rilasciata dall'esperto indipendente RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c. In pari data, sulla base degli impegni assunti in seno all'accordo quadro sottoscritto in data 4 dicembre, l'intero Consiglio di Amministrazione e l'intero Collegio sindacale della Società hanno rassegnato le proprie dimissioni ed il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'assemblea ordinaria per la nomina dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo della Società per il 12 febbraio 2024.

HYRIS Ltd è una società hi-tech di diritto inglese a capo dell'omonimo gruppo operante nei settori biotech e cloud computing; il Gruppo HYRIS ha realizzato una piattaforma tecnologica integrata, composta da software, hardware e reagenti proprietari, che, incorporando algoritmi proprietari, permette di eseguire in maniera intuitiva test molecolari basati su tecnologia real-time PCR su campioni biologici.

L'operazione ha l'obiettivo di creare un nuovo gruppo integrato operante nell'industria della diagnostica in vitro, ed in particolare della biologia molecolare, con un posizionamento distintivo garantito dal presidio dell'intera filiera industriale e dalle caratteristiche di innovazione tecnologica dei reagenti progettati e prodotti da UBM, da un lato, e delle strumentazioni PCR e dei software interpretativi di HYRIS, dall'altro.

L'integrazione UBM-HYRIS si basa su una forte complementarità delle rispettive tecnologie, che, unite, permettono di definire un portafoglio di competenze distintive funzionali ad un posizionamento competitivo differenziante.

Anche alla luce dell'operazione sopra descritta, in data 29 settembre 2023, è stato risolto, sulla base di un mutuo accordo tra le parti, il contratto di know-how transfer e licenza, sottoscritto il 26 giugno 2020 ed emendato il 10 maggio 2021, con A. Menarini

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Diagnostics S.r.l. avente ad oggetto la licenza globale, sino al 2040, della famiglia di brevetti costitutivi la piattaforma tecnologica SAGITTA per lo sviluppo, produzione e distribuzione di kit dedicati alla diagnosi del virus Sars-CoV-2 e di virus collegati alle patologie respiratorie. Il contratto prevedeva la corresponsione di una royalty sulle vendite nette dei kit prodotti dal licenziatario, con un minimo garantito annuo, pari a Euro 100.000, per i primi tre anni di contratto, ovvero sino al 2023. La Società ha fatturato, in esecuzione del contratto, un importo pari al minimo garantito annuo negli esercizi 2021 e 2022. Dato che la collaborazione non ha prodotto i risultati attesi dalla licenziante ma, tuttavia, avrebbe limitato nel lungo termine la capacità della Società di sviluppare nuovi kit per patogeni virali respiratori basati sulla tecnologia SAGITTA, è stata concordata con la licenziataria la risoluzione anticipata del contratto. A fronte della risoluzione anticipata, la Società ha rinunciato al diritto di ricevere la royalty minima prevista per il 2023, pari a Euro 100.000, e si è impegnata ad eseguire gratuitamente delle attività di sviluppo in favore A. Menarini Diagnostics S.r.l., per un controvalore pari a Euro 50.000, volte alla validazione di kit UBM con la piattaforma proprietaria PCR di A. Menarini Diagnostics S.r.l., funzionale alla distribuzione di detti kit in abbinamento alla citata strumentazione di A. Menarini Diagnostics S.r.l.

Sono proseguite, nel corso del 2023, le attività di ricerca e sviluppo afferenti alle tre piattaforme tecnologiche. In particolare, in relazione a:

• Sagitta, si sono proseguite le attività di ottimizzazione dei kit costitutivi l'assay menu della Società;
• NanoHybrid, si è evoluta la tecnologia e, in data 26 settembre 2023, quale esito delle attività di ricerca condotte nel 2023, è stata depositata la domanda di brevetto internazionale dal titolo "METHOD FOR HIGHLY SENSITIVE ANALYTES DETECTION"
  (numero domanda PCT/IT2023/000030) avente ad oggetto la tecnologia denominata
  "NanoAmp", una evoluzione della tecnologia proprietaria "NanopHybrid". "NanoAmp" è una metodica innovativa per il rilevamento e la quantificazione single-step, con elevata sensibilità, di analiti, in particolare di natura proteica, basata sulla combinazione di un incremento della concentrazione locale e dell'amplificazione PCR;
• Aptavir, si è proseguita la sperimentazione su linee cellulari in vitro finalizzata ad ampliare la base di dati per poter procedere con uno studio ex vivo.

Sedi secondarie

Ai sensi dell'articolo 2428 del Codice Civile, si segnala che l'attività̀viene svolta nella sede legale di Via Cavour 20 - Udine, ove risiedono gli uffici amministrativi, e nella sede secondaria di Trieste, sita nell'Area Science Park di Basovizza, ove risiedono i laboratori di ricerca e sviluppo e l'impianto di produzione.

Attività di direzione e coordinamento

Ai sensi del comma 5 dell'articolo 2497-bis del Codice Civile si attesta che la Società non è sottoposta all'altrui attività di direzione ed al coordinamento.

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Situazione patrimoniale e finanziaria

Al fine di una migliore comprensione della situazione patrimoniale e finanziaria della Società, si fornisce di seguito un prospetto di riclassificazione dello Stato Patrimoniale.

Stato Patrimoniale

VOCE	31 dicembre	%	31 dicembre	%	Variazione	Variazione
2023	2022	assoluta	%
ATTIVO
CAPITALE CIRCOLANTE	3.584.993	11,5%	4.962.390	75,5%	(1.377.397)	(27,8%)
LIQUIDITÀ IMMEDIATE	2.309.831	7,4%	3.793.664	57,7%	(1.483.833)	(39,1%)
Disponibilità liquide	2.309.831	7,4%	3.793.664	57,7%	(1.483.833)	(39,1%)
LIQUIDITÀ DIFFERITE	1.275.162	4,1%	1.168.726	17,8%	106.436	9,1%
Crediti a breve termine	908.989	2,9%	983.788	15,0%	(74.799)	(7,6%)
Crediti a lungo termine	51.784	0,2%	55.453	0,8%	(3.669)	(6,6%)
Rimanenze	202.692	0,7%	129.387	2,0%	73.305	56,7%
Ratei e risconti	111.697	0,4%	98	0,0%	111.599	113.876,5%
IMMOBILIZZAZIONI	27.592.056	88,5%	1.611.361	24,5%	25.980.695	1.612,3%
Immobilizzazioni immateriali	1.275.309	4,1%	1.493.232	22,7%	(217.923)	(14,6%)
Immobilizzazioni materiali	110.623	0,4%	112.008	1,7%	(1.385)	(1,2%)
Immobilizzazioni finanziarie	26.206.124	84,1%	6.121	0,1%	26.200.003	-
TOTALE IMPIEGHI	31.177.049	100,0%	6.573.751	100,0%	24.603.298	374,3%
PASSIVO					-
CAPITALE DI TERZI					-
1.502.590	4,8%	626.714	9,5%	875.876	139,8%
PASSIVITÀ CORRENTI					-
1.477.156	4,7%	611.046	9,3%	866.110	141,7%
Debiti a breve termine	1.150.816	3,7%	313.091	4,8%	837.725	267,6%
Ratei e risconti	326.340	1,0%	297.955	4,5%	28.385	9,5%
PASSIVITÀ CONSOLIDATE	25.434	0,1%	15.668	0,2%	9.766	62,3%
TFR	25.434	0,1%	15.668	0,2%	9.766	62,3%
CAPITALE PROPRIO	29.674.459	95,2%	5.947.037	90,5%	23.727.422	399,0%
Capitale sociale	215.698	,7%	80.646	1,2%	135.052	-
Riserve	37.965.154	121,8%	11.900.161	181,0%	26.064.993	-
Utili (perdite) a nuovo	(6.033.770)	(19,4%)	(4.726.025)	(71,9%)	(1.307.745)	27,7%
Utile (perdita) d'esercizio	(2.472.623)	(7,9%)	(1.307.745)	(19,9%)	(1.164.878)	89,1%
TOTALE FONTI	31.177.049	100,0%	6.573.751	100,0%	24.603.298	374,3%

Dall'analisi della struttura patrimoniale si evidenzia, rispetto all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022:

• una contrazione (-27,8%) del capitale circolante di Euro 1.377.397 rispetto al precedente esercizio, principalmente imputabile:
• 1. al decremento delle disponibilità liquide di Euro 1.483.833; e
  2. al decremento dei crediti a breve termine di Euro 74.799, determinato dalla contrazione dei crediti verso clienti, per Euro 49.800, dei crediti tributari a breve termine, per Euro 17.221, e dei crediti verso altri, per Euro 7.778; a cui si contrappone

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1. l'incremento delle rimanenze di Euro 73.305, determinato dalla crescita delle rimanenze di materie prime e semilavorati, per Euro 73.148, e dalla diminuzione delle rimanenze di prodotti finiti, per Euro 157;

una crescita (+1.612,3%) delle immobilizzazioni di Euro 25.980.695, imputabile:

1. all'incremento delle immobilizzazioni finanziarie, pari a Euro 26.200.003, conseguente all'acquisizione dell'intero capitale di HYRIS Ltd, avvenuta mediante il conferimento delle quote di quest'ultima;
2. al decremento delle immobilizzazioni immateriali, per Euro 217.923, determinato dagli ammortamenti di periodo, pari a Euro 287.394, bilanciati parzialmente dagli incrementi delle immobilizzazioni immateriali in corso, pari a Euro 69.471; e
3. al decremento delle immobilizzazioni materiali, per Euro 1.385, determinato dagli ammortamenti di periodo, pari a Euro 42.723, parzialmente bilanciati dagli acquisti di periodo, pari a Euro 41.338;

un incremento (+139,8%) del capitale di terzi, pari a Euro 875.876, determinato:

1. dall'incremento (+267,6%) dei debiti a breve, pari ad Euro 837.725, imputabile principalmente all' incremento dei debiti verso fornitori, pari a Euro 686.980, principalmente imputabile ai costi di natura straordinaria sostenuti per l'operazione di reverse take-over, e dei debiti tributari e verso istituti previdenziali, per Euro 142.646, determinato dagli oneri tributari esteri per l'acquisizione della partecipazione nella HYRIS Ltd;
2. dall'incremento (+9,5%) dei ratei e risconti, per Euro 28.385; e
3. dalla variazione (+62,3%) del TFR, per 9.766, determinata dagli accantonamenti

di periodo, al netto delle liquidazioni;

un incremento (+399,0%) del patrimonio netto pari a Euro 23.727.422, da imputare, all'incremento del capitale, al lordo della riserva sovraprezzo, di Euro 26.200.045 di cui Euro 26.200.002,64 relativi all'aumento del capitale conseguente al conferimento di HYRIS Ltd, al netto della perdita di periodo.

Con particolare riguardo alla politica degli investimenti attuata dalla Società nel corso dell'esercizio 2023, si segnala che sono stati effettuati i seguenti investimenti: i) investimenti in immobilizzazioni materiali, pari a Euro 41.338, relativi ad apparecchiature da laboratorio e macchine da ufficio; e ii) investimenti in immobilizzazioni immateriali pari a Euro 69.471 relativi alla creazione e al mantenimento di brevetti ed a immobilizzazioni in corso.

Principali indicatori della situazione patrimoniale e finanziaria

Al fine di una migliore comprensione della situazione patrimoniale e finanziaria della Società, si riportano nella tabella sottostante alcuni indici di bilancio attinenti (i) alle modalità di finanziamento degli impieghi a medio/lungo termine; (ii) alla composizione delle fonti di finanziamento; e (iii) alla situazione di liquidità; confrontati con gli stessi indici relativi al bilancio dell'esercizio 2023.

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