Unipol Gruppo S p A : Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF relativa alle Azioni Residue di UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A. PROMOSSA DA UNIPOL GRUPPO S.P.A.

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Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF relativa alle Azioni Residue di

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

Unipol Gruppo S.p.A. ha raggiunto il 95% del capitale sociale di UnipolSai Assicurazioni

S.p.A.

Bologna, 6 giugno 2024 - Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") promossa da Unipol Gruppo S.p.A. (l'"Offerente" o "Unipol"), ai sensi dell'art. 102 e seguenti del TUF, come successivamente modificato e integrato, sulla totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o l'"Emittente"), diverse da quelle già detenute, direttamente e indirettamente, dall'Offerente e dalle Azioni Proprie detenute, direttamente e indirettamente, da UnipolSai, l'Offerente comunica che, per effetto delle Richieste di Vendita relative ad Azioni Residue ricevute oggi nell'ambito della Procedura di Sell-Out, è stata superata la soglia del 95% del capitale sociale dell'Emittente rilevante, tra l'altro, ai fini del Diritto di Acquisto.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato dalla Consob con delibera n. 23052 del 27 marzo 2024 e pubblicato in data 5 aprile 2024 (il "Documento di Offerta"), ovvero nel comunicato emesso in data 31 maggio 2024 con il quale l'Offerente ha annunciato corrispettivo, modalità e termini per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF tramite la Procedura di Sell-Out (il "Comunicato del 31 maggio 2024"). Il Documento di Offerta, il Comunicato del 31 maggio 2024 e ogni altro comunicato emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta sono disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente.

In particolare, sulla base delle informazioni fornite da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento per la Raccolta delle Adesioni, nell'ambito della Procedura di Sell-Out sono state presentate, alla data odierna, Richieste di Vendita per n. 2.875.876 Azioni Residue le quali - sommate alle n. 2.685.866.801 Azioni già detenute direttamente e indirettamente dall'Offerente prima dell'inizio della procedura, incluse le n. 179.631 Azioni Proprie detenute, direttamente e indirettamente, dall'Emittente alla data odierna (che - ai fini del calcolo della partecipazione di cui all'art. 108, comma 1, del TUF - devono essere aggiunte alla partecipazione dell'Offerente (numeratore) senza essere

dedotte dal capitale sociale dell'Emittente (denominatore)) (1) - porteranno l'Offerente a detenere complessivamente n. 2.688.742.677 Azioni, pari al 95,018% del capitale sociale di UnipolSai.

Alla luce di quanto sopra, risultano verificati i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, TUF.

Pertanto, all'esito della Procedura di Sell-Out attualmente in corso, che terminerà in data 21 giugno 2024 e la cui data di pagamento sarà il 28 giugno 2024, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta relativamente alle Azioni Residue eventualmente ancora in circolazione alla Data di Pagamento del Corrispettivo del Sell-Out, i cui termini saranno concordati con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, secondo capoverso, del Regolamento Emittenti e che comporterà il trasferimento all'Offerente della proprietà di tali Azioni.

Per ulteriori informazioni sulla Procedura di Sell-Out in corso, nonché sulla futura Procedura Congiunta, si rinvia a quanto già indicato nel Comunicato del 31 maggio 2024. Come ivi precisato, l'Offerente emetterà nei modi e nei termini di legge un comunicato sui risultati provvisori della Procedura di Sell-Out, in cui saranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni oggetto della Procedura Congiunta (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e ai termini della Procedura Congiunta; nonché (iii) la procedura e la tempistica del Delisting. Tali informazioni verranno successivamente confermate nel comunicato relativo ai risultati definitivi della Procedura di Sell-Out, che sarà emesso entro le 7:29 del 27 giugno 2024.

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Per ogni informazione di dettaglio sull'Offerta, si fa rinvio al Documento di Offerta, disponibile al pubblico per la consultazione:

1. presso la sede legale dell'Offerente in Bologna, Via Stalingrado n. 45;
2. presso la sede legale dell'Emittente in Bologna, Via Stalingrado n. 45;
3. presso la sede legale dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (i.e. Equita SIM S.p.A.) e degli intermediari incaricati;
4. presso la sede legale degli intermediari incaricati;
5. sul sito internet dell'Offerente www.unipol.it;

1 Come indicato nel Comunicato del 31 maggio 2024, il numero massimo delle Azioni Residue potrebbe variare in aumento fino a n. 143.855.193 Azioni, pari al 5,084% del capitale sociale dell'Emittente, qualora, durante l'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, siano attribuite fino a massime n. 4.622 Azioni UnipolSai in esecuzione dei Piani di Compensi 2019-2021 e dei Piani di Compensi 2022-2024 (come approvati da UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.).

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1. sul sito internet dell'Emittente www.unipolsai.com;

1. sul sito internet del global information agent dell'Offertawww.morrowsodali- transactions.com.

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L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non è promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia della comunicazione, o di qualsiasi porzione della stessa, così come copia di qualsiasi documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento di Offerta), non sono e non devono essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non deve distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Questa comunicazione è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali la comunicazione può essere legittimamente trasmessa, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2), commi da (a) a (d), dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui alla presente Comunicazione sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

La comunicazione, così come ogni altro documento relativo all'Offerta (ivi incluso il Documento di Offerta) non costituiscono e non possono essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

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L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Unipol Gruppo

Unipol è uno dei principali gruppi assicurativi in Europa e leader in Italia nel Ramo Danni (in particolare nei settori Auto e Salute), con una raccolta complessiva pari a 15,1 miliardi di euro, di cui 8,7 miliardi nei Rami Danni e 6,4 miliardi nei Rami Vita (dati 2023). Unipol adotta una strategia di offerta integrata e copre l'intera gamma dei prodotti assicurativi, operando principalmente attraverso la controllata UnipolSai Assicurazioni. Il Gruppo è attivo, inoltre, nell'assicurazione auto diretta (Linear Assicurazioni), nell'assicurazione trasporti ed aviazione (Siat), nella tutela della salute (UniSalute), nella previdenza integrativa e presidia il canale della bancassicurazione (Arca Vita e Arca Assicurazioni). Gestisce inoltre significative attività diversificate nei settori immobiliare, alberghiero (Gruppo UNA), medico-sanitario (Centro Medico Santagostino) e agricolo (Tenute del Cerro). Unipol Gruppo S.p.A. è quotata alla Borsa Italiana.

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