UnipolSai Assicurazioni S p A : Relazioni degli Amministratori sulle proposte di deliberazione all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 23 aprile 2024 – Punti 1, 2, 3, 4 e Straordinaria

Progeo Grafico

Mercurio GP S.r.l.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

23 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(redatte ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58

e degli artt. 72, 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti della CONSOB)

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

• 1. Bilancio 2023.

  • a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; relazione del

    Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  • b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo.

    Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. Nomina e compenso del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026; determinazione del compenso spettante ai Sindaci.

  • a) Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per gli esercizi 2024, 2025 e 2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  • b) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024, 2025 e 2026. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  • a) Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e degli artt. 41 e 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018.

  • b) Deliberazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF).

• 4. Acquisto e disposizione di azioni proprie e della società controllante. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

1.

Modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

a)Modifica dell'art. 6 ("Misura del capitale") ai fini dell'aggiornamento degli elementi del patrimonio netto delle gestioni Danni e Vita ai sensi dell'art.

5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17.

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

Bilancio 2023.

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione legale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• b) Destinazione dell'utile d'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento previsto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rinvia a quanto pubblicato ai sensi di legge all'interno della Relazione finanziaria annuale e, in particolare, a quanto contenuto nella Relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società") nonché alle relazioni del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.; la predetta documentazione sarà integralmente messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede della Società e sul sito internet della stessa(www.unipolsai.com) nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/2024/Assemblea ordinaria e straordinaria del 23 aprile 2024.

Verranno altresì messi a disposizione, con le medesime modalità sopra descritte, il bilancio consolidato e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998.

Si precisa che, ai sensi del Regolamento UE 815/2018, le relazioni finanziarie annuali delle società emittenti devono essere predisposte in formato XHTML, marcando altresì alcune informazioni del bilancio consolidato (schemi di bilancio e alcune informazioni contenute nelle note informative integrative) con le specifiche XBRL, secondo i requisiti tecnici previsti dallo European Single Electronic reporting Format (ESEF). La documentazione costituente la relazione finanziaria annuale 2023 (bilancio consolidato e progetto di bilancio d'esercizio, corredati dalle relative relazioni sulla gestione) è stata conseguentemente predisposta secondo tali requisiti tecnici.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione.

Proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2023

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

Pagina 1

• − esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023, corredato dagli allegati e dalla documentazione prescritta dal D.Lgs. n. 209 del 7 settembre 2005, nonché dagli allegati e dagli ulteriori documenti redatti ai sensi del Regolamento ISVAP n. 22 del 4 aprile 2008 e successive modificazioni;

• − esaminate le risultanze di detto progetto di bilancio d'esercizio, che chiude con un utile di esercizio pari a complessivi Euro 624.483.965,45, di cui Euro 431.682.686,45 afferenti alla gestione Danni ed Euro 192.801.279,00 afferenti alla gestione Vita;

• − vista la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2023;

• − preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A.,

delibera

di approvare il bilancio d'esercizio di UnipolSai al 31 dicembre 2023, corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, che evidenzia un utile di esercizio pari a complessivi Euro 624.483.965,45, di cui Euro 431.682.686,45 afferenti alla gestione Danni ed Euro 192.801.279,00 afferenti alla gestione Vita."

Proposta di approvazione della destinazione dell'utile di esercizio 2023 e di distribuzione del dividendo

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o la "Società"),

• − approvato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023, che chiude con un utile di esercizio pari a complessivi Euro 624.483.965,45, (l'"Utile di Esercizio"), di cui Euro 431.682.686,45 afferenti alla gestione Danni ed Euro 192.801.279,00 afferenti alla gestione Vita;

• − preso atto che la riserva legale esistente in bilancio al 31 dicembre 2023, e invariata alla data attuale, ha già raggiunto il limite del 20% del capitale sociale;

• − preso, altresì, atto che alla data attuale UnipolSai detiene direttamente n. 73.589 azioni proprie,

  delibera

• − di approvare la proposta di destinazione dell'Utile di Esercizio al 31 dicembre 2023, in conformità all'art.27 dello statuto sociale, con le seguenti modalità:

−

distribuzione a tutti gli Azionisti della Società di complessivi Euro 466.891.224,20, di cui Euro 351.295.986,69 afferenti alla gestione Danni ed Euro 115.595.237,51 afferenti alla gestione Vita, e dunque distribuzione di un dividendo unitario, anche in considerazione della

redistribuzione di spettanza delle azioni proprie, pari ad Euro 0,165 per ogni azione ordinaria avente diritto, fatta peraltro avvertenza che l'eventuale variazione del numero di azioni proprie in portafoglio della Società al momento della distribuzione non avrà incidenza sull'importo del dividendo unitario come sopra stabilito, ma andrà ad incremento o decremento dell'importo accantonato a Riserva straordinaria; accantonamento dell'Utile di Esercizio residuo - pari a complessivi Euro 157.592.741,25 - alla Riserva Straordinaria appostata nella voce delle Altre Riserve del patrimonio netto, di cui Euro 80.386.699,76 attribuiti alla gestione Danni ed Euro 77.206.041,49 attribuiti alla gestione Vita;

−

−

di fissare nel giorno 22 maggio 2024 la data di inizio pagamento del dividendo (stacco cedola 20 maggio 2024 e record date 21 maggio 2024)."

Bologna, 21 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

[PAGINA INTENZIONALMENTE LASCIATA IN BIANCO]