B F S p A : Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2023

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ai sensi dell'Articolo 123-ter del TUF

Disponibile presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it) e sul sito internetwww.bfspa.it- sezione "Investor Relations - Assemblea - 2024 - Assemblea ordinaria 22.05.2024"

Esercizio di riferimento: 2023

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di B.F. S.p.A. nella riunione del 15 aprile 2024

BOZZA

GLOSSARIO	3
PREMESSA	5
SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE	7
I.1 GOVERNANCE DEL PROCESSO DI DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI
REMUNERAZIONE	7
I.2	POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI
DI AMMINISTRAZIONE	10
I.3	POLITICA IN MATERIA DI TRATTAMENTO PER CESSAZIONE DALLA CARICA O DEL
RAPPORTO DI LAVORO	16
I.4	POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI GLI ORGANI DI
CONTROLLO	17
I.5	DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE	17
SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022	19
II.1	CONTENUTO DELLA SEZIONE II	19
II.2	PRIMA PARTE	19
II.3	SECONDA PARTE - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO AI COMPONENTI
DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO	26
II.4	TERZA PARTE - PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO	31

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BOZZA

GLOSSARIO

Di seguito sono riportate le definizioni utilizzate nella presente Relazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento:

Amministratore: ciascun componente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Assemblea: l'assemblea dei soci dell'Emittente.

BF, Emittente o Società : B.F. S.p.A., con sede legale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara, codice fiscale e partita IVA 08677760962.

Bonifiche Ferraresi: Società per la Bonifica dei Terreni Ferraresi e per Imprese Agricole S.p.A. Società Agricola o, nella forma abbreviata, Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola.

Cod. Civ.: il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato.

Codice CG: il Codice di Corporate Governance, nella versione approvata nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione o Comitato: il comitato per le nomine e la remunerazione

dell'Emittente.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.

Contratto AD: il contratto sottoscritto in data 4 dicembre 2020 tra l'Amministratore Delegato della Società, Dott. Federico Vecchioni, BF e Bonifiche Ferraresi, modificativo dei precedenti contratti tra le medesime parti sottoscritti in data 25 settembre 2019 e 27 luglio 2017, volto a disciplinare, tra le altre cose, il rapporto di amministrazione intercorrente tra il Dott. Federico Vecchioni e, rispettivamente, BF e Bonifiche Ferraresi.

Data di Riferimento: 31 dicembre 2023.

Esercizio di Riferimento o Esercizio o Periodo di Riferimento: l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 ovverosia il periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2023 e il 31 dicembre 2023 a cui si riferisce la Relazione. Gruppo BF o Gruppo: il gruppo facente capo all'Emittente, composto dall'Emittente, da Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, S.I.S. - Società Italiana Sementi S.p.A., B.F. Agro-Industriales.r.l., B.F. Agricola s.r.l. So- cietà Agricola, BIA S.p.A., Consorzi Agrari d'Italia S.p.A., Eurocap Petroli S.p.A., Sicap s.r.l., Italian Tractor S.p.A., CAI Nutrizione S.p.A., Quality Seeds s.r.l., Sicuragri Tuscia s.r.l., Assicai s.r.l., Consorzio Agrario Assicurazioni, Cons. Ass. s.r.l., Zoo Assets s.r.l.., Pastificio Fabianelli S.p.A., BF BIO s.r.l. Società Agricola, Federbio Servizi s.r.l. Politica sulla Remunerazione: la politica in materia di remunerazione degli Amministratori e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale, adottata dalla Società, di cui alla Sezione I della presente Relazione.

Procedura OPC BF: la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2017, modificata in data 13 marzo 2019 e da ultimo in data 23 giugno 2021.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

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Regolamento OPC Consob: il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione o Relazione sulla Remunerazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'Articolo 123-ter TUF e dell'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti.

Sindaco: ciascun componente effettivo del Collegio Sindacale dell'Emittente.

Statuto: lo statuto sociale vigente dell'Emittente.

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

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PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2024, sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione (che si è al riguardo riunito in data 10 aprile 2024), è stata redatta in conformità all'Articolo 123-ter del TUF e all'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché all'Allegato 3A, Schema 7- bis e Schema 7-ter, al Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

1. Sezione Iche illustra: (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione con riferimento all'esercizio 2024 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Cod. Civ., dei componenti del Collegio Sindacale; e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. In ottemperanza a quanto previsto dall'Articolo 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, tale Sezione sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023;
2. Sezione IIche, nominativamente, per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (i) fornisce rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro; (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio di Riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'Esercizio di Riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili in merito all'Esercizio di Riferimento; in ottemperanza a quanto previsto dall'Articolo 123- ter, comma 6, del TUF, tale Sezione sarà sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio al 31 dicembre 2023.

La presente Relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute nella Società e in società da questa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'Articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Si ricorda che l'Emittente non ha direttori generali e che il Consiglio non ha individuato altri dirigenti con responsabilità strategiche oltre all'Amministratore Delegato.

Per la definizione della Politica sulla Remunerazione, BF si è avvalsa dell'ausilio di un esperto indipendente, Korn Ferry, una delle principali società di consulenza a livello globale che presta assistenza nella definizione della retribuzione degli executive. Si precisa che per la definizione della Politica sulla Remunerazione non sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società.

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BOZZA

La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale in Jolanda di Savoia (FE), attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it) e sul sito internet della Società www.bfspa.it, sezione "Investor Relations - Assemblea - 2024 - Assemblea ordinaria 22 maggio 2024".

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SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

I.1 ORGANI SOCIALI COINVOLTI NEL PROCESSO DI DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Gli organi sociali coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della politica in materia di remunerazione, nonché - quanto ad alcuni di essi - nella relativa implementazione, sono: (i) l'Assemblea dei soci; (ii) il Consiglio di Amministrazione; (iii) il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Il Collegio Sindacale verifica il rispetto della normativa e regolamentazione applicabile in materia e, quindi, della politica tempo per tempo approvata.

Inoltre, ai sensi dell'Articolo 123-ter, comma 8-bis, del TUF, la società incaricata della revisione legale verifica l'avvenuta predisposizione da parte del Consiglio di Amministrazione della Sezione II della Relazione.

Sono nel seguito riportati gli specifici compiti che, ai sensi della normativa applicabile, sono demandati agli organi sopra indicati in materia di remunerazione.

Assemblea degli azionisti

L'Assemblea degli azionisti della Società:

1. determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dell'Articolo 2364, comma 1, n. 3), Cod. Civ., eventualmente anche ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, Cod. Civ., e dell'Articolo 22 dello Statuto;
2. ai sensi dell'Articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, approva la politica in materia di remunerazione contenuta nella Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ovvero modifiche della politica medesima;
3. ai sensi dell'Articolo 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione; tale deliberazione non è vincolante;
4. delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

1. costituisce al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione; un componente del suddetto Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive; il Consiglio di Amministrazione valuta tali competenze al momento della nomina;
2. definisce, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la politica di remunerazione, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea;
3. approva la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi degli Articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;

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1. in coerenza con la politica di remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato per le Nomine e la
   Remunerazione, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, Cod. Civ. e dell'Articolo 22 dello Statuto;
2. predispone, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi, ove esistenti, i dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'Articolo 114-bis del TUF e ne cura l'attuazione;
3. valuta, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e con riferimento sia alla prima che alla seconda sezione, l'esito del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli azionisti, nonché le proposte del Comitato in merito all'adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di remunerazione adottata.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

La composizione e la nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione sono disciplinati dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, secondo le raccomandazioni del Codice CG.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha funzioni propositive e consultive, con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte con riferimento alla politica di remunerazione, nonché agli eventuali piani basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati all'Amministratore Delegato e agli altri Amministratori esecutivi, nonché, su indicazione dell'Amministratore Delegato, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti della Società con responsabilità strategiche, ove esistenti.

In particolare, ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha, inter alia, il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

• elaborazione di proposte sulla politica per la remunerazione;
• presentazione di proposte o espressione di pareri in merito alla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, nonché in merito alla modifica di forme di remunerazione già adottate;
• monitoraggio della concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• valutazione periodica dell'adeguatezza e della coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli
  Amministratori e degli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche;
• se individuato dal Consiglio di Amministrazione quale comitato destinatario di talune funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, l'espressione di pareri preventivi in occasione dell'approvazione da parte dell'organo competente di operazioni con parti correlate rientranti nell'ambito della remunerazione.

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La costituzione di tale Comitato garantisce che alla materia delle remunerazioni siano dedicate adeguate competenze e tempi per lo svolgimento di attività istruttorie e propositive, nonché ampia trasparenza, con particolare riferimento ai compensi degli Amministratori esecutivi.

Alla data della presente Relazione, e secondo la deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 25 gennaio 2023, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è composto dal Dott. Emilio Giorgi (Presidente, indipendente), dalla Prof.ssa Maria Teresa Bianchi (indipendente) e dalla Prof.ssa Rossella Locatelli; tutti i componenti sono non esecutivi.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, le riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate. Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Il Comitato, previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, può altresì avvalersi dei servizi di un consulente per lo svolgimento di specifiche attività, verificando preventivamente che il consulente non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

Nel corso del Periodo di Riferimento, nell'esecuzione delle funzioni ad esso attribuite in materia di remunerazione, il Comitato ha svolto le seguenti attività:

1. formulazione della proposta per il piano Short Term Incentive ("STI") riferito all'esercizio 2023 e per il piano Long Term Incentive ("LTI") 2023-2025 per il Dott. Federico Vecchioni, Amministratore Delegato della
   Società, e per i dirigenti indicati dall'Amministratore Delegato;
2. verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance del piano STI per l'esercizio 2022 e del piano LTI 2020-2022;
3. predisposizione di proposta sulla Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio 2022 ai sensi dell'Articolo
   123-ter del TUF e dell'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti sottoposta, previa approvazione del

Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea del 10 maggio 2023.

Nel periodo gennaio-aprile 2024, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha svolto le seguenti attività:

1. programmazione delle attività per l'esercizio 2024;
2. formulazione della proposta per il piano STI 2024 e per il secondo ciclo del piano LTI 2023-2025 per il Dott., Federico Vecchioni, Amministratore Delegato della Società, e per i dirigenti indicati dall'Amministratore Delegato;

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1. verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance del piano STI 2023;
2. predisposizione di proposta sulla Relazione sulla Remunerazione per l'esercizio 2023 ai sensi dell'Articolo 123-ter del TUF e dell'Articolo 84-quater del Regolamento Emittenti da sottoporre, previa approvazione del
   Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea.

Per i successivi mesi del 2024, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha in programma lo svolgimento delle valutazioni in merito all'adeguatezza, coerenza e concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione.

Per maggiori informazioni relative al funzionamento e alle attività svolte dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, si rinvia alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre 2023, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale in Jolanda di Savoia (FE), attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it) e sul sito internet della Società www.bfspa.it, sezione "Investor Relations - Assemblea - 2024 - Assemblea ordinaria 22.05.2024".

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale, che tra l'altro partecipa - in persona del suo Presidente - regolarmente alle riunioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, monitora il rispetto della normativa e della regolamentazione applicabili in materia e, ai sensi di legge, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, Cod. Civ.; nell'esprimere il parere, verifica la coerenza delle proposte con la politica di remunerazione.

Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione

Per l'impostazione delle linee guida e dei criteri per la definizione della parte variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei dirigenti della Società, BF si è avvalsa della collaborazione della società Korn Ferry.

I.2 POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE

I.2.1 FINALITA' E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La remunerazione a favore degli Amministratori è determinata sulla base dei seguenti principi e finalità:

1. proporzionalità : la remunerazione tiene conto del grado di coinvolgimento nella gestione della Società, facendo una fondamentale distinzione tra:
2. 1. il Presidente, cui spetta un ruolo di organizzazione e coordinamento dei lavori consiliari;
   2. l'Amministratore Delegato, che è il principale responsabile della gestione dell'impresa, e gli eventuali altri
      Amministratori cui sono assegnate deleghe esecutive ovvero gli eventuali dirigenti con responsabilità strategiche; e

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