Beewize S p A : → Modulo delega Rappresentante Designato art. 135-undecies TUF Assemblea 29-30 aprile 2024

BEEWIZE S.p.A. - Assemblea Ordinaria del 29-30 aprile 2024

Modulo di Delega e Istruzioni di voto

Alessandro Franzini, in qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. 58/1998 (TUF), nonché ai sensi dell'art. 106, comma 7, D.L. n. 18/2020, come convertito e modificato da ultimo dall'art. 3, comma 12 - duodecies, del D.L. n. 215/2023 (c.d. Decreto Milleproroghe), convertito dalla Legge del 23 febbraio 2024, n. 187, con modificazioni, incaricato dalla società Beewize S.p.A. (la "Società "), procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'assemblea ordinaria convocata per il 29 aprile 2024, ore 15:00, in prima convocazione e per il 30 aprile 2024, ore 15:00, in seconda convocazione con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società https://www.beewize.it/investor-relations/assemblee-azionisti/ in data 20 marzo 2024.

La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro le ore 24:00 del giorno 27 aprile 2024, con le stesse modalità utilizzate per il loro conferimento.

Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione e trasmissione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante salvo le spese di trasmissione o spedizione.

Nel caso si verifichino circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all' assemblea, Alessandro Franzini, in qualità di Rappresentante Designato, pur non trovandosi in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi previste nell'articolo 135-decies del TUF, non intende richiedere l'autorizzazione al fine di poter votare in maniera difforme dalle istruzioni ricevute.

MODULO DI DELEGA

Completare con le informazioni richieste sulla base delle Avvertenze riportate in calce e notificare ad Alessandro Franzini (1)

* informazioni obbligatorie

Il/la sottoscritto/a *........................................................................................................... nato/a a *...................................... il *............. C. F. *…………………………

residente a (città) *………………………………… (via, piazza) *…..…………………………………………………………………………………………….

n.ro telefono * …………………………, e-mail …………………………….

titolare del diritto di voto in qualità di: (2) [ ] intestatario delle azioni - [ ] rappresentante legale - [ ] procuratore con potere di subdelega - [ ] creditore pignoratizio -

[ ] riportatore - [ ] usufruttuario - [ ] custode - [ ] gestore - [ ] altro (specificare) ………………………………………………………………..

per n. *...................... azioni ordinarie Beewize S.p.A. (ISIN IT0001487047)

(3) intestate a ……………………………………………………………………………………...nato/a a ...................................... il ............. C. F. …………………………

residente a/sede legale in (città) ………………………………… (via, piazza) …..…………………………………………………………………………………………….

registrate nel conto titoli (4) n. …………………….… presso ………………………………………………………………………………. ABI ………… CAB ….………..

come risulta da comunicazione n. (5) …………………………......... effettuata da (Banca) *……………………………………………………………………………………

DELEGA il suddetto Rappresentante Designato a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata, con riferimento alle suddette azioni, come da istruzioni allo stesso fornite e

DICHIARA di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto;

DATA ............................. Doc. identità (6) *(tipo) …………….rilasciato da *………………….. n. *………………………...…. FIRMA ....................................................

ISTRUZIONI DI VOTO

(Parte destinata al solo Rappresentante Designato - Barrare le caselle prescelte seguendo le Avvertenze riportate in calce)

Il sottoscritto (7) ……………………………………………………………………….

DELEGA il Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni (8) all'assemblea in oggetto:

A) DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO (9)

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

1° deliberazione

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio.

- di approvare, unitamente alla Relazione degli amministratori, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il quale evidenzia una perdita pari ad euro 1.131.925,71 (unmilionecentotrentunomilanovecentoventicinque/71) e di rinviare a nuovo la copertura della perdita, nei termini di legge.

[ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

[ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL SOCIO DI MAGGIORANZA

[ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL SOCIO (*) …………………………….…………………………….…………………………….

[ ] CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE

[ ] ASTENUTO

B) CIRCOSTANZE IGNOTE (10)

In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, il sottoscritto, con riferimento alla:

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

C) MODIFICHE O INTEGRAZIONI (11)

In caso di eventuale votazione su modificheo integrazioni della suddetta deliberazione sottoposte all'assemblea, il sottoscritto autorizza il Rappresentante Designato a votare, se necessario anche in modo difforme dalle istruzioni sopra riportate, secondo le seguenti ulteriori indicazioni.

· Modifica/integrazione proposta dall'Organo amministrativo

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

· Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di maggioranza

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

· Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di minoranza

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ]FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

A) DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO (12)

PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

2.1° deliberazione

Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater del Regolamento Emittenti

- di approvare il contenuto della Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

[ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

[ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL SOCIO DI MAGGIORANZA

[ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL SOCIO (*) …………………………….…………………………….…………………………….

[ ] CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE

[ ] ASTENUTO

B) CIRCOSTANZE IGNOTE (13)

In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, il sottoscritto, con riferimento alla:

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

C) MODIFICHE O INTEGRAZIONI (14)

In caso di eventuale votazione su modificheo integrazioni della suddetta deliberazione sottoposte all'assemblea, il sottoscritto autorizza il Rappresentante Designato a votare, se necessario anche in modo difforme dalle istruzioni sopra riportate, secondo le seguenti ulteriori indicazioni.

· Modifica/integrazione proposta dall'Organo amministrativo

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

· Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di maggioranza

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

· Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di minoranza

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ]FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

A) DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO (15)

PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

2.2° deliberazione

Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater del Regolamento Emittenti

· in senso favorevole al contenuto della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.

[ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

[ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL SOCIO DI MAGGIORANZA

[ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL SOCIO (*) …………………………….…………………………….…………………………….

[ ] CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE

[ ] ASTENUTO

B) CIRCOSTANZE IGNOTE (16)

In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, il sottoscritto, con riferimento alla:

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

C) MODIFICHE O INTEGRAZIONI (17)

In caso di eventuale votazione su modificheo integrazioni della suddetta deliberazione sottoposte all'assemblea, il sottoscritto autorizza il Rappresentante Designato a votare, se necessario anche in modo difforme dalle istruzioni sopra riportate, secondo le seguenti ulteriori indicazioni.

· Modifica/integrazione proposta dall'Organo amministrativo

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

· Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di maggioranza

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

· Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di minoranza

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ]FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

A) DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO (18)

PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO - Nomina del Consiglio di Amministrazione

3.1°deliberazione

Determinazione del numero dei componenti

[ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL SOCIO DI MAGGIORANZA

[ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL SOCIO (*) …………………………….…………………………….……………………………

[ ] CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE

[ ] ASTENUTO

(*) in assenza di presentazione della lista indicata, la delega sarà priva di effetto. È consentita, oltre all'indicazione puntuale del socio presentatore, anche l'indicazione del numero di riferimento della lista, ove le liste siano individuate sul sito della società con un numero progressivo.

3.2° deliberazione

Determinazione della durata in carica

[ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL SOCIO DI MAGGIORANZA

[ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL SOCIO (*) …………………………….…………………………….…………………………….

[ ] CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE

[ ] ASTENUTO

(*) in assenza di indicazione del socio, nonché in assenza di proposte da parte del socio indicato, la delega sarà priva di effetto a norma dell'art. 135-undecies TUF. È tuttavia consentita, oltre all'indicazione puntuale del socio proponente, l'indicazione di criteri per l'individuazione del medesimo (ad esempio: "socio presentatore con il minor numero di azioni")

3.3° deliberazione

Determinazione del compenso

[ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL SOCIO DI MAGGIORANZA

[ ] FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA DEL SOCIO (*) …………………………….…………………………….…………………………….

[ ] CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE

[ ] ASTENUTO

3.4° deliberazione

Nomina dei componenti

[ ] FAVOREVOLE ALLA LISTA PRESENTATA DAL SOCIO DI MAGGIORANZA

[ ] FAVOREVOLE ALLA LISTA PRESENTATA DA (*) …………………………….…………………………….…………………………….

[ ] CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE

[ ] ASTENUTO

(*) in assenza di indicazione del socio, nonché in assenza di proposte da parte del socio indicato, la delega sarà priva di effetto a norma dell'art. 135-undecies TUF. È tuttavia consentita, oltre all'indicazione puntuale del socio proponente, l'indicazione di criteri per l'individuazione del medesimo (ad esempio: "socio presentatore con il minor numero di azioni")

3.5° deliberazione

Nomina del Presidente

[ ] FAVOREVOLE ALLA LISTA PRESENTATA DAL SOCIO DI MAGGIORANZA

[ ] FAVOREVOLE ALLA LISTA PRESENTATA DA (*) …………………………….…………………………….…………………………….

[ ] CONTRARIO A TUTTE LE PROPOSTE

[ ] ASTENUTO

(*) in assenza di indicazione del socio, nonché in assenza di proposte da parte del socio indicato, la delega sarà priva di effetto a norma dell'art. 135-undecies TUF. È tuttavia consentita, oltre all'indicazione puntuale del socio proponente, l'indicazione di criteri per l'individuazione del medesimo (ad esempio: "socio presentatore con il minor numero di azioni")

B) CIRCOSTANZE IGNOTE (19)

In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento alla:

3.1° deliberazione:

· [ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

· [ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

· [ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

3.2° deliberazione:

· [ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

· [ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

· [ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

3.3° deliberazione:

· [ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

· [ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

· [ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

3.4° deliberazione:

· [ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

· [ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

· [ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

3.5° deliberazione:

· [ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

· [ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

· [ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

C) MODIFICHE O INTEGRAZIONI (20)

In caso di eventuale votazione su modificheo integrazioni delle suddette deliberazioni sottoposte all'assemblea, il sottoscritto autorizza il Rappresentante Designato a votare, se necessario anche in modo difforme dalle istruzioni sopra riportate, secondo le seguenti ulteriori indicazioni.

3.1° deliberazione:

· Modifica/integrazione proposta dall'Organo amministrativo

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

· Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di maggioranza

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ]FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

· Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di minoranza

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ]FAVOREVOLE [ ]CONTRARIO [ ] ASTENUTO

3.2° deliberazione:

· Modifica/integrazione proposta dall'Organo amministrativo

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

· Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di maggioranza

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ]FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

· Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di minoranza

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ]FAVOREVOLE [ ]CONTRARIO [ ]ASTENUTO

3.3° deliberazione:

· Modifica/integrazione proposta dall'Organo amministrativo

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

· Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di maggioranza

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ]FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

· Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di minoranza

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ]FAVOREVOLE [ ]CONTRARIO [ ]ASTENUTO

3.4° deliberazione:

· Modifica/integrazione proposta dall'Organo amministrativo

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

· Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di maggioranza

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ]FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

· Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di minoranza

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ]FAVOREVOLE [ ]CONTRARIO [ ]ASTENUTO

3.5° deliberazione:

· Modifica/integrazione proposta dall'Organo amministrativo

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ] FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

· Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di maggioranza

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ]FAVOREVOLE [ ] CONTRARIO [ ] ASTENUTO

· Modifica/integrazione proposta dal titolare di partecipazione di minoranza

[ ] CONFERMA LE ISTRUZIONI

[ ] REVOCA LE ISTRUZIONI

[ ] MODIFICA LE ISTRUZIONI [ ]FAVOREVOLE [ ]CONTRARIO [ ]ASTENUTO

DATA .............. FIRMA ................................................

Avvertenze per la compilazione e la trasmissione

1. Il Modulo di delega, da notificare al Rappresentante Designato con le Istruzioni di voto ad esso riservate, deve pervenire in originale (unitamente alla documentazione comprovante i poteri di firma di cui al punto seguente) entro il giorno 27 aprile 2024 all'Avv. Alessandro Franzini, a mezzo posta elettronica certificata all'[e-mail] anticipata mediante messaggio di posta elettronica ordinaria all'[e-mail]

2. Specificare la qualità del firmatario della delega e allegare, se necessario, la documentazione comprovante i poteri di firma.

3. Da completare solo se l'intestatario delle azioni è diverso dal firmatario della delega, indicando obbligatoriamente tutte le relative generalità.

4. Riportare il numero del conto titoli, i codici ABI e CAB dell'intermediario depositario, o comunque la sua denominazione, reperibili dall'estratto del dossier titoli.

5. Eventuale riferimento della comunicazione effettuata dall'intermediario e sua denominazione, se diverso dal depositario del conto titoli di cui al punto 4.

6. Riportare i riferimenti di un valido documento di identità del firmatario della delega.

7. Riportare cognome e nome del firmatario del Modulo di delega e delle Istruzioni di voto.

8. Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere".

9. Le deliberazioni proposte all'assemblea, sinteticamente qui richiamate, risultano dalle Relazioni pubblicate sul sito internet della societàwww.beewize.it. Nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all' assemblea, Alessandro Franzini, in qualità di Rappresentante Designato, pur non trovandosi in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi previste nell'articolo 135-decies del Testo Unico, non intende richiedere l'autorizzazione al fine di poter votare in maniera difforme dalle istruzioni ricevute.

10. Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la revoca dell'istruzione di voto già espressa, c) la modifica dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A).

11. Per il caso in cui si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto eventualmente già espressa; b) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; c) la modifica (o il conferimento) dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A).

12. Nel caso venga messa ai voti una deliberazione sostitutiva di quella iniziale, presentata dall'organo amministrativo o fatta propria da chi presiede l'assemblea, indipendentemente dal proponente, le istruzioni di voto qui fornite sostituiscono le precedenti.

13. Nel caso venga messa ai voti, su proposta di un azionista, una deliberazione alternativa di quella precedentemente votata che non abbia ottenuto la maggioranza di voti favorevoli necessaria per la sua approvazione, le istruzioni di voto, se presenti, integrano quelle precedenti. Il delegante può indicare intenzioni di voto in merito alle proposte alternative che fossero presentate e tali istruzioni sono vincolanti per il Rappresentante Designato che esprimerà il voto solo se il proponente ha le caratteristiche indicate nella relativa istruzione di voto. Le varie intenzioni di voto espresse in relazione alle caratteristiche dei proponenti possono anche essere identiche tra loro.

Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF)

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza.

5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni di cui all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

DECRETO-LEGGE 17 marzo 2020 n. 18

Art. 106

(Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società)

… omissis …

4. Le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime società possono altresì prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

5. Il comma 4 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

… omissis …

INFORMATIVA SUL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

Ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 (il "Regolamento")

TITOLARE DEL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

L'Avv. Alessandro Franzini (Milano, 20123, via Metastasio n. 5- [e-mail] di seguito il "Titolare"), Rappresentante Designato dell'emittente ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs 58/1998 (TUF), in qualità di titolare del "Trattamento" (come definito nell'art. 4 del Regolamento) dei Dati Personali (come infra definiti) fornisce la presente "Informativa sul Trattamento dei Dati Personali" in conformità a quanto stabilito dalla normativa applicabile in materia (art. 13 del Regolamento e successiva correlata normativa nazionale).

OGGETTO E MODALITA' DEL TRATTAMENTO

Le generalità anagrafiche dell'azionista e dell'eventuale suo rappresentante (il "Delegante") nonché la residenza, il codice fiscale, gli estremi del documento di riconoscimento, l'indirizzo e-mail, il numero di telefono e la partecipazione azionaria (complessivamente i "Dati Personali") sono comunicati, anche con strumenti informatici o elettronici, dal delegante al Titolare mediante il presente modulo, utilizzato per il conferimento della rappresentanza in assemblea e l'espressione del voto per conto del delegante, in conformità alle istruzioni impartite dal medesimo.

Il Titolare tratta i Dati Personali del Delegante, riportati nel presente modulo di delega, in maniera lecita e secondo correttezza ed in modo da assicurarne la riservatezza e la sicurezza. Il Trattamento - che comprende la raccolta e ogni altra operazione contemplata nella definizione di "trattamento" dell'art. 4 del regolamento - viene effettuato mediante strumenti manuali, informatici e/o telematici, con modalità organizzative e con logiche strettamente correlate alle finalità sottoindicate.

FINALITA' E BASE GIURIDICA DEL TRATTAMENTO

Finalità del Trattamento da parte del titolare è consentire la rappresentanza in assemblea e la corretta espressione dei voti da parte del Rappresentante Designato per conto del Delegante, in ottemperanza alle disposizioni del citato art. 135-undecies del TUF.

La base giuridica del Trattamento è rappresentata da obblighi:

- contrattuali: cioè per adempiere agli obblighi derivanti dal rapporto intercorrente tra il Rappresentante Designato e il Delegante;

- di legge: cioè per adempiere a obblighi legali ai quali è soggetto il Rappresentante Designato nei confronti dell'emittente e delle autorità di controllo.

Il conferimento dei Dati Personali e il Trattamento degli stessi sono necessari per le finalità sopra indicate e il loro mancato conferimento comporta, pertanto, l'impossibilità di instaurare e gestire il suddetto rapporto di rappresentanza assembleare.

DESTINATARI, CONSERVAZIONE E TRASFERIMENTO DEI DATI PERSONALI

I Dati Personali saranno resi accessibili per le finalità sopra indicate, prima, durante e successivamente allo svolgimento dell'assemblea degli azionisti dell'emittente, al Titolare

nonché all'emittente stesso.

I Dati Personali del Delegante saranno trattati all'interno dell'Unione Europea e saranno conservati, anche su server ubicati all'interno dell'Unione Europea, per un periodo di almeno 1 anno, ai sensi della vigente normativa. Essi verranno comunicati dal Titolare all'emittente per gli adempimenti di legge connessi alla redazione del verbale assembleare e all'aggiornamento del libro soci e saranno eventualmente comunicati a terzi solo in adempimento di richieste delle Autorità di vigilanza e della magistratura.

DIRITTI DEL DELEGANTE

Il Delegante ha diritto di conoscere, in ogni momento, quali sono i propri Dati Personali e come vengono trattati, ha inoltre il diritto di farli aggiornare, integrare, rettificare a ha pure il diritto di farli cancellare, limitare od opporsi al loro Trattamento ma, in questi casi, potrebbe essere impossibile dare esecuzione alle sue istruzioni in merito alla partecipazione assembleare. Da considerare inoltre che, successivamente all'assemblea, i Dati Personali e le istruzioni di voto del delegante devono essere conservati dal Rappresentante Designato per 1 anno a disposizione delle Autorità.

11

6