Beewize S p A : → Relazione illustrativa art. 125-ter Punti 2 e 3 Assemblea 29-30 aprile 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI

AMMINISTRAZIONE DI BEEWIZE S.p.A.

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

DI CUI AI PUNTI N. 2 E 3

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

29 e 30 aprile 2024

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO DI BEEWIZE S.p.A.

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DI CUI AI PUNTI N. 2 E 3

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

29 e 30 aprile 2024

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti Consob)

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Beewize S.p.A.

Sede Legale in Viale Jenner 53, 20159 Milano

Iscritta al registro delle Imprese di Milano, P.IVA, C.F. e n. iscrizione 09092330159

Capitale sociale sottoscritto e versato: euro 1.728.705,00.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA E PROPOSTE DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SUGLI ARGOMENTI

ALL'ORDINE DEL GIORNO DI CUI AI PUNTI N. 2 E 3

(ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche).

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Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea in sede ordinaria per deliberare sui seguenti argomentiall'ordine del giorno:

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023; relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
   Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni in merito al risultato dell'esercizio.
2. Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123- ter del D.Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater del Regolamento Emittenti:

1. deliberazione inerente la prima sezione;
2. deliberazione inerente la seconda sezione.
   3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

1. determinazione del numero dei componenti;
2. determinazione della durata in carica;
3. determinazione del compenso;
4. nomina dei componenti;
   3.5 nomina del Presidente.

La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della società nei termini di legge.

ILLUSTRAZIONE DELLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

La presente relazione illustra le proposte concernenti le materie indicate ai punti 2 e 3 dell'ordine del giorno ed è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF"). In conformità alla sopra citata norma, la presente relazione è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, nonché sul sito web della Società (www.beewize.it) almeno trenta giorni prima della data di svolgimento dell'Assemblea.

Le relazioni inerenti alle materie indicate negli altri punti all'ordine del giorno saranno pubblicate nei termini di legge.

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Per quanto concerne il secondo argomento(Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione

1. sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") ed art. 84-quater del Regolamento Emittenti), l'articolo 123-ter del TUF, in materia di trasparenza delle remunerazioni degli Amministratori di società quotate, prevede che le società con azioni quotate mettano a disposizione del pubblico,

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almeno 21 giorni prima dell'Assemblea Ordinaria annuale, una Relazione sulla Remunerazione.

Vi sottoponiamo, pertanto, la "Relazione sulla Remunerazione" della Società, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2024, a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet http://www.beewize.it/investor-relations/assemblee-azionisti/ e con le altre modalità previste dalla Consob, entro i termini di legge.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni:

1. la prima sezione (la "Politica in Materia di Remunerazione 2024") illustra in modo chiaro e comprensibile: (a) la politica della società in materia di remunerazione dei compensi degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo; nonché (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
   La Politica in Materia di Remunerazione 2024 contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo;
2. la seconda sezione (la "Relazione sui Compensi Corrisposti nel 2023 e altre informazioni"), illustra in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo, i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche: (a) fornisce una adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento; c) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

La Politica in Materia di Remunerazione 2024 è sottoposta al voto dei soci e la relativa deliberazione è vincolante.

Anche la "Relazione sui Compensi Corrisposti nel 2023 e altre informazioni" è sottoposta al voto dei soci e la relativa deliberazione non è vincolante.

Alla luce di quanto precede, Vi proponiamo pertanto, di assumere le seguenti deliberazioni: 2.1 deliberazione inerente la prima sezione;

"L'Assemblea della società Beewize S.p.A., in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti,

DELIBERA

di approvare il contenuto della Sezione Prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.".

2.2 deliberazione inerente la seconda sezione;

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"L'Assemblea della società Beewize S.p.A., in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti,

DELIBERA

in senso favorevole al contenuto della Sezione Seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.".

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Per quanto concerne il terzo argomento(Nomina del Consiglio di Amministrazione; determinazione del numero dei componenti; determinazione della durata in carica; determinazione del compenso; nomina dei componenti; nomina del Presidente), Vi ricordiamo che siete chiamati a rinnovare il Consiglio di Amministrazione della Società nominato il 4 maggio 2023 ed in scadenza con la convocata riunione assembleare dei giorni 29 e 30 aprile 2024.

Nel congedarci, Vi ringraziamo per la fiducia accordataci e Vi invitiamo a provvedere alla nomina dei componenti il nuovo Consiglio, previa determinazione del numero di amministratori facenti parte il nuovo consiglio (compreso tra tre e quindici), della durata e della fissazione dei relativi compensi da attribuire.

Vi rammentiamo che, ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione pari al 2,5% del capitale sociale, secondo quanto previsto dalla Consob con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024.

Le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia, entro il 4 aprile 2024), mediante consegna a mani della relativa documentazione presso la sede della Società dalle ore 09.00 alle 13.00 e dalle ore 14.00 alle 18.00, ovvero mediante invio di messaggi di posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail].

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato a un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter TUF, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente; sul punto si precisa che il comma 1-ter dell'art. 147- ter TUF, richiede che la percentuale di componenti del genere meno rappresentato sia di almeno due quinti.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter o come amministratori indipendenti ai sensi dei predetti codici di comportamento.

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La titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia, entro l'8 aprile 2024).

Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul Sito Internet e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro l'8 aprile 2024). La mancanza di uno degli allegati di cui sopra o la mancata presentazione della attestazione della titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista comportano l'inefficacia del deposito della lista, che si considera come mai presentata.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora nel consiglio di amministrazione così formato non sia rispettato il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, quale richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato, e così a scalare dal basso verso l'alto nella lista di maggioranza. Ove non venisse così raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati della Lista di Maggioranza appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da non più di sette membri, risulta comunque eletto il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, mentre qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette

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posti, e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti del genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dall'ultimo candidato eletto e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato non inferiore al minimo stabilito dalla disciplina di volta in volta vigente.

• eletto presidente del consiglio di amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata. In difetto, il presidente è nominato dall'assemblea con le ordinarie maggioranze di legge ovvero ai sensi del successivo art. 15 dello Statuto Sociale.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a provvedere:

1. alla determinazione del numero degli Amministratori designati a comporre il Consiglio di Amministrazione;
2. alla determinazione della durata della carica;
3. alla determinazione dei compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione, tenendo conto di quanto deliberato dall'Assemblea in merito alla Relazione sulla Remunerazione ex articolo 123-ter TUF, nonché delle eventuali proposte che dovessero emergere nel corso dell'Assemblea;
4. alla nomina del Consiglio di Amministrazione esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni precedenti;
5. alla nomina del Presidente, in caso di assenza di indicazioni al riguardo nelle liste predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni precedenti;

presentando proposte sulla base delle seguenti formulazioni: 3.1 Determinazione del numero dei componenti

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Beewize S.p.A.:

- udita la proposta del socio (*)

DELIBERA

di stabilire in (*) il numero dei Componenti del Consiglio di Amministrazione.".

3.2 Determinazione della durata in carica

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Beewize S.p.A.:

- udita la proposta del socio (*)

DELIBERA

di stabilire che il nuovo Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica per (*) esercizi, e quindi fino alla assemblea convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre (*).".

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3.3 Determinazione del compenso

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Beewize S.p.A.:

- udita la proposta del socio (*)

DELIBERA

di attribuire al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., un compenso complessivo annuo lordo di euro [•].".

* * * * *

Milano, 20 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Dott. Costantino Di Carlo)

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