Beewize S p A : → Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari esercizio 2022

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

2022

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

2022

| 1 |

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

2022

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

(ai sensi dell'art. 123-bis, D.Lgs. n. 58/1998 - modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione

di Beewize S.p.A. del 21 marzo 2023

Beewize.	Milano
[e-mail]	Viale Edoardo Jenner, 53 - 20159 Milano MI | Sede Legale e operativa
beewize.it	Capitale Sociale € 1.728.705,00 i.v. - R.E.A. Milano 1272735
	C.F./Reg. Imprese di Milano e P.IVA n. 09092330159
	Società soggetta a direzione e coordinamento di Orizzonti Holding S.p.A.

| 2 |

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

2022

Sommario

Glossario	6
Premessa	8
1. Profilo dell'Emittente	9
1.1.	Il Profilo	9
1.2.	la Struttura	9
2. Informazioni sugli Assetti Proprietari	11
2.1. Struttura del capitale sociale	11
2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli	11
2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale	11
2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali	12
2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto....	12
2.6. Restrizioni al diritto di voto	12
2.7.	Accordi tra azionisti	12
2.8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA	14

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 15

2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	16
3. Compliance	16
4. Il Consiglio di Amministrazione	17
4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione	17
4.2.	Nomina e sostituzione	20
4.3.	Composizione	24
Criteri e politiche di diversità	25
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	25
Induction Programme	26
4.4.	Riunioni e funzionamento	26

Valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento

| 3 |

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

2022

al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (artt. 1, 4 e 6 del Codice di Corporate

Governance)

28

Valutazione sul generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati (art. 1 del Codice di Corporate Governance).... 29

Valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione

e composizione (art. 4 del Codice di Corporate Governance)	30
Divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c	31
4.5. Ruolo del Presidente e dell'Amministratore Delegato	31
Informativa al Consiglio	34
4.6.	Altri Consiglieri Esecutivi	34
4.7.	Amministratori Indipendenti	35
4.8.	Lead Independent Director	36
5. Gestione delle informazioni societarie	37
Regole e procedura in materia di Internal Dealing	37

Procedura per la gestione del Registro delle Persone informate e della comunicazione al

pubblico delle informazioni privilegiate	38
6.	Comitati interni al Consiglio	38
7.	Comitato nomine	39
8.	Comitato remunerazione e remunerazione degli Amministratori	40

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di Internal Audit e del Dirigente

preposto alla redazione dei documenti contabili societari	40
Remunerazione degli amministratori non esecutivi	40

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a

seguito di un'offerta pubblica di acquisto

40

9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi - Comitato per il Controllo Interno 41

Premessa	41
Definizione delle principali caratteristiche	43
9.1.	Chief Executive Officer	45
9.2.	Comitato Controllo Interno e di Gestione dei rischi	45

Composizione e funzionamento del Comitato per il controllo interno e di gestione dei rischi 46

| 4 |

	Relazione sul governo
	societario e gli assetti
	proprietari
	2022
Funzioni attribuite al Comitato per il controllo interno e di gestione dei rischi	............................ 47
9.3. Il Responsabile della funzione di Internal Audit	50
9.4. Modello Organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001	52
9.5. La società di revisione	54
9.6. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	55

9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di controllo interno e di gestione

dei rischi	.............................................................................................................................................................	56
10.	Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate - Comitato Parti
Correlate	58
11.	Collegio Sindacale	60
11.1.	Nomina	60
11.2.	Composizione e funzionamento	63
12.	Rapporti con gli azionisti	65
13.	Assemblee	66
14.	Ulteriori pratiche di governo societario	69
15.	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	70
16.	Considerazioni sulla lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la
Corporate Governance	70
TABELLE	71
TABELLA 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari	72
TABELLA 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione	73
TABELLA 3: Struttura del Collegio Sindacale	74

| 5 |