Centrale del Latte d'Italia S p A : Avviso convocazione integrale Assemblea Ordinaria

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede Ordinaria e Straordinaria, presso la sede della Società Newlat Group S.A., sita in Paradiso (Svizzera), Via Geretta n. 8, secondo le modalità infra precisate, per il giorno 29 Aprile 2024, alle ore 10.00, in prima convocazione, e occorrendo, per il giorno 6 Maggio 2024, stessi luogo e ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

In sessione straordinaria

1. Modifiche dello Statuto Sociale e deliberazioni relative per:

1. l'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo;
2. l'introduzione della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), come modificato dalla Legge n. 21/2024; e
3. l'introduzione della disciplina per l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto
   esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies.1 del D.Lgs. n. 58/98 (TUF), come introdotto dalla Legge n. 21/2024.

In sessione ordinaria

1. Relazione sulla gestione e bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, relazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni relative.
2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni relative.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF):
4. 1. Voto vincolante sulla Sez. I;
   2. Voto consultivo sulla Sez. II.
5. Subordinatamente all'approvazione del nuovo testo di
   Statuto Sociale di cui al punto 1.a. all'ordine del giorno dell'Assemblea in sessione straordinaria:
6. 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
   2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione;
   3. Nomina degli Amministratori e dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; e
   4. Determinazione del compenso spettante agli Amministratori e ai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

5. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni relative.

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106 del D.L. n. 18/2020, convertito con modificazioni dalla L. n. 27/2020 e come da ultimo prorogato in forza della L. n. 21/2024 ("Decreto"), prevedendo pertanto che:

- l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte degli stessi;

• l'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario e del rappresentante designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione possa avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti e applicabili, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo.

Informazioni sul capitale sociale.

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di

• 28.840.041,20 e suddiviso in n. 14.000.020 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, aventi tutte diritto di voto. La Società non possiede azioni proprie.
  Ad ogni azione è attribuito un voto oppure due voti ai sensi dell'art. 5 dello Statuto Sociale attualmente vigente e dell'art. 127-quinquies del TUF secondo il testo attualmente vigente, nelle ipotesi di positivo accertamento di tale diritto effettuato dall'organo amministrativo.

Legittimazione all'intervento in Assemblea.

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione - effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF - in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile di giovedì 18 aprile 2024 (record date), settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante degli Azionisti. L'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite lo Studio Segre S.r.l., sito in Via Valeggio n. 41 - 10129 Torino, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undeciesdel TUF.

Oltre alla formula di delega inserita in calce alla comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato, è possibile usare il modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.centralelatteitalia.comnella sezione "Investor Relations".

La delega deve essere conferita mediante sottoscrizione e consegna dell'apposito modulo al Rappresentante Designato mediante invio a mezzo raccomandata A.R. presso lo Studio Segre S.r.l. in Torino, Via Valeggio n. 41, oppure tramite Posta Elettronica Certificata all'indirizzo [e-mail] la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in seconda convocazione (ossia entro giovedì 25 aprile 2024 oppure entro giovedì 2 maggio 2024). La delega non ha effetto per le proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini entro i quali possono essere conferite.

Possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex art. 135-novies del TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet della

Societàwww.centralelatteitalia.comnella sezione "Investor Relations".

Come previsto dal comma 4 dell'art. 106 del Decreto e ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, la delega deve essere conferita esclusivamente al Rappresentante Designato elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] alle istruzioni di voto e a copia di un documento in corso di validità del delegante. Tale delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato dalla Società: pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.

Domande sulle materie all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di porre domande sulle materie all'ordine del giorno. Le domande devono pervenire alla Società entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (i.e., entro giovedì 18 aprile 2024) a mezzo raccomandata A.R. all'indirizzo della sede legale, via fax al n. 01132040297 o tramite Posta Elettronica Certificata all'indirizzo [e-mail] devono essere corredate dalla documentazione comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea. La Società fornirà una risposta scritta entro le ore 10:00 di venerdì 26 aprile 2024 mediante la pubblicazione sul sito internet della

Societàwww.centralelatteitalia.comnella sezione "Investor Relations". Le domande aventi lo stesso contenuto potranno ricevere una risposta unitaria.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di deliberazione.

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, come risultante da apposita comunicazione/certificazione, possono chiedere entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ovverosia, entro il 30 marzo 2024) l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, oppure presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno entro quindici giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (ovverosia, entro il 14 aprile 2024). Si ricorda peraltro che l'integrazione delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le domande devono essere presentate a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale o tramite Posta Elettronica Certificata all'indirizzo

[e-mail] devono essere corredate da una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione o da un testo di deliberazione sulla materia già posta all'ordine del giorno, nonché dalla comunicazione/certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme di cui al presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ovverosia, entro il 14 aprile 2024), termine entro il quale sarà messa a disposizione del pubblico la relazione predisposta dagli Azionisti proponenti. Delle proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno verrà data invece notizia tramite pubblicazione delle stesse sul sito internet della Societàwww.centralelatteitalia.com

nella sezione "Investor Relations", entro mercoledì 17 aprile 2024 o, se anteriore, entro il diverso termine di legge, cosicché i titolari del diritto di voto possano prenderne visione al fine del conferimento delle deleghe o sub-deleghe al Rappresentante Designato.

In caso di proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno alternative rispetto a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta dell'organo amministrativo (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, qualora alternative tra loro, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale sociale. Solo nel caso in cui la proposta posta per prima in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato e così a seguire.

Nomina del Consiglio di Amministrazione.

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procederà solo qualora le proposte di modifiche statutarie di cui al punto 1.a. all'ordine del giorno dell'Assemblea in sessione straordinaria, che prevedono l'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo, siano approvate. Qualora, invece, tali modifiche non dovessero essere approvate, l'elezione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sessione ordinaria non avrà luogo, e, pertanto, sarà convocata una nuova Assemblea per la nomina del Collegio Sindacale secondo le attuali regole statutarie.

Ciò posto, i Signori Azionisti sono chiamati a nominare i nuovi Amministratori della Società, inclusi i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

In particolare, la procedura di nomina è disciplinata dalla relativa normativa applicabile (alla quale si rinvia integralmente) prevista dal Codice Civile, dal TUF e dalle correlate previsioni regolamentari, nonché dall'art. 12 del nuovo Statuto Sociale della Società relativo alle modalità di nomina dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione della Società, compresi coloro che comporranno il Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Ai sensi dell'art. 12 del nuovo Statuto Sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Pertanto, il termine ultimo di presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, da parte dagli Azionisti aventi diritto, è fissato entro il 4 aprile 2024, con le seguenti modalità:

• presso la sede sociale, Via Filadelfia, 220 - 10137 Torino, in giornata feriale e lavorativa e quindi dal lunedì al venerdì, dalle ore 8.30 alle ore 18.00;

• tramite l'indirizzo di posta elettronica certificata
  [e-mail]; nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.
  Gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da CONSOB con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Unitamente a ciascuna delle liste, entro il termine di legge previsto per il loro deposito, i soggetti legittimati che le hanno presentate devono altresì depositare la seguente documentazione sottoscritta e datata:
• le informazioni relative all'identità di coloro che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista (i.e., curriculum vitae di ciascuno ed elenco dei relativi incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società);
• le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche;
• la dichiarazione dei singoli candidati circa il possesso o meno dei requisiti di indipendenza prescritti dagli articoli 148 TUF e 2399 del Codice Civile, e dal Codice di Corporate Governance.
  La lista per la quale non siano state osservate le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata.
  Ai sensi dell'art. 12 del nuovo Statuto Sociale, le liste:
• devono essere divise in due sezioni entrambe ordinate progressivamente per numero (cioè con candidati elencati con il numero da uno in avanti in ciascuna sezione);
• devono indicare (i) nella prima sezione i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione diversi dai soggetti in possesso dei requisiti previsti per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione; e (ii) nella seconda sezione i soli soggetti in possesso di tali requisiti; e
• devono essere redatte tenendo conto del criterio che assicura l'equilibrio dei generi, garantendo al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari alla
  percentuale richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio dei generi, il quale dovrà essere calcolato in base a criteri di volta in volta previsti dalla stessa. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale (CONSOB - determinazione dirigenziale del Responsabile Corporate Governance n. 92 del 31 gennaio 2024). La titolarità della quota di partecipazione ai fini della presentazione della lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato della comunicazione prevista ai sensi di legge, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno

ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (i.e., entro le ore 18.00 dell'8 aprile 2024). Tale titolarità è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Per maggiori informazioni circa le modalità ed i termini per la presentazione delle liste si rinvia a quanto più diffusamente descritto: (i) nella relazione degli amministratori sul punto n. 4 dell'ordine dell'Assemblea in sessione ordinaria; (ii) nella relazione degli amministratori sul punto 1.a. all'ordine del giorno dell'Assemblea; e (iii) in in generale, alle disposizioni di legge rilevanti. Si ricorda, infine, che le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet www.centralelatteitalia.comnella sezione "Investor Relations" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarketstorage.comalmeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (i.e., entro l'8 aprile 2024). Si invitano gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere a formulare, e a trasmettere all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail], le proposte in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta di delibera e, in particolare, le proposte funzionali al processo di nomina dell'organo di amministrazione (i.e., determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nomina degli Amministratori e dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione; e

determinazione del compenso spettante agli Amministratori e ai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione), con congruo anticipo affinché tali proposte possano essere pubblicate dalla Società contestualmente alle liste.

Diritto di recesso

La proposta di deliberazione di cui al punto 1.b. all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria concerne l'introduzione della "maggiorazione del voto rafforzata" di cui all'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF, come modificato dalla Legge n. 21/2024 (la "Legge Capitali"). La Legge Capitali entrerà in vigore in data 27 marzo 2024 e, per l'effetto, l'art. 127-quinquies del TUF introdurrà la possibilità per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere, attraverso un'apposita modifica dello statuto sociale, oltre all'attribuzione di un voto maggiorato fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco tenuto dalla società (cd. maggiorazione del voto ordinaria), l'attribuzione di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di dodici mesi, successivo alla maturazione

del predetto periodo continuativo per la maggiorazione del voto ordinaria, in cui l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto iscritto nell'apposito elenco tenuto dalla società, fino a un massimo complessivo di dieci voti per azione (cd. maggiorazione del voto rafforzata). Ciò posto, l'art. 127- quinquies, comma 8, del TUF, come modificato dalla Legge Capitali, chiarisce che l'adozione della maggiorazione del voto rafforzata determini il diritto di recesso per gli azionisti dissenzienti, espressamente escluso nel caso di adozione della maggiorazione del voto ordinaria.

Pertanto, se approvata, detta proposta di deliberazione legittimerà l'esercizio del diritto di recesso in capo agli Azionisti della Società che non abbiano concorso all'adozione della relativa delibera, ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile. Ciò posto, tali azionisti saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso entro 15 (quindici) giorni dalla data dell'iscrizione della delibera dell'Assemblea presso il competente Registro delle Imprese; tale data sarà resa nota mediante avviso

pubblicato sul sito web della Società www.centralelatteitalia.comnella sezione "Investor Relations" e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, nonché presso il meccanismo di stoccaggio

autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarketstorage.com.

Al riguardo, si rende noto che il valore di liquidazione unitario delle azioni ordinarie della Società, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso, è stato determinato in Euro 2,966. Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società è stato determinato nei termini di legge, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437-ter, comma 3, Codice Civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie della Società nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione del presente avviso di convocazione.

Documentazione.

La documentazione prevista dalla normativa vigente relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno comprendente, fra l'altro, il testo integrale delle proposte di deliberazione, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale e sul sito

internetwww.centralelatteitalia.comnella sezione "Investor Relations". Sarà altresì disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage

all'indirizzowww.emarketstorage.com.

Lo Statuto Sociale attualmente vigente è disponibile sul

sitowww.centralelatteitalia.comnella sezione "Governance".

L'estratto del presente avviso di convocazione sarà pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del D.Lgs. n. 58/1998, sul quotidiano Italia Oggi in data 19 marzo 2024.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Angelo Mastrolia

Centrale del Latte d'Italia S.p.A. Via Filadelfia, 220 - 10137 Torino Codice fiscale e P.I. 01934250018 Capitale sociale Euro 28.840.041,20 i.v. C.C.I.A.A. - Torino n. 520409 Tribunale di Torino n. 631/77

Torino, 19 marzo 2024