Centrale del Latte d'Italia S p A : Relazione Illustrativa - modello monistico

Centrale del Latte d'Italia S.p.A.

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell'articolo 72 del regolamento emittenti CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati ed integrati, al punto 1.a all'ordine del giorno - parte straordinaria - dell'ASSEMBLEA degli azionisti che si terrà presso la sede della società Newlat Group S.A., sita in Paradiso (Svizzera), Via Geretta n. 8, in prima convocazione, il giorno 29 Aprile 2024 alle ore 10.00 e occorrendo, in seconda convocazione, il giorno 6 Maggio 2024, stessi luogo e ora.

Centrale del Latte d'Italia S.p.A. - Via Filadelfia, 220 - 10137 Torino - Codice fiscale e P.I. 01934250018 - Capitale sociale Euro 28.840.041,20 i.v. - C.C.I.A.A. - Torino n. 520409 - Tribunale di Torino n. 631/77

La presente Relazione è messa a disposizione presso la sede legale dell'Emittente, nel meccanismo di stoccaggio autorizzato centralizzato denominato eMarket Storage e gestito da Teleborsa S.r.l., consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com, nonché sul sito della Società www.centralelatteitalia.com (il "Sito Internet") in data 20 marzo 2024.

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI RELATIVAMENTE AL PUNTO 1.A ALL'ORDINE DEL GIORNO - PARTE STRAORDINARIA - DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI:

1. Modifiche dello Statuto Sociale e deliberazioni relative per:

a. l'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo

Signori Azionisti,

siete stati convocati in questa Assemblea, in sede straordinaria, di Centrale del Latte d'Italia S.p.A. (la "Società "), per l'esame e l'approvazione di alcune modifiche dello Statuto sociale funzionali all'adozione del modello di amministrazione e controllo c.d. "monistico".

1. Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

La proposta relativa all'adozione del nuovo modello di governance è stata attentamente valutata dagli organi sociali della Società con un approfondito processo istruttorio, finalizzato ad analizzare i benefici e l'incremento dell'efficienza della gestione ed efficacia dei controlli per effetto della sostituzione del modello c.d. "tradizionale" con il sistema di governance c.d. "monistico". Tale analisi è stata condotta al fine di esaminare nel concreto i vantaggi che la Società avrebbe potuto conseguire dall'adozione del sistema c.d. "monistico".

Tanto premesso, le ragioni sottostanti la proposta di adozione del sistema di amministrazione e controllo "monistico" di cui agli artt. 2409-sexiesdecies e seguenti del Codice Civile risiedono - da una parte - nella volontà di allineare il sistema di governance della Società alle best practices internazionali e - d'altra parte - nell'esigenza di razionalizzare la struttura di controllo interno della Società.

Quanto al primo profilo, infatti, i dati e le evidenze statistiche dimostrano che tale sistema rappresenta il modello più affermato nelle società quotate sui mercati azionari europei e del mondo. Quanto al secondo profilo, poi, le medesime evidenze supportano la conclusione che il sistema c.d. "monistico" è funzionale al perseguimento di obiettivi di efficienza nell'operatività ed efficacia dei controlli interni, in quanto consente di sviluppare una proficua e tempestiva sinergia tra la funzione di controllo e quella di gestione.

Infatti, mentre il sistema c.d. "tradizionale" prevede due distinti organi (il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale) che esercitano, rispettivamente, le funzioni di amministrazione e controllo, il sistema "monistico" si caratterizza per la convergenza delle predette funzioni nell'organo amministrativo, supportato nello svolgimento della funzione di controllo dal Comitato per il Controllo sulla Gestione costituito al suo interno.

A differenza dei membri del Collegio Sindacale (che non sono consiglieri e pertanto possono limitare i propri controlli alla legittimità dell'agire amministrativo), i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione possono tuttavia verificare il merito delle azioni manageriali volte al perseguimento dell'interesse aziendale. Sotto il profilo temporale, peraltro, mentre il controllo esercitato dal Collegio Sindacale si sostanzia in un sindacato ex post sulle scelte gestorie, quello esercitato dal Comitato per il Controllo sulla Gestione è sincronico rispetto all'assunzione delle decisioni da parte del plenum consiliare.

In sintesi, l'adozione del modello "monistico" presenta per la Società numerosi e importanti vantaggi, tra cui:

1. semplificazione degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili dell'impresa, nonché speditezza e concentrazione delle funzioni di governo societario;
2. elevata trasparenza e flussi informativi completi e costanti;
3. efficacia dei controlli tramite il superamento delle inefficienze e delle asimmetrie informative determinate dall'esistenza di un organo di controllo separato dall'organo di gestione;
4. razionalizzazione delle strutture a vario titolo deputate a svolgere funzioni di controllo - tramite, ad esempio, la soppressione dell'attuale Comitato Controllo e Rischi, le cui funzioni saranno interamente svolte dal Comitato per il Controllo sulla Gestione - senza tuttavia rinunciare all'approfondita analisi istruttoria e di supporto decisionale che i
   Comitati endoconsiliari hanno dimostrato di saper svolgere, in linea con la Raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce;
5. maggiore compenetrazione fra la funzione gestoria e quella di controllo, determinata dalla circostanza che gli amministratori investiti di deleghe e quelli deputati al controllo interno siedono all'interno del medesimo organo;
6. importante ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, volto a favorire l'efficace funzionamento del Consiglio, l'incoraggiamento di un'efficace dialettica e l'apporto fattivo di tutti i Consiglieri al dibattito endoconsiliare;
7. maggiore riconoscibilità in ambito internazionale, con conseguente maggiore attrattività per potenziali investitori internazionali.

Ai fini della valutazione del modello di governance più adeguato è stata altresì apprezzata l'esperienza di altri operatori quotati di primario standing nazionale e internazionale, leader dei rispettivi settori industriali.

Per i motivi suesposti, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di proporre agli Azionisti di modificare lo Statuto, ai fini dell'adozione del

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modello "monistico" di amministrazione e controllo, introducendo un nuovo articolo 11 e modificando, di conseguenza, gli attuali articoli 9, 11, 13, 14, 15, 20, 21 e 22 (i.e., rispettivamente, i nuovi articoli 9, 12, 14, 15, 16, 21, 22 e 23) nei quali si rende necessario sostituire i riferimenti ai Sindaci e al Collegio Sindacale, che per effetto della nuovo modello di amministrazione e controllo cesseranno definitivamente.

Sempre al fine di garantire un'efficiente implementazione del modello "monistico" di amministrazione e controllo, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di proporre agli Azionisti di modificare l'attuale articolo 11 (i.e., il nuovo articolo 12) dello Statuto sociale al fine di allineare il numero di consiglieri della Società alle best practices dei principali operatori di mercato che adottano tale modello "monistico" di governance. In particolare, si propone di modificare il numero di consiglieri previsto statutariamente - attualmente individuato in un numero ricompreso fra 3 e 14 - in un numero che si attesta fra un minimo di 7 e un massimo di 15 membri.

Con l'occasione, al fine di allineare la durata degli organi sociali attualmente in carica e di favorire un agile passaggio al modello "monistico" di amministrazione e controllo, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione hanno altresì presentato le proprie dimissioni subordinatamente alla approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società del punto 1.a all'ordine del giorno - parte straordinaria -, ovverosia l'approvazione delle modifiche allo Statuto sociale della Società necessarie all'adozione del modello monistico di amministrazione e controllo, e con efficacia decorrente dalla costituzione del nuovo organo amministrativo nominato dall'Assemblea degli azionisti ai sensi del punto 4.c all'ordine del giorno - parte ordinaria.

2. Illustrazione delle modifiche statutarie proposte

Nel presente paragrafo sono esposte le modifiche allo Statuto sociale che interverranno qualora la proposta di cui alla presente Relazione risulti approvata, riguardanti nello specifico: (i) l'adozione del c.d. "sistema monistico"; (ii) la composizione del Consiglio di Amministrazione; (iii) la composizione e il funzionamento del Comitato per il Controllo per la Gestione; e (iv) le modifiche di coordinamento.

2.1. Introduzione del c.d. "sistema monistico"

Come precedentemente evidenziato, il sistema "monistico" di amministrazione e controllo si articola, ai sensi degli artt. 2409- sexiesdecies e seguenti del Codice Civile, in un Consiglio di Amministrazione comprensivo di alcuni componenti che costituiscono al suo interno il Comitato per il Controllo sulla Gestione. Viene di conseguenza meno il Collegio Sindacale.

2.1.1. Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto prevede la nomina, da parte dell'Assemblea ordinaria, di un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti, stabilito di volta in volta dall'Assemblea stessa, compreso tra un minimo di 7 e un massimo di 15.

2.1.1.1 Requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa tempo per tempo vigente: di essi (i) almeno un terzo (fermo restando l'eventuale maggior numero previsto dalla normativa tempo per tempo applicabile) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 2399, comma 1, del Codice Civile (o, in alternativa, i più stringenti requisiti di cui all'articolo 148, co. 3, TUF); e (ii) almeno 3 (ossia il numero di componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dall'articolo 148, commi 3 e 4, TUF; in aggiunta, di questi ultimi almeno uno deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Resta fermo che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere idonea ad assicurare l'equilibrio tra i generi secondo quanto disposto dalla normativa vigente. Tuttavia, a differenza di quanto previsto per il modello "tradizionale", dove l'equilibrio tra i generi dev'essere assicurato tanto con riferimento al Consiglio di Amministrazione quanto con riferimento al Collegio Sindacale, il modello "monistico" non prevede la necessità di assicurare tale equilibrio anche all'interno del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

2.1.1.2 Elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

L'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci, secondo modalità coerenti con la normativa prevista per le società quotate. Le liste possono essere presentate da soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5%, del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, o la diversa minore percentuale stabilita dalla normativa vigente in materia.

Il sistema elettorale definito nello Statuto è basato su un principio maggioritario, temperato attraverso la previsione di una quota di componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione assegnata a liste di minoranza secondo i criteri fissati nello Statuto.

Il modello prevede un'unica votazione per il Consiglio di Amministrazione sulla base di liste di candidati presentate in due sezioni separate, entrambe ordinate progressivamente per numero (cioè con candidati elencati con il numero da uno in avanti in ciascuna sezione). Ciascuna lista dovrà indicare (i) nella prima sezione i candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione diversi dai soggetti indicati nella seconda sezione e (ii) nella seconda sezione i potenziali candidati alla carica di componenti del Comitato per il Controllo

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sulla Gestione, che siano in possesso dei requisiti previsti.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti sono tratti (a) dalla prima sezione, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tanti Amministratori pari al numero totale degli Amministratori meno tre; e (b) dalla seconda sezione, secondo l'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Amministratori.

Dalla seconda sezione della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti e non sia in alcun modo, neppure indirettamente collegata con la lista risultata prima per numero di voti, è tratto, secondo l'ordine progressivo con il quale è elencato nella lista stessa, un Amministratore.

Nello Statuto sono inserite specifiche previsioni volte a disciplinare le ipotesi in cui sia presentata una sola lista o in cui non sia presentata alcuna lista. Sono, altresì, presenti talune previsioni volte a far sì che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia in ogni caso idonea ad assicurare: (i) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente e dallo Statuto, almeno 3 dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione; e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

2.1.1.3 Cessazione dalla carica e sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione

All'interno dello Statuto è disciplinata l'ipotesi in cui, nel corso dell'esercizio, vengano meno uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione. In tal caso, purché la maggioranza sia sempre costituita dagli Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede a cooptare, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, un componente nell'ambito degli appartenenti alla medesima sezione della lista cui apparteneva l'amministratore cessato seguendo il medesimo ordine progressivo di volta in volta. Qualora non risulti possibile rispettare il meccanismo appena illustrato, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione dell'Amministratore cessato, con le maggioranze di legge senza voto di lista. Successivamente l'Assemblea, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, provvede a confermare l'Amministratore cooptato o a nominare altro Amministratore in sua sostituzione con delibera assunta con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procedono alla nomina in modo da assicurare: (i) la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente e dallo Statuto, almeno 3 dei quali in possesso degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto per i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione; e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

2.1.2. Comitato per il Controllo sulla Gestione

Lo Statuto prevede che il Comitato per il Controllo sulla Gestione, istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, sia composto da 3 amministratori individuati dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuiti dalla normativa vigente.

A titolo esemplificativo e non esaustivo, ai sensi della normativa vigente il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha il compito di vigilare su: (i) l'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione (ai sensi dell'art. 2409-octiesdecies, comma 5, lett. b, del Codice Civile); (ii) le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi (ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. c-bis, TUF); (iii) l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate affinché queste assolvano correttamente ai propri obblighi informativi price sensitive verso il pubblico (ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. d, TUF); (iv) il processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio, nonché sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e, ancora, sull'indipendenza del revisore legale o della società di revisione (ai sensi dell'art. 19 del d.lgs. n. 39/2010).

Sotto ulteriore profilo, il Comitato per il Controllo sulla Gestione: (i) comunica senza indugio alla Consob le irregolarità riscontrate nell'attività di vigilanza e trasmette i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione (ai sensi dell'art. 149, comma 3, TUF); (ii) può sporgere denuncia al tribunale ai sensi dell'art. 2409 del Codice Civile se ha fondato sospetto che gli Amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono recare danno alla società o ad una o più società controllate (ai sensi dell'art. 152, comma 1, TUF); e (iii) riferisce all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi dell'art. 2364-bis, comma 2, del Codice Civile sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati (ai sensi dell'art. 153, comma 1, TUF).

Ai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione spetta uno specifico compenso aggiuntivo stabilito dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina del Consiglio di Amministrazione, determinato in ogni caso in misura fissa e in uguale misura capitaria, ma con un'apposita maggiorazione per il Presidente.

2.1.1.1 Adunanze del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Lo Statuto disciplina le adunanze del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ivi inclusi la convocazione, lo svolgimento, i quorum e la

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verbalizzazione delle riunioni.

2.1.1.2 Requisiti dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Lo Statuto stabilisce i requisiti che devono sussistere in capo ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Più in particolare, i suddetti componenti devono possedere i requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dalla normativa vigente, i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, co. 3, del TUF, nonché rispettare la normativa in materia di limiti al cumulo degli incarichi. Almeno un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

2.1.1.3 Cessazione dalla carica e sostituzione dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il venir meno, in capo ai componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, di uno dei requisiti elencati nel precedente paragrafo, incluso quello di iscrizione nel registro dei revisori legali, determina la decadenza dei medesimi dalla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, che dev'essere dichiarata dall'Assemblea entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto (ai sensi dell'art. 148, comma 4-quater, TUF).

Al venir meno di uno dei predetti requisiti, è statutariamente previsto che il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione decada altresì dalla carica di Amministratore, a eccezione del caso in cui, trattandosi di un componente tratto dalla lista di maggioranza, tra gli altri Amministratori in carica ve ne sia almeno uno in possesso dei requisiti necessari per sostituirlo quale componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. In tale ultimo caso, il componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessato manterrà la carica di Amministratore.

È, altresì, disposto che qualora un componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione cessi per qualunque motivo dalla carica di Amministratore, per la sua sostituzione si applicheranno, nel rispetto della normativa vigente, le regole previste in tema di sostituzione degli Amministratori precedentemente illustrate.

Qualora, infine, nel corso dell'esercizio sia necessario procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione che non siano contemporaneamente cessati dalla carica di Amministratore, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente, procede a nominare il sostituto in modo da assicurare che i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione siano in possesso dei requisiti previsti necessari per ricoprire la carica.

2.1.1.4 Presidenza del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il ruolo di Presidente del Comitato sul Controllo per la Gestione spetta all'Amministratore tratto dalla lista di minoranza o al soggetto nominato in sua sostituzione. Nel caso in cui sia stata presentata un'unica lista, ovvero non sia stata presentata alcuna lista, il Presidente è eletto dal Comitato per il Controllo sulla Gestione tra i suoi componenti.

2.2. Conseguenti modifiche dello Statuto sociale

Per effetto di quanto proposto, ove approvato, verrebbero adottate le seguenti modifiche statutarie, per il cui dettaglio si rimanda al prospetto di raffronto che segue: (i) introduzione di un nuovo articolo 11 (e conseguente rimunerazione di tutti i successivi articoli); nonché (ii) modifiche agli attuali articoli 9, 11, 13, 14, 15, 20, 21 e 22.

Modifiche allo Statuto - prospetto di raffronto

Testo vigente	Proposta di modifica
TITOLO I	TITOLO I
Denominazione - Sede - Oggetto - Durata della Società	Denominazione - Sede - Oggetto - Durata della Società
Articolo 1 - Denominazione	Articolo 1 - Denominazione
È costituita una società per azioni sotto la denominazione	È costituita una società per azioni sotto la denominazione
"CENTRALE DEL LATTE D'ITALIA - S.p.A.".	"CENTRALE DEL LATTE D'ITALIA - S.p.A.".
Articolo 2 - Sede	Articolo 2 - Sede
La società ha sede nel Comune di Torino, Via Filadelfia 220, e	La società ha sede nel Comune di Torino, Via Filadelfia 220, e
sede secondaria nel Comune di Firenze, all'indirizzo risultante	sede secondaria nel Comune di Firenze, all'indirizzo risultante
dall'apposita iscrizione eseguita presso l'Ufficio del Registro	dall'apposita iscrizione eseguita presso l'Ufficio del Registro
Imprese.	Imprese.

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Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali,

rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere.

Articolo 3 - Oggetto

La società ha per oggetto la produzione, il trattamento, la lavorazione, la commercializzazione del latte comunque trattato e dei prodotti lattiero-caseari e alimentari in genere. La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari e immobiliari necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi inclusa l'assunzione di partecipazioni in società aventi oggetto sociale affine al proprio o strumentali per la propria attività (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari) con tassativa esclusione dell'attività fiduciaria e professionale riservata ex lege, della raccolta del risparmio tra il pubblico, dell'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria".

Articolo 4 - Durata

La società ha durata fino a tutto il trentun dicembre duemilacinquanta. Potrà essere prorogata una o più volte mediante deliberazione

dell'assemblea.

TITOLO II

Capitale - Azioni

Articolo 5 - Capitale

Il capitale sociale è di euro 28.840.041,20 (ventottomilioniottocentoquarantamilaequarantuno/20) diviso in numero 14.000.020

(quattordicimilionieventi) azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, fermo quanto di seguito indicato.

1. Sono attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco ("Elenco") a tale scopo appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della società. L'Elenco contiene

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali,

rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere.

Articolo 3 - Oggetto

La società ha per oggetto la produzione, il trattamento, la lavorazione, la commercializzazione del latte comunque trattato e dei prodotti lattiero-caseari e alimentari in genere. La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, industriali, mobiliari e immobiliari necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi inclusa l'assunzione di partecipazioni in società aventi oggetto sociale affine al proprio o strumentali per la propria attività (compreso il rilascio di garanzie personali o reali anche nell'interesse di terzi e l'assunzione di mutui e finanziamenti anche ipotecari) con tassativa esclusione dell'attività fiduciaria e professionale riservata ex lege, della raccolta del risparmio tra il pubblico, dell'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge qualificata come "attività finanziaria".

Articolo 4 - Durata

La società ha durata fino a tutto il trentun dicembre duemilacinquanta. Potrà essere prorogata una o più volte mediante deliberazione

dell'assemblea.

TITOLO II

Capitale - Azioni

Articolo 5 - Capitale

Il capitale sociale è di euro 28.840.041,20 (ventottomilioniottocentoquarantamilaequarantuno/20) diviso in numero 14.000.020

(quattordicimilionieventi) azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, fermo quanto di seguito indicato.

1. Sono attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco ("Elenco") a tale scopo appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della società. L'Elenco contiene

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almeno le informazioni di cui alla disciplina applicabile. La società potrà definire la disciplina di dettaglio delle modalità di iscrizione, tenuta ed aggiornamento dell'Elenco e nominare l'incaricato della gestione dell'Elenco.

1. La società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni ordinarie che ne faccia richiesta alla società; la richiesta può riguardare tutte o anche solo parte delle azioni appartenenti al titolare di azioni ordinarie.

La richiesta alla società dovrà essere accompagnata da idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, ai sensi del Regolamento adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e comunque della normativa vigente. Ogni soggetto richiedente può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco.

1. La società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'Elenco secondo una periodicità trimestrale - 1° marzo, 1° giugno, 1° settembre, 1° dicembre - ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore e, in ogni caso, entro la c.d. record date (e fermo restando che con riferimento alla prima iscrizione la stessa sarà effettuata il 10° giorno successivo all'iscrizione presso il registro delle imprese della delibera dell'assemblea che ha modificato lo statuto). Sebbene anteriormente ricevute, le richieste di iscrizione produrranno effetto solo con l'intervenuto aggiornamento dell'Elenco da parte della società, che vi provvede entro la prima data utile, secondo la periodicità definita con le modalità sopra indicate.
2. La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:

1. in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario;
2. in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto infra previsto al comma 6;
3. in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

1. La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"):

almeno le informazioni di cui alla disciplina applicabile. La società potrà definire la disciplina di dettaglio delle modalità di iscrizione, tenuta ed aggiornamento dell'Elenco e nominare l'incaricato della gestione dell'Elenco.

1. La società iscrive nell'Elenco il titolare di azioni ordinarie che ne faccia richiesta alla società; la richiesta può riguardare tutte o anche solo parte delle azioni appartenenti al titolare di azioni ordinarie.

La richiesta alla società dovrà essere accompagnata da idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, ai sensi del Regolamento adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e comunque della normativa vigente. Ogni soggetto richiedente può, in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco.

1. La società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'Elenco secondo una periodicità trimestrale - 1° marzo, 1° giugno, 1° settembre, 1° dicembre - ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore e, in ogni caso, entro la c.d. record date (e fermo restando che con riferimento alla prima iscrizione la stessa sarà effettuata il 10° giorno successivo all'iscrizione presso il registro delle imprese della delibera dell'assemblea che ha modificato lo statuto). Sebbene anteriormente ricevute, le richieste di iscrizione produrranno effetto solo con l'intervenuto aggiornamento dell'Elenco da parte della società, che vi provvede entro la prima data utile, secondo la periodicità definita con le modalità sopra indicate.
2. La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:

1. in caso di successione a causa di morte, a favore dell'erede e/o legatario;
2. in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni, a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto infra previsto al comma 6;
3. in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

1. La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"):

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1. di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi art. 2442 cod. civ. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");
2. spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;
3. sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione

a tali azioni.

In tali casi, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di cui al comma 1. Ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco delle Azioni Originarie.

1. La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dell'art.
   120, comma 2 D. Lgs. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tali intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, comma 1 n. 1 c.c.), diretto od indiretto in tali società o enti, fatta avvertenza che non costituiscono una cessione rilevante ai fini del presente comma le fattispecie di cui sopra al comma 4, lett. b).
2. La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima. La rinuncia in ogni caso è irrevocabile. Alla rinuncia consegue automaticamente la cancellazione dall'Elenco delle azioni per le quali la maggiorazione di voto è stata rinunciata. La maggiorazione di voto per le azioni per le quali è stata rinunciata può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di cui al comma 1. La società procede alla cancellazione dall'elenco oltre che per

1. di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi art. 2442 cod. civ. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie");
2. spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fusione o scissione lo preveda;
3. sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione

a tali azioni.

In tali casi, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di cui al comma 1. Ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco delle Azioni Originarie.

1. La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dell'art.
   120, comma 2 D. Lgs. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tali intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, comma 1 n. 1 c.c.), diretto od indiretto in tali società o enti, fatta avvertenza che non costituiscono una cessione rilevante ai fini del presente comma le fattispecie di cui sopra al comma 4, lett. b).
2. La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima. La rinuncia in ogni caso è irrevocabile. Alla rinuncia consegue automaticamente la cancellazione dall'Elenco delle azioni per le quali la maggiorazione di voto è stata rinunciata. La maggiorazione di voto per le azioni per le quali è stata rinunciata può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di cui al comma 1. La società procede alla cancellazione dall'elenco oltre che per

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rinunzia dell'interessato anche d'ufficio ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.

1. Con l'iscrizione nell'Elenco il titolare delle azioni (i) accetta che i relativi dati, nei limiti di quanto imposto dalle norme e in conformità alle modalità stabilite dalle medesime norme, siano resi pubblici; e (ii) è tenuto a comunicare alla società e accetta che l'intermediario segnali alla società, ai sensi del Regolamento adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato, senza indugio e comunque entro la fine del mese in cui si verifica l'evento ed in ogni caso entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente, ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.
2. L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto. La legittimazione e l'accertamento da parte della società avviene con riferimento alla record date. La maggiorazione di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum costituitivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.
3. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 29 aprile 2020 ha deliberato di conferire al Consiglio di
   Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della suddetta delibera assembleare, i) la delega di aumentare il capitale sociale per un importo massimo complessivo non superiore a nominali Euro 30.000.000,00 (l'"Importo Complessivo Massimo"), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, ma con facoltà del Consiglio di Amministrazione di fissare l'inscindibilità per singole tranche di utilizzo della delega, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e ii) la delega, ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile, entro il medesimo Importo Complessivo Massimo, di emettere obbligazioni, anche convertibili, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi

rinunzia dell'interessato anche d'ufficio ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.

1. Con l'iscrizione nell'Elenco il titolare delle azioni (i) accetta che i relativi dati, nei limiti di quanto imposto dalle norme e in conformità alle modalità stabilite dalle medesime norme, siano resi pubblici; e (ii) è tenuto a comunicare alla società e accetta che l'intermediario segnali alla società, ai sensi del
   Regolamento adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato, senza indugio e comunque entro la fine del mese in cui si verifica l'evento ed in ogni caso entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente, ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.
2. L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto. La legittimazione e l'accertamento da parte della società avviene con riferimento alla record date. La maggiorazione di voto si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum costituitivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.
3. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 29 aprile 2020 ha deliberato di conferire al Consiglio di
   Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della suddetta delibera assembleare, i) la delega di aumentare il capitale sociale per un importo massimo complessivo non superiore a nominali Euro 30.000.000,00 (l'"Importo Complessivo Massimo"), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, ma con facoltà del Consiglio di Amministrazione di fissare l'inscindibilità per singole tranche di utilizzo della delega, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile e ii) la delega, ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile, entro il medesimo Importo Complessivo Massimo, di emettere obbligazioni, anche convertibili, con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi

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dell'articolo 2441 del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire nell'esercizio delle predette deleghe, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) delle azioni, il rapporto di cambio (anche con uno sconto rispetto al prezzo di mercato) ed i termini e le modalità di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse, l'eventuale grado di subordinazione, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni, al valore nominale in denaro o in controvalore di mercato delle azioni di compendio; nonché, più in generale, definire termini e condizioni dell'aumento di capitale e dell'operazione e redigere il regolamento del prestito obbligazionario convertibile e quello dei warrant (ove si potrà prevedere che i warrant potranno essere abbinati alle azioni e/o obbligazioni, gratuitamente o meno, potranno essere anche di tipologie diverse e daranno diritto a sottoscrivere azioni dell'Emittente anche a prezzi di esercizio diversi per differenti scadenze - comunque entro il 29 aprile 2025 - e/o con sconto rispetto al prezzo di mercato).

In particolare, nell'esercizio della delega mediante aumento di capitale in opzione il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni e dell'eventuale sovrapprezzo, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari.

I criteri cui gli amministratori dovranno attenersi nell'esercizio della Delega con esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione, sono determinati, con riguardo alla tipologia di beni da apportare, a denaro, beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da

dell'articolo 2441 del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire nell'esercizio delle predette deleghe, nel rispetto delle procedure richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, nonché dei limiti sopra indicati, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo) delle azioni, il rapporto di cambio (anche con uno sconto rispetto al prezzo di mercato) ed i termini e le modalità di conversione delle obbligazioni; il tasso di interesse, l'eventuale grado di subordinazione, la scadenza e le modalità di rimborso, anche anticipato, delle obbligazioni, al valore nominale in denaro o in controvalore di mercato delle azioni di compendio; nonché, più in generale, definire termini e condizioni dell'aumento di capitale e dell'operazione e redigere il regolamento del prestito obbligazionario convertibile e quello dei warrant (ove si potrà prevedere che i warrant potranno essere abbinati alle azioni e/o obbligazioni, gratuitamente o meno, potranno essere anche di tipologie diverse e daranno diritto a sottoscrivere azioni dell'Emittente anche a prezzi di esercizio diversi per differenti scadenze - comunque entro il 29 aprile 2025 - e/o con sconto rispetto al prezzo di mercato).

In particolare, nell'esercizio della delega mediante aumento di capitale in opzione il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'aumento di capitale, tra i quali il numero delle azioni da emettere, il prezzo di emissione delle azioni stesse (compreso l'eventuale sovrapprezzo) e il godimento, fermo restando che nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni e dell'eventuale sovrapprezzo, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti al momento della determinazione delle condizioni dell'aumento, dei corsi di borsa dell'azione ordinaria, dell'andamento reddituale, economico, patrimoniale e finanziario della società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari.

I criteri cui gli amministratori dovranno attenersi nell'esercizio della Delega con esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione, sono determinati, con riguardo alla tipologia di beni da apportare, a denaro, beni, mobili o immobili, e aziende conferenti con l'oggetto sociale della società e delle società da

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