Compagnia dei Caraibi S p A : Q&A Assemblea Azionisti - 15.07.2024 (q a assemblea dei soci 15 07 2024)

DOMANDE DELL'AZIONISTA CARLO MARIA BRAGHERO

PER L'ASSEMBLEA DI "COMPAGNIA DEI CARAIBI SPA"

DEL 15 LUGLIO 2024

PARTE ORDINARIA

1. La celebrazione dell'assemblea a porte chiuse è una facoltà prevista dalla legge in favore di quelle società che vogliono evitare il confronto a viso aperto con gli azionisti. E' quindi evidente che le motivazioni di questa scelta possono soltanto essere:

i. la nessuna considerazione in cui sono tenuti i soci di minoranza

1. il desiderio di sbrigarsi velocemente e, soprattutto, di evitare repliche
2. la possibilità di rispondere anche in modo approssimato con la garanzia di non ricevere comunque alcuna contestazione

Quali le vostre vere motivazioni? Ritenete che il mancato confronto sia proficuo per lo sviluppo dell'azienda?

La Società sta esclusivamente e legittimamente usufruendo di una previsione di legge che permette di semplificare la tenuta delle assemblee, come, peraltro, la maggior parte delle società quotate. Non vi è nessuna motivazione occulta. Agli azionisti è concessa la facoltà di esercitare i propri diritti di intervento e di voto, come peraltro previsto dalla disciplina vigente nonché di porre domande prima dell'assemblea, ai termini indicati nell'avviso di convocazione.

1. Vini e Birre potrebbero essere considerati una utile diversificazione, ma danno un apporto insignificante al fatturato. Quale è il margine di contribuzione che offrono?

La scelta di categorizzare i tre principali business dell'azienda è per dare maggiore chiarezza espositiva, nella sostanza si tratta di un'offerta unica a disposizione del nostro mercato di riferimenti. Infatti, dal punto di vista della strategia di business, la Società focalizza la propria attenzione nell'offrire alla propria clientela un servizio completo e competente. Soprattutto per la clientela B2B del mondo Horeca (come bar e ristoranti), il potersi rivolgere ad un unico interlocutore in grado di coprire un ambio ventaglio di esigenze nell'ambito del beverage rappresenta un sicuro valore aggiunto. Come identificato anche da lei nella stessa domanda, il margine di contribuzione delle categorie Birre e Vino è marginale e non significativo nell'impatto dei risultati aziendali. Tuttavia, è forte convincimento del management che soprattutto la categoria vini sarà in grado di affermarsi nell'arco di pochi anni con risultati significativi.

1. Frode informatica. Pare evidente che, se è successa, qualcosa nel meccanismo di controllo non ha funzionato e quindi è presumibile che il DPO non abbia svolto al meglio il suo compito. Abbiamo intrapreso azioni nei suoi confronti? La frode subita è definitiva o sono in corso indagini che potrebbero portare a condanne e/o ristori?

Come comunicato nella relazione semestrale al 30 giugno 2023, in seguito alla frode la Società ha immediatamente attivato il fornitore di servizi informativi per verificare che non fossero avvenute violazioni dei sistemi e a incaricare un'ulteriore società di consulenza indipendente al fine di condurre un assessment di vulnerabilità sui sistemi informatici del Gruppo. Tale assessment ha confermato che non vi è stata alcuna violazione dei sistemi del Gruppo, attestando un alto livello di sicurezza degli stessi.

Non sono risultati Data Breach e furto di credenziali, pertanto non si possono rilevare inadempienze del DPO.

Per incrementare ulteriormente i sistemi di sicurezza, dal settembre 2022 la Società ha implementato un'infrastruttura volta a garantire la business continuity in caso di attacchi di carattere informatico. L'infrastruttura della Società, inoltre, è protetta da sistema di cyber security avanzato. Si inoltre provveduto a ridefinire le procedure interne di verifica delle coordinate bancarie dei fornitori e di autorizzazione dei relativi pagamenti.

La Società ha presentato a suo tempo denuncia all'Autorità competente, ipotizzando il reato di truffa continuativa e aggravata, sostituzione di persona e frode informatica.

Le attività investigative da parte delle Autorità italiane e spagnole sono tutt'ora in corso e sarà cura della Società mantenere informati gli investitori in merito a eventuali significative evoluzioni delle stesse.

1. Volete spiegare la ratio dell'acquisto di azioni proprie, vista l'imponenza dei nostri debiti? Quanto abbiamo perso con questa operazione? Ricordo che a ottobre 2023, epoca degli acquisti, gli scricchiolii di Elephant Gin era già ben evidenti! Perché avete proceduto ugualmente?

All'epoca in cui la Società ha avviato il piano di acquisto azioni proprie la Società non aveva evidenza di un imminente stato di insolvenza preliminare della società Elephant Gin GmbH, la prospettiva, pertanto, era che l'acquisizione si sarebbe completata nei modi e nei tempi previsti. L'acquisto azioni proprie, a completamento del piano approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 Aprile 2022 era funzionale al pagamento della terza e ultima tranche dell'acquisizione che, come da contratto sottoscritto con le controparti, poteva essere pagato parzialmente ad alcuni soci e nel rispetto delle condizioni indicate nel comunicato stampa del 13 dicembre 2022 in azioni della Società.

1. La decisione di non ristrutturare Elephant Gin significa che l'abbiamo lasciata fallire? Perdiamo anche il marchio o abbiamo la possibilità di riacquistarlo a moneta fallimentare?

Come da lei evidenziato la decisione di non ristrutturare Elephant Gin ha comportato il fallimento definitivo della società. L'amministratore nominato dal tribunale ha già completato l'operazione di vendita dei singoli asset, processo al quale il Consiglio di Compagnia dei Caraibi ha deciso di non prendere parte. Ad oggi la distilleria e il marchio hanno un nuovo proprietario, come hanno anche reso noto alcuni organi di stampa tedeschi.

1. E' indubbio che l'acquisto di Elephant Gin, visto il risultato, sia avvenuto con superficialità e leggerezza, altrimenti non si sarebbero manifestati così presto i sintomi del dissesto. Ci dite che "forse" si riuscirà a non pagare la terza rata, ma per intanto è solo il parere dei vostri legali. Dobbiamo purtroppo concludere che avete sottoscritto un contratto senza cautele che nemmeno permette la richiesta di risarcimento del danno. Chi vi ha assistito nella redazione di questo contratto? Quale il valore della sua parcella?

Non riteniamo che l'acquisizione sia avvenuta con superficialità e leggerezza, considerato che il relativo accordo di acquisizione conteneva clausole in linea con la prassi per operazioni similari e che sono state condotte le consuete attività di due diligence sulla target. È innegabile che l'effettivo andamento del business si è scostato in modo significativo dal business plan condiviso in fase di acquisizione.

Con il supporto dei nostri legali, tedeschi e italiani, abbiamo analizzato tutte le possibilità di indennizzo presenti nel contratto di acquisizione. Come comunicato in data 27 marzo 2024, la Società ha presentato una richiesta di indennizzo nei confronti di TR Holding GmbH, il principale azionista venditore e fondatori di Elephant Gin, per la possibile violazione delle dichiarazioni e garanzie incluse nel contratto di compravendita di stipulato per l'acquisizione di Elephant Gin.

1. La serie infinita di Comunicati Stampa che nel 2023 e quest'anno hanno informato sulla stipula di nuovi accordi di distribuzione non denota un poco di compulsività? Avere troppi prodotti non porta i venditori a non sapere più cosa spingere? Spiegate quale è la filosofia che vi guida?

Crediamo sia doveroso informare sia gli azionisti, sia il mercato (inteso come business) sulla stipula di nuovi accordi di distribuzione. Questa sua osservazione si collega con la successiva sua domanda n. 19 relativa all'uscita dei prodotti Brown Forman dalla selezione esclusive di Compagnia dei Caraibi che avverrà a partire da maggio 2025. In previsione di tale scadenza abbiamo messo in atto una strategia volta a ridurre la diminuzione di ricavi che ne deriverà, inserendo prodotti afferenti a categorie differenti e ascrivibili a proprietà differenti, in una chiara ottica di riduzione dei rischi.

1. La riserva sovrapprezzo azioni è stata creata esclusivamente con apporti dei soci di minoranza. Utilizzarla per coprire la perdita significa far sopportare esclusivamente a loro gli errori degli amministratori (esclusiva espressione dei soci di maggioranza).Vi pare corretto sotto il profilo etico? (Mi auguro non stupisca questo richiamo all'etica, visto che siamo - addirittura - una società benefit).

L'utilizzo delle riserve disponibili per coprire le perdite di esercizio è previsto dalla disciplina applicabile e non è riconducibile a profili etici ma contabili.

1. Almeno negli ultimi diciotto mesi la comunicazione della società verso gli azionisti è stata inesistente ed i vari comunicati stampa che facevano progressivamente aumentare i motivi di preoccupazione sulle sorti della società si dovevano andare a ricercare sul sito. Però è giunto direttamente alla mia mail l'invito del 9 maggio scorso per partecipare al Roma Bar Show dove, a quanto pare, la nostra società era presente in forze (ben 6 postazioni!). Non vi pare una presa in giro nascondere i guai e invitare platealmente ad una occasione di divertimento?

La Società ha sempre informato gli investitori in merito a ogni evento di rilievo, procedendo a pubblicazione sul proprio sito web e a diffusione del comunicato stampa attraverso piattaforma SDIR che ha proprio lo scopo di garantire ampia diffusione degli stessi.

Il fatto che lei abbia ricevuto una mail relativamente a un evento B2B quale il Roma Bar Show (evento dedicato ad un pubblico di professionisti e non meramente di divertimento come da lei definito) indica semplicemente che lei è inserito in una lista di destinatari (c.d. audience) che è interessata alle attività di marketing della Società.

Cogliamo tuttavia il suo suggerimento implicitonell'opportunità di creare una mailing list dedicata agli investitori con i quali condividere in forma diretta i vari comunicati stampa della Società.

1. Affermate a pag. 7 del fascicolo di dedicare una "particolare attenzione" alla "gender quality". Perché, allora, non vi sono donne tra gli amministratori esecutivi? Forse ve ne sono nei quadri direttivi? Ricordo che le donne nel CdA sono confinate nel ruolo (importante, ma non operativo) di amministratrici indipendenti.

Riteniamo che la presenza di due donne tra gli amministratori, benché non con incarichi esecutivi, sia comunque di grande valore. Inoltre, anche la Presidente del Collegio uscente è donna.

Sebbene non vi siano donne tra gli amministratori esecutivi, il genere è ben rappresentato tra i quadri direttivi, superando in termini numerici il genere maschile.

Come certamente saprà Compagnia pubblica, ormai per il terzo anno, il Report di sostenibilità. Potrà trovare questa informazione (così come molte altre) nel Report che può scaricare sul sito internet della Società nella sezione 'Investor Relations/Documenti Societari'

https://www.compagniadeicaraibi.com/public/cdc_report_2023_170624.pdf

1. I venditori delle quote di Elephant Gin sono contenti di aver ricevuto un controvalore in azioni C. del C. valorizzate a € 4,26 quando il prossimo POC prevede una conversione a € 3? Volete spiegare questa discrasia?

Si ritiene che la domanda non sia inerente agli argomenti oggetto di discussione assembleare

1. Affermate che Amari & Affini srl è posseduta da Vecchio Magazzino Doganale al 75% e da S. Curcio al 25%. Il 10% già acquistato e l'ulteriore 20% acquistabile come modificheranno le partecipazioni dei vecchi soci?

Amari & Affini era posseduta da Vecchio Magazzino Doganale al 75% e da S. Curcio al 25% prima della nostra acquisizione del 10% del capitale sociale. Come indicato nel comunicato stampa del 21 settembre 2023 l'acquisizione da parte del Gruppo (per il, tramite della controllata Refined Brands) è avvenuta rilevando da Vecchio Magazzino Doganale una partecipazione pari al 8% del capitale sociale (che ha portato quindi Vecchio Magazzino Doganale al 67%) e da S. Curcio una partecipazione pari al 2% del capitale sociale (che ha portato quindi S. Curcio al 23%). A partire dall'approvazione del bilancio di esercizio di Amari

• Affini al 31 dicembre 2023 ed entro 90 giorni dall'approvazione dello stesso da parte dell'Assemblea Soci, Refined Brands disporrà di un'opzione di acquisto di un ulteriore 20% del capitale sociale di Amari & Affini mediante acquisto da Vecchio Magazzino Doganale di una partecipazione pari al 16% del capitale sociale (che porterà quindi Vecchio Magazzino Doganale al 51%) e da S. Curcio di una partecipazione pari al 4% del capitale sociale (che porterà quindi S. Curcio al 19%).

1. La nostra capitalizzazione al 31/12/2023 era inferiore dell'11.6% rispetto a quella riferita alla data di ammissione all'EGM. Di quanto è ulteriormente scesa la capitalizzazione al 30 giugno 2024?

Al 28 giugno 2024 le azioni della Società avevano un valore a chiusura mercato di € 1,17, portando la capitalizzazione a circa 16,9 milioni di euro.

1. Affermate a pag. 25 che il "risultato estremamente negativo" è dovuto alla decisione di "non ripianare l'insolvenza di Elephant Gin GmbH". Detta così, sembrerebbe che l'eventuale decisione di ripianare l'insolvenza avrebbe portato a risultati migliori. Mi pare evidente che così non possa essere per cui vorrei capire meglio i termini del problema.

Come indicato a pagina 35 della Relazione e Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023, in data 27 maggio il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo attente analisi e valutazione condotte con il supporto dei propri consulenti, ha deliberato che non vi fossero i presupposti per poter procedere all'implementazione di un piano di ristrutturazione idoneo a consentire a Elephant Gin di uscire positivamente dalla procedura di insolvenza.

1. I ricavi sono aumentati di € 1,1 milioni mentre i crediti commerciali di quasi € 2.5 milioni. Abbiamo forse forzato le vendite sul finire dell'anno per raggiungere questo fatturato, concedendo maggiori dilazioni? Oppure si tratta di un importante decadimento nel merito di credito dei nostri clienti?

Nessuna forzatura sulle vendite è stata portata avanti sul finale dell'anno, semplicemente le varie strategie commerciali messe in campo hanno permesso di migliorare il trend delle vendite che ha avuto una forte accelerazione sulla fine dell'anno. Non vi è stato alcun peggioramento dal punto di vista del credito dei nostri clienti. Il dato da lei indicato comprende un delta negativo legato a ricavi non caratteristici.

1. Come si giustifica un aumento nel personale del 12% a fronte di un aumento dei ricavi del 4%?

Nel corso del 2023 si è provveduto al rafforzamento di alcune aree organizzative, al fine di garantire la presenza di competenze specifiche adeguate, nonché al rafforzamento dell'area commerciale per un migliore presidio di alcuni canali distributivi. Gli effetti del rafforzamento della struttura commerciale saranno maggiormente visibili dal 2024, tuttavia si evidenzia che il management ha già avviato le attività di efficientamento della struttura organizzativa.

1. Se non c'è un refuso, addebitiamo a Three & Bros € 500 (cinquecento) annui per servizi amministrativi. Quali sono questi servizi erogati, vista l'esiguità della cifra?

L'attività amministrativa svolta per la società Mr. Three & Bros (detenuta, tramite la controllata Refined Brands, al 50%) è riferibile quasi unicamente alla registrazione fatture (ciclo passivo) e all'emissione di fatture di vendita (ciclo attivo). Si evidenza che tale società effettua, ad oggi, alcuni acquisti di materie prime per successivo conferimento al terzista che effettua la produzione, mentre le vendite avvengono unicamente verso le società del Gruppo; pertanto, il numero di fatture registrato in corso d'anno è estremamente contenuto.

1. La gestione commerciale delle controllate estere desta qualche perplessità. In Spagna, ad esempio, abbiamo ceduto beni per € 167.000 e abbiamo crediti commerciali per € 689.000. Ciò dovrebbe significare che negli ultimi quattro anni non abbiamo incassato nulla e,

in più, abbiamo erogato un finanziamento di €479.000. In totale siamo quindi fuori per € 1,1 milioni. Negli USA, poi, non ci sono vendite però crediti commerciali per € 284.000 che quindi devono essere assai risalenti. Ci sono poi finanziamenti per € 727 e quindi in totale siamo fuori per un altro milione. Sorvolo sulle altre controllate che sono in condizioni pressoché analoghe. Come giustificate una strategia così disastrosa? Che vantaggi ricaviamo dall'attività estera? Mi auguro non si tratti di una mascherata esportazione di capitali!

Le controllate estere sono tutte da considerarsi in fase di start up ed essendo nuovi mercati per il gruppo, richiedono tempo per l'affermazione di Compagnia dei Caraibi come player del mercato. Crediamo che sia lo sviluppo del mercato spagnolo, sia del mercato USA abbiano una rilevanza strategica per il Gruppo ed entrambi i mercati saranno in grado di esprimere risultati apprezzabili nel medio termine.

1. Il 30 aprile 2025 (mancano solo 10 mesi) cesserà il contratto di distribuzione dei prodotti Brown Forman. Quale è il fatturato che perdiamo? Come pensiamo di sostituire questi prodotti?

Si ritiene che la domanda non sia inerente agli argomenti oggetto di discussione assembleare che ha invece come oggetto il bilancio al 31 dicembre 2023.

1. A pag. 73 le informazioni relative ai compensi che dovrebbero essere "di seguito riportate" non ci sono. È una grave mancanza (l'assenza di una intera tabella non può essere classificata come refuso!). Strano che Revisori e Sindaci non se ne siano accorti. Li invito a fare accertamenti ed a chiarire.

La ringraziamo per la segnalazione, si tratta effettivamente di un refuso. Abbiamo provveduto ad aggiornare le relazioni presenti sul sito della Società.

1. Da chi è composto l'Organismo di Vigilanza? Quanti sono i membri esterni? Quale è il compenso?

Si ritiene che la domanda non sia inerente agli argomenti oggetto di discussione assembleare.

1. Indubbio che, per una società di modeste dimensioni come la nostra, dodici riunioni del Collegio Sindacale in un anno siano davvero tante e costituiscono un preoccupante segnale per i soci, malgrado la loro relazione non segnali particolari criticità e per gli aspetti negativi si facciano semplicemente scudo del giudizio dei revisori.

Ulteriore motivo di preoccupazione sono le venti riunioni del CdA in sole 26 settimane di quest'anno. Significa che gli amministratori non sapevano quale strategia seguire per reagire alle avversità e quindi si confrontavano quasi settimanalmente per assumere decisioni solo di

brevissimo periodo? Forse l'attuale composizione del CdA è inadeguata? Come sarà il prossimo?

L'alta frequenza di riunioni che ha caratterizzato l'attività consiliare nel corso del 2024 è dovuta al particolare periodo e alle diverse sfide e criticità che lo hanno caratterizzato, con particolare riferimento alla situazione della società Elephant Gin GmbH e alla sua rapida e costante evoluzione. Tali situazioni sono state affrontate dai membri del consiglio e del collegio con estrema serietà e professionalità.

La composizione del nuovo CdA dipenderà dall'espressione e dalle intenzioni di voto degli azionisti della Società.

La presentazione delle domande entro il 4 luglio, mentre per il deposito delle liste c'è tempo sino al giorno 8, impedisce di conoscere ed eventualmente commentare sulla lista (o sulle liste) proposte. Si tratta di un ulteriore vulnus inferto ai soci. Chi ha stabilito questo calendario applicando rigidamente ed asetticamente la norma è consapevole di ciò? Perché non si è pensato di anticipare il deposito (almeno) della lista di maggioranza, visto che nessuna norma obbliga a farlo l'ultimo giorno?

Le tempistiche di deposito delle liste, che siano di maggioranza o di minoranza, sono stabilite dallo statuto sociale della Società, senza che la Società stessa possa modificare tali previsioni.

Inoltre, le tempistiche di presentazione delle liste (sempre nel rispetto delle previsioni statutarie) dipendono dalla volontà dei singoli soci, senza che la Società abbia alcuna influenza al riguardo.

1. E sempre a proposito di depositi l'ultimo giorno, perché la relazione illustrativa sugli argomenti all'OdG licenziata dal CdA il 17 giugno è stata pubblicata solo il 28 giugno?

La relazione illustrativa è stata pubblicata, unitamente a tutti gli altri documenti inerenti all'Assemblea, nel giorno in cui la Società ha proceduto a convocare formalmente l'assemblea dei soci, dopo aver ricevuto dalla società di revisione e dal Collegio le rispettive relazioni, potendo quindi rendere disponibili anche i fascicoli di bilancio.

1. Al punto 3.3 della Relazione illustrativa del CdA si precisa che, qualora attraverso il meccanismo delle liste non si riesca ad eleggere gli indispensabili amministratori indipendenti, dovrà provvedere l'assemblea previa presentazione di candidature in quella sede. Come si potrà fare, qualora necessario, se i soci non sono ammessi?

Nella eventuale e remota ipotesi in cui la composizione del consiglio difettasse del numero minimo di amministratori indipendenti, in considerazione della tenuta dell'assemblea attraverso il rappresentante designato, la società provvederà senza indugio alla convocazione

di una nuova assemblea ordinaria al fine di integrare il consiglio, come da prassi per tali situazioni.

1. A pag. 7 affermate che "la Società si impegna nello sviluppo o nella sponsorizzazione di attività culturali". Volete spiegare meglio cosa avete fatto? Non ho trovato nel bilancio il riscontro numerico di questa affermazione.

Come certamente saprà Compagnia pubblica, ormai per il terzo anno, il Report di sostenibilità.

Potrà trovare questa informazione (così come molte altre) a pagina 122 del Report che può scaricare sul sito internet della Società nella sezione 'Investor Relations/Documenti Societari'

https://www.compagniadeicaraibi.com/public/cdc_report_2023_170624.pdf

PARTE STRAORDINARIA

1. Sulla modifica all'art. 2 nella relazione si parla di "ridenominazione della sede legale" quando in effetti si tratta di trasferimento della sede in un altro comune. Perché questa inesattezza? O forse si tratta di una riperimetrazione dei confini comunali che ci fa traslocare senza muoverci? (succedette alla Castagnetti parecchi anni or sono al termine di una disputa tra i comuni di Rivoli e Grugliasco)

La modifica inerente alla sede legale, come indicato nella relazione illustrativa concerne il "trasferimento della sede legale nel territorio nazionale, che si rende necessario a seguito della ridomiciliazione della sede legale della Società in via Ribes 3, Colleretto Giacosa (TO)". Infatti, la società ha deciso di non rinnovare l'attuale contratto di locazione in essere inerente gli uffici dell'attuale sede legale e, conseguentemente di trasferire la propria sede legale in una nuova ubicazione (in un comune diverso rispetto al precedente).

1. Il perfezionamento della possibilità di partecipare alle assemblee anche da remoto (art.

1. è una ottima cosa. L'aver previsto, invece, la partecipazione del solo rappresentante designato è norma legittima, ma pur sempre inqualificabile che anche il prof. Savona, presidente Consob, aveva criticato nella sua audizione parlamentare mentre era in discussione il disegno di legge. Si deve censurare l'abrogazione di questa unica possibilità che hanno gli azionisti di vedere in faccia le persone cui hanno affidato i loro risparmi. E' la sconfitta della democrazia. E la vittoria delle lobby. Perché intendete perseguire una strada così perniciosa?

La facoltà di introdurre nello statuto il ricorso al rappresentante designato in via esclusiva per l'intervento in assemblea è una facoltà prevista dalla legge. Inoltre, come si può evincere dal testo dello Statuto, la partecipazione del solo rappresentante designato è stata prevista come facoltà della Società, pertanto si potrà decidere, di volta, in volta, se ricorrere a tale modalità o meno.

1. Nel quinto comma dell'art. 20 si fa riferimento ad un "comma 3" che non esiste poiché i commi non sono numerati. Cosa significa?

Il comma 3 (nuovo inserimento) è quello a cui lei si riferisce nella domanda precedente e che recita "Fermo quanto precede, la Società può designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire