CULTI Milano S p A : Verbale Assemblea Aprile 2023

N. 1030 di Repertorio

N. 468 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

18 aprile 2023

L'anno duemilaventitre, il giorno diciotto del mese di aprile, in Milano, via Metastasio n. 5,

io sottoscritto SUSANNA SCHNEIDER, Notaio in Settimo Milanese, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea, della società:

"CULTI Milano S.p.A."

con sede in Milano (MI), via dell'Aprica n. 12, capitale sociale euro 3.095.500,00, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 08897430966, Repertorio Economico Amministrativo n. 2055576, società con azioni negoziate presso il Mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Società "),

tenutasi in data 18 aprile 2023

dando atto che detta assemblea si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato da Milano, via Metastasio n. 5.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione, FRANCO SPALLA, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

L'assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Il giorno 18 aprile 2023, alle ore 12.02 assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 17 dello statuto sociale il Presidente del Consiglio di Amministrazione FRANCO SPALLA, collegato mediante mezzi di telecomunicazione, il quale mi chiede di redigere il verbale della presente riunione e dichiara:

• che, ai sensi degli artt. 13 e 15 dello statuto sociale e dell'art. 106 D.L. 18/2020, la cui vigenza è stata prorogata con D.L. 198/2022, convertito con modificazioni in L. 14/2023, l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 18 aprile 2023, in prima convocazione alle ore 12.00, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, è stato messo a disposizione sul sito internet della società in data 28 marzo 2023 e pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale, Parte II n. 37 in pari data;
• che, ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, D.L. 18/2020, è stato designato Monte Titoli S.p.A. quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135- undecies TUF ("Rappresentante Designato") per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli azionisti, e ha reso

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disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

• che la società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, debbano avvalersi di mezzi di telecomunicazione e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;
• che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;
• che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, in ragione dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Monte Titoli S.p.A., relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al solo fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi, Monte Titoli S.p.A. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
• che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;
• che il Rappresentante Designato, in persona di Ivana Marra, collegata in videoconferenza, ha dichiarato di aver ricevuto deleghe da parte di numero 2 azionisti rappresentanti numero 2.406.875 azioni ordinarie pari al 77,754% delle complessive n. 3.095.500 azioni ordinarie;
• che l'elenco nominativo dei soci partecipanti tramite il Rappresentante Designato alla odierna assemblea, comprensivo della rilevazione della presenza e dei voti espressi per ciascuna deliberazione, costituisce allegato del verbale assembleare.
  Dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.
  Mi designa quale notaio dell'assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.
  In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l'incarico.
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Mi Invita quindi a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:

• che le azioni della società sono attualmente negoziate presso il mercato Euronext Growth Milan ("EGM") gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno;
• che non sono pervenute alla società domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF;
• che, per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento collegati con mezzi di telecomunicazione, oltre al Presidente, i Consiglieri Pierpaolo

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Manes (Amministratore Delegato), Giovanni Maria Franco Casale e Vittorio Mauri;

• che, per il Collegio Sindacale, sono collegati con mezzi di telecomunicazione, il Presidente Luca Maria Manzi e il Sindaco effettivo Michele Gino Lenotti, essendo assente giustificato il Sindaco effettivo Francesca Colombo Carnevale Mijno;
• che il capitale sociale di euro 3.095.500,00 è diviso in n. 3.095.500 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale;
• che i soggetti che detengono direttamente o indirettamente una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute dell'art. 9 dello statuto e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: KME Group S.p.A. - 77,17%;
• che la società possiede n. 369.750 azioni proprie;
• che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare.
  A questo punto:
• faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
• comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
• comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);
• avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.
  Invito il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto segnalate dal proprio delegante, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno.
  Nessuna dichiarazione viene resa. Do quindi lettura del seguente

ORDINE DEL GIORNO

"1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Proposta di distribuzione dell'utile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione; 3.1) determinazione del numero dei componenti; 3.2) determinazione del periodo di durata della carica; 3.3) nomina dei componenti; 3.4) nomina del Presidente; 3.5) determinazione
   dei compensi.
3. Nomina del Collegio Sindacale: 4.1) nomina dei componenti; 4.2) nomina

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del Presidente; 4.3) determinazione dei compensi."

* * *

Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese e passa alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

Apre la trattazione del primo argomento all'ordine del giornoe mi chiede di fornire le indicazioni preliminari, nonché di dare lettura della proposta di deliberazione.

Aderendo alla richiesta, ricordo che è stato messo a disposizione del pubblico ai sensi di legge il fascicolo contenente il bilancio d'esercizio unitamente alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e alle altre relazioni ed agli altri documenti prescritti dalla legge.

In considerazione di quanto sopra esposto, ometto la lettura della relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

Do quindi lettura della seguente proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Culti Milano SpA, visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2022, vista la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A.

DELIBERA

di approvare, nel suo insieme ed in ogni singola appostazione, il bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue), che evidenzia

un utile di esercizio di Euro 2.251.577,00 (duemilioniduecentocinquantunomilacinquecentosettantasette/00),

unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione." Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi.

Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione e procedo con le operazioni di votazione.

Il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istruzioni di voto per tutte le azioni intervenute nell'odierna riunione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

-	favorevoli:	n. 2.406.875 (77,754%);
-	contrari:	n. 0;
-	astenuti	n. 0.

* * *

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione è approvata a all'unanimità degli intervenuti.

* * *

Egli passa quindi alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giornoe mi chiede di fornire le indicazioni preliminari, nonché di dare letturadella proposta di deliberazione.

Aderendo alla richiesta, ricordo che l'assemblea è chiamata a deliberare in merito alla proposta di distribuzione di un dividendo di euro 0,10 per azione. Do quindi lettura della seguente proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione:

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"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Culti Milano SpA, visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2022 e tenuto conto che la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale e quindi non sono richiesti ulteriori accantonamenti, ai sensi degli articoli 2430 cod. civ. e 32 dello Statuto sociale,

DELIBERA

1. di distribuire un dividendo lordo unitario di Euro 0,10 (zero virgola dieci) per ciascuna delle azioni aventi diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio alla Società alla "record date", mediante parziale utilizzo dell'utile di esercizio, per l'importo complessivo pari ad Euro 272.575,00 (duecentosettantaduemilacinquecentosettantacinque virgola zero zero) (ove il numero di azioni proprie in portafoglio alla "record date" permanga pari a n. 369.750 (trecentosessantanovemilasettecentocinquanta));
2. di rinviare a nuovo la parte residua dell'utile di esercizio dopo la distribuzione del dividendo di cui alla lettera a), per l'importo pari ad euro per Euro 1.979.002 (unmilionenovecentosettantanovemiladue) (ove il numero di azioni proprie in portafoglio alla "record date" permanga pari a n. 369.750 (trecentosessantanovemilasettecentocinquanta));
3. di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga in data 26 (ventisei) aprile 2023 (duemilaventitré), con data di stacco 24 (ventiquattro) aprile 2023 (duemilaventitré) e "record date" 25 (venticinque) aprile 2023 (duemilaventitré);
4. di autorizzare il Presidente e il Consigliere Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, a dare esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di recepire e dare atto della riduzione o dell'aumento dell'importo dell'utile residuo da imputare a riserva, in dipendenza dell'incremento o della riduzione del numero di azioni proprie in portafoglio alla record date." Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rappresentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.
   Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi.
   Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione e procedo con le operazioni di votazione.
   Il Rappresentante Designato dichiara di aver ricevuto istruzioni di voto per tutte le azioni intervenute nell'odierna riunione.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazione, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguenti voti:

-	favorevoli:	n. 2.406.875 (77,754%);
-	contrari:	n. 0;
-	astenuti	n. 0.

* * *

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione è approvata a all'unanimità degli intervenuti.

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Egli passa quindi alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giornoe mi chiede di fornire le indicazioni preliminari, nonché di dare lettura della proposta di deliberazione.

Aderendo alla richiesta, ricordo che, con l'approvazione del bilancio di esercizio 2022, scade il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione. A tal proposito, ricordo che:

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