Defence Tech S p A : 17/04/23 – Siglato il closing per l’ingresso di Tinexta nella compagine societaria

Comunicato Stampa

DEFENCE TECH HOLDING S.P.A.: SIGLATO IL CLOSING PER L'INGRESSO DI TINEXTA NELLA COMPAGINE SOCIETARIA

IL NUOVO SOCIO STRATEGICO FINALIZZA L'ACQUISTO DI UNA PARTECIPAZIONE DEL 20% PER UN CORRISPETTIVO DI CIRCA EURO 25,0 MILIONI

Roma, 17 aprile 2023 - Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit (EGM:DTH) quotata sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, attiva nelle aree di business Cyber Security & Technology for Intelligence, Communication & Control System ed Elettronica a supporto principalmente dei settori della Difesa, dello Spazio e della Sicurezza nazionale comunica l'ingresso nella propria compagine societaria di Tinexta S.p.A. come nuovo socio strategico, società quotata su Euronext STAR Milan, leader nei servizi Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation ("Tinexta") che ha perfezionato, in data odierna, l'acquisto del 20% del capitale di Defence Tech tramite un proprio veicolo interamente detenuto ("Veicolo Tinexta").

Il trasferimento della partecipazione a Tinexta è stato perfezionato a fronte dell'avveramento di tutte le condizioni sospensive previste nel relativo accordo vincolante, tra le quali l'autorizzazione Golden Power e l'ottenimento della conferma da parte del Panel di Borsa Italiana S.p.A. circa l'insussistenza di promuovere una OPA a seguito della mera sottoscrizione della Call Tinexta (come infra definito).

L'acquisto da parte del Veicolo Tinexta del 20% del capitale di Defence Tech (pari a circa 5.108.571 azioni) è stato eseguito pro-quota dai soci di riferimento, Comunimpresa S.r.l, GE.DA Europe S.r.l. e Starlife S.r.l. ("Starlife" e, congiuntamente, i "Soci Venditori"), a 4,9 euro per azione, per un corrispettivo totale di circa euro 25,0 milioni.

Emilio Gisondi, CEO del Gruppo Defence Tech: "Annunciamo oggi con orgoglio l'ingresso di Tinexta, con una partecipazione del 20%, nella nostra compagine societaria segnando quindi un passaggio storico per l'evoluzione del nostro Gruppo. In un mercato sempre più complesso e competitivo avere un partner industriale come Tinexta rappresenta, dopo la quotazione in borsa, il tassello che completa un assetto societario in grado di determinare gli importanti risultati previsti per i prossimi anni garantendo continuità al nostro piano industriale nello sviluppo di programmi pluriennali in ambito Difesa, Spazio e Sicurezza Nazionale a cui si aggiunge la possibilità di implementare sinergie comuni

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di natura industriale e commerciale, grazie al posizionamento di Tinexta, negli ambiti Digital Trust, Cybersecurity e Business Innovation, complementare al nostro per mercati e soluzioni".

In data odierna, i Soci Venditori, come annunciato, avvieranno una operazione di reverse accelerated bookbuilding avente ad oggetto l'acquisto pro-quota sul mercato di 1.428.571 azioni (pari a circa il 5,6% del capitale sociale, ovvero a circa il 20% della quota attualmente detenuta dal mercato) al prezzo di 4,9 euro per azione.

In data odierna è stata altresì stipulata un'opzione call, esercitabile dal Veicolo Tinexta entro 100 giorni dalla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Defence Tech, del bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2023 ("Call Tinexta") su una quota corrispondente alle partecipazioni residue dei soci Comunimpresa S.r.l. e GE.DA S.r.l. Il prezzo della call è stato definito come EBITDA Adjusted 2023 per un multiplo 12x, oltre PFN Adjusted pro quota.

Qualora la Call Tinexta non venisse esercitata, i soci Comunimpresa S.r.l. e GE.DA S.r.l., potranno esercitare una call sulla quota Tinexta al maggiore tra il prezzo pagato da Tinexta al momento dell'acquisto del 20% ed il prezzo della Call Tinexta per la quota del 20%.

In data odierna è stato altresì sottoscritto un patto parasociale in sostituzione di quello attualmente vigente tra i Soci di Riferimento, contenente disposizioni inerenti alla governance di Defence Tech. Tale patto è finalizzato a consentire a Defence Tech di proseguire il percorso di crescita organica attraverso l'implementazione del piano industriale e tutelare l'investimento di Tinexta nonché l'eventuale esercizio della Call Tinexta.

Qualora, il Veicolo Tinexta decidesse di esercitare la Call Tinexta, il Veicolo Tinexta giungerebbe a detenere una percentuale del capitale sociale di Defence Tech compresa (a seconda dell'esito dell'Operazione RABB) tra circa il 56,2% e circa il 60,1 %, Comunimpresa e Ge.Da. non deterrebbero più alcuna partecipazione e Starlife resterebbe titolare di una percentuale compresa (a seconda dell'esito dell'Operazione RABB) tra circa il 15,8% e circa il 17,5% (la "Partecipazione Starlife").

L'acquisto delle azioni oggetto della Call Tinexta da parte del Veicolo Tinexta farebbe sorgere l'obbligo in capo allo stesso di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni della Società ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), nonché ai sensi dell'articolo 6-bis del Regolamento Euronext Growth Milano e dell'articolo 11 dello Statuto della Società (l'"OPA" o l'"Offerta"). Il corrispettivo OPA, ai sensi dell'art. 106, comma 2 del TUF sarà non inferiore al prezzo pagato dall'Offerente e dai soggetti che agiscono di concerto con il medesimo per acquisti di azioni nei dodici mesi anteriori al sorgere dell'obbligo.

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In data odierna, infine, Tinexta, il Veicolo Tinexta e Starlife hanno stipulato un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") ai sensi del quale: (i) Starlife si è impegnata - nel caso in cui il Veicolo Tinexta dovesse esercitare la Call Tinexta, e dovessero essere finalizzate le compravendite oggetto della Call Tinexta, di portare in adesione all'OPA il 3% del capitale sociale (la "Partecipazione Oggetto di Adesione"), e con riferimento alla Partecipazione Starlife residua, sottoscrivere, successivamente alla data ultima di pagamento dell'OPA, un aumento di capitale della Società liberandolo integralmente mediante conferimento di tale partecipazione nel Veicolo Tinexta.

Alla data del conferimento, è altresì prevista la stipulazione di accordi parasociali tra Tinexta e Starlife disciplinanti la governance del Veicolo Tinexta e dell'Emittente e accordi relativi ai rapporti tra il top management e il Veicolo Tinexta, post esecuzione dell'investimento da parte di Starlife.

• infine prevista un'opzione put &call tra Tinexta e Starlife - avente ad oggetto la partecipazione di Starlife nel Veicolo Tinexta - da esercitarsi nel 2029, successivamente al perseguimento del piano 2024 -2028, periodo in cui Defence Tech sarà guidata dall'attuale management. La valutazione della put/call 2029 sarà effettuata al fair market value del Veicolo Tinexta.

Il presente comunicato è consultabile sul sito internet della Società www.defencetech.it nella sezione Investor Relations.

Profilo Defence Tech Holding

Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit è una società italiana di rilevanza strategica per la sicurezza nazionale che opera in tre principali aree di business.

Cyber Security & Technology For intelligence, Communication & Control System, Micro Elettronica.

I mercati di riferimento sono, quindi, quello della Cyber Security, sia in chiave government che corporate, ed i domini Difesa e Spazio, con una connotazione di carattere prevalentemente nazionale.

Defence Tech Holding S.p.A. Società Benefit, inoltre, dispone di laboratori tecnologici dedicati come il Ce.Va. (Centro di Valutazione abilitato a condurre valutazioni di sicurezza secondo quanto previsto dallo "Schema Nazionale per la valutazione e la certificazione della sicurezza delle tecnologie dell'informazione, ai fini della tutela delle informazioni classificate, concernenti la sicurezza interna ed esterna dello Stato", in conformità ai criteri internazionali standard ISO IEC15408 «Common Criteria») ed L.V.S. (Laboratorio, accreditato dall'Organismo di Certificazione della Sicurezza Informatica, OCSI, presso l' Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale per valutazioni di sicurezza di prodotti, sistemi e di profili di protezione secondo le norme previste dallo Schema nazionale).

Il Gruppo è valorizzato dalla presenza di 300 professionisti con forti competenze su tecnologie abilitanti e principali framework di riferimento in ambito Cyber Communication, End Point Protection, Data Intelligence e Control System.

Per ulteriori informazioni:

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Stefania Panico, tel. [phone], [e-mail]

Contatti IR Advisor:

Chiara Cardelli, mob: [phone],[e-mail]

Contatti Euronext Growth Advisor e Specialist

Equita SIM S.p.A., Marco Clerici, mob: [phone], [e-mail]

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