Digital Bros S p A : Minutes of the Shareholders’ meeting and attachments – (available in Italian)

127$,

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0,/$12 9,$0$5,23$*$12 7(/)$;

Repertorio n. 56812		Raccolta n. 21908---
------------------------------------VERBALEDI ASSEMBLEA ORDINARIA-------------------------------------
-------------------------------------------------------	REPUBBLICA	ITALIANA--------------------------------------------------------
Il quindici giugno duemilaventuno, alle ore 9,05-----------------------------------------------------------------
-----------------------------------------------------------------------------	15/6/2021-----------------------------------------------------------------------------
In Milano, via Tortona n. 37.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Davanti a me Arrigo Roveda, notaio con sede in Milano, Collegio Notarile
di Milano,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-----------------------------------------------------------------	è presente il	signor:-----------------------------------------------------------------
ABRAMO GALANTE, nato a Beirut - Libano il 20 aprile 1963, domi-
ciliato a Milano (MI), via Tortona n. 37, quale presidente del consiglio di
amministrazione della-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------	"DIGITAL BROS S.P.A."----------------------------------------------------------
con sede in Milano	(MI), via Tortona	n. 37, col capitale sociale di euro
6.024.334,80, sottoscritto e versato per euro 5.704.334,80, numero di iscri-
zione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, codice fi-
scale 09554160151, società di nazionalità italiana,----------------------------------------------------------
della cui identità personale sono certo, il quale assume la presidenza dell'as-
semblea convocata per oggi, in questo luogo ed alle ore 9,00, ai sensi del-
l'art. 13 dello statuto sociale, e affida a me notaio, ai sensi dell'articolo 15
dello statuto sociale, la redazione del verbale.-----------------------------------------------------------------------
Il Presidente prima di passare alla trattazione dei punti posti all'ordine del
giorno e dare corso	alle comunicazioni obbligatorie che verranno riportate
nel verbale comunica che, in considerazione dell'ormai nota emergenza sa-
nitaria Covid-19, considerate le disposizioni normative emanate e in confor-
mità alle previsioni del decreto legge numero 18 del 17 marzo 2020, con-
vertito con modificazione dalla legge numero 27 del 24 aprile 2020 e come
prorogato per effetto del comma 6 dell'articolo 3, decreto legge numero 183
del 2020 convertito con modificazioni dalla legge 26 febbraio 2021 n. 21, la
società ha previsto che l'intervento in assemblea avvenga esclusivamente
mediante il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies Te-
sto Unico della Finanza.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
La società ha, altresì, previsto che la riunione si tenga in teleconferenza, per
mezzo di collegamento alla piattaforma informatica di audio video confe-
renza "Zoom" che garantisce la puntuale identificazione di tutti gli ammini-
stratori e sindaci partecipanti.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Il presidente rende le seguenti dichiarazioni:--------------------------------------------------------------------------
l'assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata per oggi in
unica convocazione, in questo luogo, alle ore 9,00, a norma di legge e di
statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della società e reso pub-
blico con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni e per
estratto sul quotidiano Italia Oggi del 14 maggio 2021 con il seguente ordi-
ne del giorno:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Modifica ed approvazione della Politica di Remunerazione ai sensi del-
l'art. 123-ter, co. 3-bis, TUF. Delibere inerenti e conseguenti.---------------------------------
2. Approvazione piano di incentivazione, monetaria non basato su strumen-
ti finanziari, a lungo termine per il periodo 2021-2027 in favore di ammini-
stratori esecutivi della Società e management chia ve del gruppo Digital
Bros. Delibere inerenti e conseguenti.-----------------------------------------------------------------------------------------
Comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di
	1

Registrato a Milano - DP II

Agenzia delle Entrate

il 18/06/2021

al N. 63754

€ 245,00

integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del testo unico della finanza e non sono state presen-

tate domande ai sensi dell'art 127 - ter del TUF.------------------------------------------------------------------

Comunica che, oltre al presidente del consiglio di amministrazione, sono

collegati in videoconferenza i consiglieri signori:---------------------------------------------------------------

• Raffaele Galante--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Davide Galante-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Sylvia Bartyan-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Lidia Florean----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Susanna Pedretti---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Stefano Salbe----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Laura Soifer-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

nonchè i sindaci effettivi signori:----------------------------------------------------------------------------------------------------

• Carlo Hassan - Presidente del Collegio-----------------------------------------------------------------------------------
• Gianfranco Corrao - effettivo---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Maria Pia Maspes - effettivo------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il consigliere Dario Treves è invece presente nel luogo della riunione.---------------

Il Presidente fornisce le seguenti informazioni:--------------------------------------------------------------------

- tutta la documentazione relativa all'argomento previsto all'ordine del gior- no è stata depositata e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente e pertanto ne viene omessa l'in-

tegrale lettura.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tale documentazione viene allegata in originale al verbale come parte inte- grante e sostanziale dello stesso (allegato "A" costituito dalle relazioni illustrative degli amministratori all'assemblea contenenti le odierne proposte di deliberazione, il documento della Politica di Remunerazione e il Regola- mento del piano di incentivazione monetaria a medio-lungo termine

2021-2027);----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- come indicato nell'avviso di convocazione, la società ha incaricato lo Studio Legale Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher LLP, in qualità di rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Testo Unico della Finanza e dell'articolo 106 del decreto legge numero 18 del 2020, di procedere alla raccolta di deleghe o subdeleghe di voto, anche ai sensi del- l'art. 135-novies del Testo Unico della Finanza, relative all' assemblea.------------

- la società ha reso disponibile sul proprio sito internet i moduli per il confe- rimento delle medesime con le relative istruzioni di voto.--------------------------------------------

Lo Studio Legale Delfino e Associati Willkie Farr & Gallagher LLP, è rap- presentato dall'avvocato Juljan Puna, della cui presenza per teleconferenza

dà atto.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Comunica inoltre, che:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- le comunicazioni emesse dagli intermediari autorizzati ai fini dell'inter- vento alla presente assemblea sono state rilasciate ai sensi delle vigenti di-

sposizioni;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- i lavori della riunione si svolgeranno anche in conformità all'apposito re- golamento adottato dall'assemblea ordinaria del 6 settembre 2000, docu- mento che, presente nel sito della società, è a d isposizione degli azionisti;------

• è stata verificata la rispondenza delle deleghe degli intervenuti, a norma dell'art. 2372 del Codice Civile e dell'art. 11 dello statuto sociale, dall'uffi-
  cio assembleare a tal fine autorizzato;----------------------------------------------------------------------------------------

- sono rappresentati, all'apertura della riunione, per delega n. 77 azionisti,

2

portatori di n. 11.123.783 azioni ordinarie pari al 78,0023% del capitale so-

ciale.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dichiara quindi che l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente co- stituita nei termini di legge e di statuto e può quindi deliberare sugli argo-

menti posti all'ordine del giorno.------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dichiara inoltre:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che il capitale sociale sottoscritto è di euro 5.704.334,80 suddiviso in n. 14.260.837 azioni ordinarie da nominali 0,40 euro ciascuna;-------------------------------------

- che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso Borsa

Italiana S.p.a. segmento Star;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che il numero degli azionisti, in base all'ultima rilevazione al 4 giugno

2021 è pari a n. 3127;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che i dati dei partecipanti alla Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assem-

bleari e societari obbligatori;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che non si è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ex art 122 del

Testo Unico aventi per oggetto azioni della società.---------------------------------------------------------

Invita gli azionisti presenti a comunicarne l'eventuale esistenza.----------------------------

Prende atto che il rappresentante designato non interviene.-----------------------------------------

Dichiara inoltre:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- che, la società si qualifica come PMI ai sensi del Testo Unico della Finan- za e pertanto, la soglia rilevante, ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni ai sensi dell'art 120, comma 2, del Testo Unico, è pari

al 5%;------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- alla data del 4 giugno 2021 i soggetti che partecipano, direttamente o indi- rettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale secondo le risul- tanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre in-

formazioni a disposizione, sono i seguenti:-----------------------------------------------------------------------------

- Abramo Galante	n. 4.904.307 azioni-----------------------
pari al 34,39 % del capitale sociale------------------------------------------------------------------------------------------------
- Raffaele Galante	n. 4.678.736 azioni----------------------
pari al 32,81% del capitale sociale-------------------------------------------------------------------------------------------------

• che la Società alla data odierna non possiede azioni proprie;---------------------------------
• che saranno allegati al verbale dell'assemblea, in un unico fascicolo, come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli in-
  tervenuti:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

* l'elenco nominativo dei rappresentati in assemblea per delega con l'indi- cazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunica- zione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies

del Testo Unico della Finanza;----------------------------------------------------------------------------------------------------------

* l'elenco dei nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, voto contrario o si sono astenuti o dichiarati non votanti;---------------------------------------------

(elenchi entrambi contenuti nell'allegato "B");--------------------------------------------------------------------

Richiede formalmente al rappresentante designato di dichiarare eventuale

esistenza di carenza di legittimazione al voto.-----------------------------------------------------------------------

Il rappresentante non dichiara carenza di legittimazione.----------------------------------------------

Il Rappresentante designato dichiara di aver ricevuto le istruzioni di voto in relazione a tutte le proposte di delibera di cui all'ordine del giorno.----------------------

Il Presidente passa quindi allo svolgimento ed alla trattazione dei punti po-

sti all'ordine del giorno dell'assemblea:--------------------------------------------------------------------------------------

3

"1. Modifica ed approvazione della Politica di Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, co. 3-bis, TUF. Delibere inerenti e conseguenti."---------------

Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione pri-

ma di passare alla discussione:----------------------------------------------------------------------------------------------------------

" L'Assemblea degli Azionisti:----------------------------------------------------------------------------------------------------------

- visto l'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;-------------------------------------------------

- preso atto delle modifiche sopra esposte alla Politica redatte dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per la Remune-

razione;---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

- tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, co. 3-ter, del D. Lgs. 24 feb- braio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio

di Amministrazione;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------------------------delibera------------------------------------------------------------------------------

1.1 di approvare, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la modifica della Politica di Remunerazione redatta dal Consi-

glio di Amministrazione.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1.2 di approvare la Politica di Remunerazione contenente la modifica appe-

na approvata"-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente invita il rappresentante designato ad intervenire e constata che

egli non chiede la parola.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera sull'approvazione del bilancio di cui al punto 1.1 all'ordine del giorno e invita il rappresentan-

te designato a indicare le istruzioni di voto ricevute.--------------------------------------------------------

Comunica che la proposta è approvata a maggioranza	con:----------------------------------------
- voti favorevoli numero 62 azionisti pari al 77,07	% del capitale sociale
e al 98,81% delle azioni ammesse al voto------------------------------------------------------------------------------

• voti contrari numero 15 azionisti pari al 0,9 % del capitale sociale e al
  1,18 % delle azioni ammesse al voto------------------------------------------------------------------------------------------
• nessun astenuto.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il tutto come meglio riportato nell'allegato "B".-----------------------------------------------------------------

Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera sul- l'approvazione del bilancio di cui al punto 1.2 all'ordine del giorno e invito il rappresentante designato a indicare le istruzioni di voto ricevute.---------------------

Comunica che la proposta è approvata a maggioranza con:----------------------------------------

- voti favorevoli numero 62 azionisti pari al 77,07 % del capitale sociale e

al 98,81% delle azioni ammesse al voto----------------------------------------------------------------------------------

• voti contrari numero 15 azionisti pari al 0,9 % del capitale sociale e al
  1,18 % delle azioni ammesse al voto------------------------------------------------------------------------------------------
• nessun astenuto-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il tutto come meglio riportato nell'allegato "B".-----------------------------------------------------------------

Il Presidente passa poi alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno: " Approvazione piano di incentivazione, monetaria non basato su strumenti finanziari, a lungo termine per il periodo 2021-2027in favore di amministratori esecutivi della Società e management chiave del

gruppo Digital Bros. Delibere inerenti e conseguenti------------------------------------------------

Il Presidente da quindi lettura della proposta di delibera.----------------------------------------------

""L'Assemblea degli Azionisti:---------------------------------------------------------------------------------------------------------

• visto l'art. 2389 del codice civile;------------------------------------------------------------------------------------------------
• preso atto del Piano predisposto dal Consiglio di Amministrazione------------------
• preso atto del parere favorevole del Comitato per la Remunerazione sulla

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coerenza della proposta con la Politica di Remunerazione;------------------------------------------

------------------------------------------------------------------------------delibera------------------------------------------------------------------------------

2.1 di approvare, ai sensi dell'art. 2389 del codice civile, il piano di incenti- vazione, monetaria non basato su strumenti finanziari, a lungo termine per il periodo 2021-2027 in favore degli amministratori esecutivi, con durata si-

no al 30 giugno 2027;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.2 di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e agli Amministratori Delegati, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa attuazione ed ese- cuzione al Piano e, in generale, alle relative delibere di codesta assemblea dei soci in proposito, ivi compresi a titolo meramente esemplificativo il po- tere di: (a) individuare i Beneficiari sulla base dei criteri definiti dal Piano e di determinare ogni criterio utile ai fini dell'erogazione dell'incentivo mo- netario previsto dal Piano; (b) provvedere all'informativa al mercato; (c) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento neces- sario od opportuno in relazione al Piano, ai sensi delle applicabili disposi-

zioni legislative e regolamentari;-----------------------------------------------------------------------------------------------------

2..3 di riservare agli Amministratori Esecutivi Abramo Galante, Raffaele Galante, Stefano Salbe e Dario Treves una percentuale di 51,064% dell'In-

centivo Massimo;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.4 di attribuire agli Amministratori Esecutivi, in ragione del 25% ciascuno, quota parte del 51,064% dell'Incentivo Massimo riservato agli Amministra-

tori Esecutivi;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.5 di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e agli Amministratori Delegati, con espressa facoltà di sub-delega, di apporta- re alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse per espletare gli adempi- menti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.---------

Il Presidente invita il rappresentante designato ad intervenire e constata che

egli non chiede la parola.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera di cui al punto 2.1 all'ordine del giorno e invita il rappresentante designato a indi-

care le istruzioni di voto ricevute.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Comunics che la proposta è approvata a maggioranza con:-----------------------------------------

- voti favorevoli numero 14 azionisti pari al 70,91 % del capitale sociale e

al 90,91% delle azioni ammesse al voto----------------------------------------------------------------------------------

• voti contrari numero 63 azionisti pari al 7,08 % del capitale sociale e al
  9,08 % delle azioni ammesse al voto------------------------------------------------------------------------------------------
• nessun astenuto--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il tutto come meglio riportato nell'allegato "B".-----------------------------------------------------------------

Il Presidente propone quindi di mettere ai voti la proposta di delibera di cui al punto 2.2 all'ordine del giorno e invita il rappresentante designato a indi-

care le istruzioni di voto ricevute.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Comunica che la proposta è approvata a maggioranza con:-----------------------------------------

- voti favorevoli numero 14 azionisti pari al 70,91 % del capitale sociale e

al 90,91% delle azioni ammesse al voto----------------------------------------------------------------------------------

- voti contrari numero 63 azionisti pari al 7,08 % del capitale sociale e al---

9,08 % delle azioni ammesse al voto------------------------------------------------------------------------------------------

nessun astenuto.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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