Doxee S p A : Statuto

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STATUTO DOXEEE

1) DENOMINAZIONE

E' costituita una società per azioni denominata "doxee S.p.a." Alla denominazione può essere aggiunta la dicitura "Società Benefit" o "SB" e può essere scritta senza vincoli di rappresentazione grafica, in maiuscolo o in minuscolo.

2) OGGETTO

La Società ha per oggetto la progettazione e la realizzazione di processi di fattura- zione (billing) e di gestione documentale, nonché la commercializzazione e la forni- tura di servizi che consentono la produzione di documenti in diversi formati (ad e- sempio, cartacei, elettronici, grafici, digitali) e secondo le più diverse modalità.

A titolo esemplificativo, la Società svolgerà la propria attività nelle seguenti aree: consulenza e sviluppo di progetti di fatturazione (billing), progettazione, produzio- ne, commercio, ricerca, sviluppo ed analisi di programmi per elaboratori elettroni- ci e di sistemi di elaboratori elettronici, elaborazione dati per conto terzi e perso- nalizzazione di supporti cartacei e non cartacei con dati variabili, acquisto e svilup- po di prodotti informatici e di tecnologie, commercializzazione di prodotti informa- tici e soluzioni tecnologiche, consulenza e sviluppo di soluzioni per l'archiviazione dei documenti, fornitura di servizi in outsourcing per la stampa, personalizzazione elettronica e spedizione dei documenti anche attraverso linee telematiche, fornitu- ra di servizi in outsourcing per la produzione di supporti magnetici contenenti for- mati elettronici e grafici del dato, consulenza per la realizzazione di programmi in- formatici, di prodotti multimediali, di sistemi di comunicazione elettronici su reti telematiche, Internet, Intranet ed Extranet.

La Società svolgerà la propria attività nelle aree sopra elencate, coniugando il pro- prio sviluppo economico e tecnologico con l'esercizio di attività di sensibilizzazione sui temi della innovazione tecnologica e digitalizzazione, quest'ultima anche quale mezzo di inclusione delle comunità in cui la Società opera o alle quali si rivolge, nonché dell'utilizzo di sistemi di comunicazione digitale utili a semplificare le azio- ni quotidiane degli utilizzatori e/o beneficiari di tali sistemi e nel contempo utili al- tresì a generare miglioramenti in termini ambientali (intesi nel senso ampio del termine, incluso altresì lo sviluppo e la mobilità eco-sostenibili e l'economia circo- lare), finalità di beneficio comune che, in qualità di Società Benefit, la Società, ai sensi dell'articolo 1, comma 376 e seguenti della Legge 208/2015 (Legge di Stabi- lità 2016), intende perseguire, operando in modo responsabile, sostenibile e tra- sparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse. Le aree della sensibilizzazione ai temi dell'innovazione tecnologica e digitalizzazione con conse- guenti ricadute sui temi della protezione dell'ambiente, dello sviluppo eco- sostenibile e dell'economia circolare, in cui vengono perseguite le finalità di beneficio comune, sono state identificate come maggiormente significative per l'attività della Società, attraverso un'analisi condotta in conformità con l'Allegato 4 e 5 all'articolo 1 comma 378 della Legge 208/2015.

La Società, in qualità di Società Benefit, perseguirà, di conseguenza, le seguenti fi- nalità di beneficio comune:

• realizzare strumenti informatici innovativi utili a semplificare le azioni quotidiane degli utilizzatori e/o beneficiari di tali sistemi comportando nello stesso tempo mi- glioramenti in termini ambientali;
• diffondere e/o promuovere la cultura della innovazione tecnologica e digitale,

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dell'utilizzo di sistemi di comunicazione digitale utili a semplificare le azioni quotidiane degli utilizzatori e/o beneficiari di tali sistemi e nel contempo a generare mi- glioramenti in termini ambientali, attraverso iniziative di comunicazione, sensibiliz- zazione e coinvolgimento rivolte agli stakeholder (quali ad esempio organizzazione di o partecipazione a convegni, seminari, webinar, etc.; partecipazione a tavoli di lavoro o osservatori di natura pubblica o privata, iniziative di disseminazione dei ri- sultati conseguiti attraverso le proprie attività di ricerca, progettazione e speri- mentazione di soluzioni innovative nelle aree di beneficio comune identificate, partecipazione a programmi di ricerca ed innovazione, anche attraverso l'impiego di fondi comunitari, nazionali e regionali; collaborazioni con organizzazioni non profit, fondazioni e simili il cui scopo sia allineato e sinergico con quello della So- cietà, per contribuire al loro sviluppo e ampliare l'impatto positivo del loro opera- to);

• diffondere e/o promuovere la cultura dello sviluppo ecosostenibile, ivi inclusa la mobilità eco-sostenibile, e/o le metriche di economia circolare, nell'ambito dei ser- vizi di innovazione tecnologica e digitalizzazione che la Società offre e/o nei pro- grammi aziendali di inclusione sociale e/o nelle politiche di sensibilizzazione rivol- te a dipendenti e collaboratori e/o rivolte alla comunità nella quale la società ope- ra;
• progettare e realizzare su base annuale percorsi formativi interni sui temi della innovazione tecnologica e digitale, dell'utilizzo di sistemi di comunicazione digitale ponendoli in relazione anche allo sviluppo ed alla mobilità eco-sostenibili e/o alle metriche di economia circolare;
• promuovere, all'interno dell'ambiente di lavoro, la cultura della uguaglianza di genere e perseguire il benessere delle risorse umane, creando un ambiente di la- voro idoneo ad alimentare competenze e favorendo l'adozione di politiche di work life balance per dipendenti e collaboratori e/o attuando politiche aziendali ri- volte a piani di mobilità sostenibile;
• promuovere l'importanza sia della formazione tecnico scientifica in ambito scola- stico e/o universitario e/o post universitario sia della riduzione del gap di genere presente nella scelta di o nell'accesso a tali discipline, attuando, a titolo esemplifi- cativo, stage, tirocini, o effettuando docenze.
  La Società può compiere, nel rispetto dei divieti, limiti, condizioni ed autorizzazioni previsti dalla legge, tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobi- liari, finanziarie (non nei confronti del pubblico) che saranno ritenute dall'organo amministrativo necessarie o vantaggiose per il conseguimento dell'oggetto sociale e, a tal fine, assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e parte- cipazioni in società, enti od imprese, costituiti o costituendi, aventi oggetto analo- go, affine, complementare o comunque connesso al proprio, attività questa da e- sercitarsi non nei confronti del pubblico ed in via secondaria (non prevalente). La società potrà, altresì, rilasciare, sempre in via secondaria e non nei confronti del pubblico, garanzie di qualunque natura, personali o reali, anche a favore di terzi e/o per obbligazioni assunte da terzi e/o nell'interesse di terzi.
  E' inibita alla Società la raccolta del risparmio tra il pubblico.
  Sono tassativamente escluse dall'oggetto sociale le attività di cui all'articolo 18 del- la Legge 216/1974, come modificato dall'articolo 12 della Legge 23 marzo 1983, n.
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  3) SEDE
  La Società ha sede in Modena.

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La Società può istituire, trasferire e sopprimere, in Italia e all'estero, sedi seconda- rie, filiali, succursali, uffici amministrativi e tecnici, rappresentanze, agenzie e di- pendenze di ogni genere.

4) DOMICILIO DEI SOCI

Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, si intende essere a tutti gli effetti di legge quello risultante dal Libro Soci.

I soci hanno l'obbligo di comunicare alla Società eventuali variazioni di domicilio.

5) DURATA

La durata della Società è fissata dalla data dell'atto costitutivo al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata, o sciolta anticipatamente, per deliberazione dell'Assemblea straordinaria.

6) RECESSO

I soci hanno diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge.

E' escluso il diritto di recesso in caso di proroga della durata della Società, ai sensi dell'art. 2437, comma 2, c.c..

7) CAPITALE SOCIALE - AZIONI - FINANZIAMENTI

Il capitale sociale è di euro 1.913.570,19 (unmilione novecentotredicimila cinquecentosettanta virgola diciannove euro), rappresentato da n. 8.623.807 (ottomilioni seicentoventitremila ottocentosette) di azioni, prive di valore nominale espresso, e potrà essere aumentato per deliberazione

dell'Assemblea straordinaria.

Le azioni sono nominative, indivisibili e sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli artt. 83 bis e seguenti del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e ss. mm. (il "TUF").

Ogni azione dà diritto ad un voto.

La Società potrà emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi ai sensi dell'art. 2348, comma 2, c.c..

Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti. L'emissione di azioni può anche avvenire mediante conversione di altre categorie di azioni.

In caso di aumento di capitale, le azioni di nuova emissione possono essere liberate anche mediante conferimenti in natura.

• consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve da utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, me- diante l'emissione di azioni e/o strumenti finanziari ai sensi dell'art. 2349 del cod. civ.
  La Società può acquisire dai soci versamenti in conto capitale o a fondo perduto senza obbligo di rimborso, ovvero stipulare con i soci finanziamenti, con o senza obbligo di rimborso, anche senza corresponsione di interessi, nel rispetto delle di- sposizioni legislative e regolamentari al riguardo.
  La Società può inoltre acquisire fondi dai soci ad altro titolo, sempre con obbligo di rimborso, nel rispetto delle norme vigenti in materia di raccolta del risparmio presso i soci.
  L'assemblea straordinaria in data 27 aprile 2021 ha deliberato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2349 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 30 settembre 2025, il capitale sociale, per massimi Euro 47.708,00 (quarantasettemilasettecentootto/00), corrispondenti ad un nu- mero massimo di 215.000 (duecentoquindicimila) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con imputazione di Euro 0,2218939 (zero virgola due due uno otto nove tre nove) per ciascuna nuova azione ad incremento del capitale sociale nominale, a servi-

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zio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant Doxee 2021-2024" destinato ai dipendenti di Doxee S.p.A. e delle sue società controllate, approvato dall'assemblea ordinaria in pari data.

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data [24/25] maggio 2024 ha deliberato di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi entro il termine di 6 mesi dalla data della presente delibera, e pertanto entro il [24/25] novembre 2024, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, in una o più volte, in via scindibile, il capitale sociale, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, a pagamento, e fino a un massimo di Euro 6.000.000,00 (sei milioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, stabilendo di volta in volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento e il rapporto di assegnazione in opzione. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero delle azioni da emettere, il prezzo unitario di emissione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) o i criteri per determinarlo, il godimento delle azioni ordinarie da emettersi di volta in volta e il rapporto di assegnazione in opzione; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni, il calendario dell'offerta in opzione, della negoziazione dei diritti e dell'offerta degli eventuali diritti inoptati; (c) procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni delle azioni di nuova emissione su Euronext Growth Milan; (d) dare esecuzione alle deleghe ed ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447bis e seguenti c.c. La deliberazione costitutiva è adottata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 24 del presente Statuto.

8) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi di legge.

Le azioni possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su sistemi multilaterali di negoziazione ai sensi degli artt. 77 bis e seguenti del TUF con parti- colare riguardo al sistema AIM ItaliaEuronext Growth Milan.

Nella misura in cui l'ammissione a sistemi multilaterali di negoziazione e/o ad altri mercati di strumenti finanziari concretasse il requisito della quotazione delle azioni in mercati regolamentati ai sensi dell'art. 2325 bis c.c., troveranno altresì applicazione le norme dettate dal codice civile nei confronti delle società con azioni quotate e in tale ultima circostanza, è consentito che il diritto di opzione spettante ai soci sia escluso, ai sensi dell'art.2441, comma 4, secondo periodo, c.c., nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società.

9) OBBLIGAZIONI E STRUMENTI FINANZIARI

La Società può emettere obbligazioni, al portatore o nominative, anche convertibili e "cum warrant" o warrants, sotto l'osservanza delle disposizioni di legge. L'Assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili a norma dell'art. 2420 ter c.c..

La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria, ha fa- coltà di emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali e/o amministra- tivi, in conformità alle disposizioni applicabili.

La delibera di emissione di tali strumenti finanziari deve prevedere le condizioni di

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emissione, i diritti che conferiscono tali strumenti, le sanzioni in casi di inadempimento delle prestazioni, le modalità di rimborso.

10) IDENTIFICAZIONE DEGLI AZIONISTI

In materia di identificazione degli azionisti si applica l'articolo 83-duodecies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e relative disposizioni attuative pro tempore vigenti.

11) PARTECIPAZIONI RILEVANTI

A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società siano negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione, si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni, dettate per le società quotate dall'art. 120 del TUF, in materia di obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti, anche con riferimento ai Regolamenti Consob di attuazione e agli orientamenti espressi da Consob in materia.

Ai fini del presente articolo:

1. per "partecipazione", si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona, delle azioni dalla Società che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori;
2. per "partecipazione rilevante", si intende il raggiungimento o il superamento (in aumento o in riduzione) delle soglie del 5% (cinque per cento), 10% (dieci per cento), 15% (quindici per cento), 20% (venti per cento), 25% (venticinque per cento), 30% (trenta per cento), 50% (cinquanta per cento), 66,6% (sessantasei virgola sei per cento) e 90% (novanta per cento) del capitale sociale, ovvero delle diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili.
   I soci che raggiungano o superino, in aumento o in diminuzione, le soglie di partecipazione rilevante sono tenuti a darne comunicazione alla Società.
   La comunicazione relativa alle partecipazioni rilevanti dovrà essere effettuata, sen- za indugio e comunque entro 4 (quattro) giorni di negoziazione dalla data di perfezionamento dell'atto o dell'evento che ha determinato il sorgere dell'obbligo, indi- pendentemente dalla data di esecuzione.
   I diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla Società inerenti alle azioni per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi di comunicazione previsti nel presente articolo sono sospesi e non possono essere esercitati e le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a norma dell'articolo 2377 c.c.
   Le azioni per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi di comunicazione sono computate ai fini della costituzione dell'Assemblea, ma non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.
   Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di richiedere ai soci informazioni sulle lo- ro partecipazioni al capitale sociale.
   12) OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI SCAMBIO
   A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società siano ammesse alle negoziazioni sull' AIM Italia Euronext Growth Milan, si rendono applicabili, per richiamo volontario ed in quanto compatibili, le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (qui di seguito, "TUF") ed ai Regolamenti Consob di attuazione (di seguito la "Disciplina Richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM ItaliaEuronext Growth Milancome successivamente modificato.
   Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta

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della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM ItaliaEuronext Growth Milanpredisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, commi 1, 1-bis,1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) - salva la disposizione di cui al comma 3-quater - e 3-bis del TUF, non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con ri- ferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazio- ni, comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.

Sino alla data dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al 5° (quinto) esercizio successivo all'inizio delle negoziazioni delle azioni sull'AIM ItaliaEuronext Growth Milan, l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106, comma 3, lettera b), TUF non si appli-ca.

La Disciplina Richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo al socio. Tutte le controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della presente clausola dovranno essere preventivamente sottoposte, come condi- zione di procedibilità, al Panel.

12-BIS) OBBLIGO DI ACQUISTO E DI DIRITTO DI ACQUISTO DI CUI AGLI ARTICOLI 108 E 111 DEL TUF

A partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull' AIM Italia Euronext Growth Milan, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quan- to compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione.

In deroga al regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti Consob"), e fatte salve diverse disposizioni di legge o di regolamento, in tutti i casi in cui il Regolamento Emittenti Consob preveda che Consob debba determinare il prezzo ai fini dell'obbligo di acquisto e del diritto di acquisto di cui, rispettivamente, agli articoli 108 e 111 del TUF, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 (dodici) mesi precedenti il sorgere del diritto o dell'obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò tenuto, nonché dai soggetti operanti di concerto con lui, per quanto noto al consiglio di amministrazione, e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto di acquisto.

L'articolo 111 TUF e, ai fini dell'applicazione dello stesso, le disposizioni del presente statuto e la correlata disciplina richiamata, si applicano anche agli strumenti finanziari eventualmente emessi dalla Società nel caso in cui la percentuale per l'esercizio del diritto di acquisto indicata dal suddetto articolo venga raggiunta in re- lazione ai predetti strumenti finanziari.

Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF.

13) OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione adotta procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale delle operazioni con parti correlate, in conformità alla disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente.

Ai fini di quanto previsto nel presente Statuto, per la nozione di "operazioni con

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parti correlate", "operazioni di maggiore rilevanza", "comitato degli amministratori indipendenti", "presidio equivalente", "soci non correlati", si fa espressamente riferimento alla normativa pro-tempore vigente in materia di operazioni con parti correlate e gestione dei conflitti di interesse e alla procedura per le operazioni con parti correlate adottata e pubblicata dalla Società sul proprio sito internet (di seguito la "Procedura").

In particolare, le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di competenza dell'Assemblea, sottoposte all'Assemblea in presenza di un parere contrario del comitato degli amministratori indipendenti o dell'equivalente presidio, o comunque senza tenere conto dei rilievi formulati da tale comitato o presidio, sono deliberate con le maggioranze assembleari di legge, fermo restando che il compimento dell'operazione è impedito qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione. Come previsto dalla Procedura, il compimento dell'operazione è impedito solo qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto.

Le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate di competenza del Consiglio di Amministrazione possono essere approvate dal Consiglio anche in presenza di un parere contrario del comitato operazioni parti correlate o un presidio equivalente, o comunque senza tener conto dei rilievi formulati da tale comitato, a condizione che il compimento dell'operazione sia sottoposto all'autorizzazione dell'Assemblea ordinaria della Società.

In tal caso, l'Assemblea delibera sull'operazione con le maggioranze di legge, fermo restando che il compimento dell'operazione è impedito qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all'operazione. Come previsto dalla Procedura, il compimento dell'operazione è impedito solo qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale con diritto di voto.

La Procedura adottata dalla Società può altresì prevedere, ove consentito, che in caso di urgenza, le operazioni con parti correlate possano essere concluse, nei termini e alle condizioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti e/o nella Procedura, in deroga alle procedure ordinarie ivi contemplate.

14) ASSEMBLEA DEI SOCI

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue de- liberazioni prese in conformità alla legge ed al presente Statuto obbligano i soci, ancorché assenti o dissenzienti.

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione presso la sede della So- cietà od altrove, purché in Italia, Svizzera o nei Paesi membri dell'Unione Europea, con le modalità e nei termini stabiliti dalla legge.

1. CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea, ordinaria o straordinaria, viene convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso pubblicato, almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, anche per estratto, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "Il Sole 24 O- re", il "Corriere della Sera", "Italia Oggi", "Milano finanza", nonché sul sito inter- net della Società, ai sensi dell'art. 2366 c.c..

L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale, purché in Italia.

L'avviso di convocazione deve indicare: (i) il luogo in cui si svolge l'Assemblea, nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica; (ii) la data e l'ora di convocazione dell'Assemblea; (iii) le materie all'ordine del giorno; (iv) le al-

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tre menzioni eventualmente richieste dalla legge.

Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, anche omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita. Le Assemblee in seconda o ulteriore convocazione devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'Assemblea di prima convocazione. L'avviso di convocazione può indicare al massimo due date ulteriori per le Assemblee successive alla seconda. L'Assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell'Assemblea di precedente convocazione.

In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, oppure mediante provvedimento del Tribunale su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno un ventesimo del ca- pitale sociale.

In assenza di convocazione, l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, deve ritenersi regolarmente costituita qualora siano presenti tutti i soci, la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione e la maggioranza dei membri del Collegio Sindacale. In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione ed alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informa- to. L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie di sua competenza ed è convocata al- meno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ovvero all'oggetto della Società o quando la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di convocare la suddetta Assemblea ordinaria annuale entro il termine di 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

In questi casi il Consiglio di Amministrazione segnala nella relazione prevista dall'art. 2428 c. c. le ragioni della dilazione.

L'Assemblea straordinaria è convocata per le deliberazioni di sua competenza nei casi di legge.

1. INTERVENTO ALL'ASSEMBLEA

Possono intervenire in Assemblea i soci cui spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni della Società ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata da un intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (la "Comunicazione").

La Comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini dell'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La Comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla So- cietà entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione; resta ferma la legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto qualora la Comunicazione sia pervenuta alla Società

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oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

I soci aventi diritto di intervento all'Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi di legge.

L'Assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con l'intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUF ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto nell'avviso di convocazione.

Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub- deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, TUF.

Ove il Consiglio di Amministrazione abbia stabilito, nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto non avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, l'intervento ed il voto sono regolati dalla legge. In tal caso, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei termini di legge.

1. SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in ca- so di sua mancanza o rinunzia, da un vice presidente (se nominato) o, in caso di mancanza o di rinunzia da parte di tutti i vice presidenti, da altra persona eletta con il voto della maggioranza dai soci presenti.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento; accertare la regolare costituzione dell'Assemblea e la presenza del quorum deliberativo; dirige- re e regolare la discussione; stabilire l'ordine e le modalità delle votazioni e procla- mare l'esito.

L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina un segretario anche non socio; la nomina del segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea è redatto da un Notaio.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, potrà tenersi mediante mezzi di tele- comunicazione, con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/vi- deo/tele collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

1. sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
2. sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi

assembleari oggetto di verbalizzazione;

1. sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
2. vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.
   Verificandosi i presupposti di cui sopra, non è altresì necessaria la presenza nel medesimo luogo del presidente e del soggetto verbalizzante. L'Assemblea si ritiene svolta nel luogo ove è presente il segretario verbalizzante.
   Qualora nell'ora prevista per l'inizio della riunione non fosse tecnicamente possibile il collegamento con uno dei luoghi nei quali si trova uno dei partecipanti, la riunione non sarà valida e dovrà essere riconvocata per una data successiva.
   Nel caso in cui, nel corso della riunione, per motivi tecnici venisse sospeso il colle- gamento con uno dei luoghi nei quali si trova uno dei partecipanti, la riunione verrà dichiarata sospesa dal Presidente della seduta e saranno considerate valide le deliberazioni adottate sino al momento della sospensione.

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18) ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita, in prima convocazione, con l'intervento di tanti soci che rappresentino, in proprio o per delega, almeno la metà del capitale sociale; in seconda convocazione, qualunque sia la parte del capitale rappresentata dai soci intervenuti.

L'Assemblea ordinaria delibera, sia in prima sia in seconda convocazione, a maggioranza assoluta del capitale rappresentato in Assemblea e sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto.

Quando le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni su un sistema multilaterale di negoziazione e salvo ove diversamente previsto dal Regolamento AIM ItaliaEuronext Growth Milane/o da un provvedimento di Borsa Italiana, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, c.c., oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi:

1. acquisizioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM ItaliaEuronext Growth Milan;
2. cessione di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "cambia- mento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM ItaliaEuronext Growth Milan;
3. richiesta di revoca delle azioni della Società dalle negoziazioni.

La Società che richieda a Borsa Italiana la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari AIM ItaliaEuronext Growth Milan deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Euronext Growth AdvisorNominated Advisere deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data.

Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento AIM ItaliaEuronext Growth Milan, la richiesta dovrà essere approvata dall'assemblea dell'Emittente AIM ItaliaEuronext Growth Milancon la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera dell'Emittente AIM ItaliaEuronext Growth Milan(anche in sede di deliberazione in assemblea straordinaria) Ita- lia suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM ItaliaEuronext Growth Milan, così come a qualsiasi deliberazione di modi- fica della presente disposizione statutaria.

19) ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Fatto salvo quanto previsto dall'ultimo comma del precedente art. 18, l'Assemblea straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Sta- tuto.

Essa delibera, in prima convocazione, con l'intervento ed il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale, mentre in seconda con- vocazione è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea. In concorso con la competenza assembleare, spettano alla competenza dell'organo amministrativo le deliberazioni concernenti l'aumento di capitale nei limiti previsti dall'art. 2443 c.c.

L'Assemblea straordinaria dei soci in data 21 novembre 2019 ha attribuito all'organo amministrativo, ai sensi dell'art. 2443 c.c., la delega di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto d'opzione a norma dell'art. 2441, comma 5, c.c., in una o più tranche, a servizio dell'esercizio dei warrant sino ad un importo massimo di Euro 320.000,00 oltre sovrapprezzo, delega da esercitare entro la data ultima del 31 dicembre 2019.

I criteri cui gli amministratori dovranno attenersi per l'esclusione del diritto di op- zione sono quelli previsti dall'art. 2441, comma 6, c.c.

20) AMMINISTRAZIONE