ERG S p A : Avviso di Convocazione Assemblea Ordinaria del 26/27 aprile 2023 (versione estesa)

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà introdotta dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 e come da ultimo prorogato dall'articolo 3, comma 10-undiecies del Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n.14), di convocare l'Assemblea prevedendo che:

• gli Azionisti possano intervenire in Assemblea esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, come di seguito definito;
• gli organi di amministrazione e controllo della Società nonché il Rappresentante Designato possano intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel

medesimo luogo il Presidente ed il segretario verbalizzante.

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 26 aprile 2023 alle ore 10,30 in Genova, Via de Marini 1, piano ventiduesimo, presso la sede della Società, in prima convocazione ed, eventualmente occorrendo, per il giorno 27 aprile 2023 stessa ora e luogo, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2022 e Relazione sulla Gestione; delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato, della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2022
2. Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti
3. Nomina di un Consigliere di Amministrazione
4. Integrazione del Collegio Sindacale
5. 1. Nomina di un Sindaco Effettivo e del Presidente del Collegio Sindacale
   2. Eventuale nomina di un Sindaco Supplente
6. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2023
7. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per l'esercizio 2023
8. Determinazione dei compensi spettanti ai componenti il Comitato Nomine e Compensi per l'esercizio 2023
9. Autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti il 26 aprile 2022
10. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
11. 1. Sezione I: Politica in materia di remunerazione 2023
    2. Sezione II: Compensi e remunerazioni 2022

Partecipazione e rappresentanza

L'intervento in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite Computershare S.p.A., con uffici in Torino, via Nizza 262/73, quale rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del Testo Unico della Finanza (il "Rappresentante Designato").

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario abilitato che attesti, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 17 aprile 2023, la titolarità del diritto di voto.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente al 17 aprile 2023 non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

I soggetti a cui spetta il diritto di voto che intendono intervenire in Assemblea dovranno farsi rappresentare da Computershare S.p.A. alternativamente:

• ai sensi dell'art. 135-novies del Testo Unico della Finanza, mediante delega e/o subdelega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno redatta in conformità alla vigente normativa, con facoltà di utilizzare il modulo di delega e/o subdelega disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2023", che sarà altresì inviato a coloro che ne faranno richiesta al n. 011.0923200; per la notifica delle deleghe e/o subdeleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le istruzioni riportate sui moduli stessi; ovvero
• ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza, mediante delega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a condizione che essa pervenga a Computershare S.p.A. entro il 24 aprile 2023, nel caso di prima convocazione, ed entro il 25 aprile 2023,

nel caso di seconda convocazione, secondo le modalità indicate e mediante lo specifico modulo di delega disponibile sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2023", che sarà altresì inviato a coloro che ne faranno richiesta al n. 011.0923200.

Le deleghe non hanno effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Per la notifica delle deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le istruzioni riportate sui moduli stessi.

Gli organi di amministrazione e controllo della Società nonché il Rappresentante Designato potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio

del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente ed il segretario verbalizzante.

Nomina di un Consigliere di Amministrazione

Alla nomina di un Consigliere di Amministrazione si procede ai sensi dell'art. 15, comma 6, dello Statuo, al quale si fa integrale rinvio, ovvero senza voto di lista.

Integrazione del Collegio Sindacale

Deposito delle liste

All'integrazione del Collegio Sindacale si procede ai sensi dell'art. 22, comma 16, lettera c) dello Statuto, al quale si fa integrale rinvio.

Hanno diritto di presentare le liste per l'integrazione del Collegio Sindacale soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della presentazione della lista siano titolari di una quota di partecipazione pari almeno all'1% del capitale sociale della Società. Gli Azionisti di maggioranza non possono presentare una propria lista.

Ciascuna lista, completa della documentazione richiesta dal predetto art. 22 dello Statuto e dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili, dovrà essere depositata presso la sede della Società oppure trasmessa all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] entro il 1° aprile 2023; in quest'ultimo caso, dovrà essere allegata copia di un valido documento di identità del presentatore della relativa lista.

Qualora entro tale termine sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili, potranno essere presentate ulteriori liste entro il 4 aprile 2023. In tal caso la soglia dell'1% precedentemente indicata per la presentazione di liste è ridotta allo 0,50%.

L'identità e la quota di partecipazione necessaria alla presentazione di ciascuna lista - determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la relativa lista è depositata presso la, o trasmessa alla, Società - dovranno essere attestate da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario abilitato che dovrà pervenire alla Società entro il 5 aprile 2023, all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail].

Le liste dei candidati alla carica di Sindaco, depositate dagli Azionisti, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2023", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com) entro il 5 aprile 2023.

Altri diritti degli Azionisti

Gli Azionisti possono proporre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea secondo le modalità indicate sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2023". Alle domande pervenute entro il 17 aprile 2023 sarà data risposta entro il 21 aprile 2023 (termine anticipato rispetto al 24 aprile 2023, previsto dalla vigente normativa) mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società.

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro il 27 marzo 2023, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del Testo Unico della Finanza.

Modalità e termini per l'esercizio di tali diritti sono indicati sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2023". In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro l'11 aprile 2023.

Tali proposte, ove pertinenti, saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Modalità e termini per l'esercizio di tale diritto sono indicati sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti 2023".

Documentazione

Il testo integrale delle proposte di deliberazione - unitamente alla relazione illustrativa - nonché tutti i documenti sottoposti all'Assemblea saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Genova, Via De Marini 1, sul sito internet della Società (www.erg.eu) nella sezione "Corporate Governance/ Assemblea degli Azionisti 2023", presso Borsa Italiana S.p.A. e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage (www.emarketstorage.com) nei termini previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Genova, 17 marzo 2023	ERG S.p.A.
	Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
	Edoardo Garrone

ERG S.P.A.

Sede legale in Genova, Via De Marini, 1 - Capitale Sociale Euro 15.032.000 interamente versato Codice Fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Genova n. 94040720107, società soggetta alla limitata attività di direzione e coordinamento di SQ Renewables S.p.A.

Entra in ERG con il tuo tablet o smartphone

www.erg.eu