ERG S p A : Relazione del Collegio Sindacale sul Bilancio Separato al 31 dicembre 2022

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A.,

redatta ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/98 ("T.U.F.")

Egregi Azionisti,

la presente Relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale (di seguito anche «Collegio») nominato dall'Assemblea degli Azionisti di ERG S.p.A. (di seguito anche «ERG» o «Società») con delibera del 26 aprile 2022 per il triennio 2022- 2024 ed integrato in data 3 ottobre 2022, come sarà meglio specificato più avanti (cfr. Collegio Sindacale - Nomina, durata in carica e funzionamento).

La nomina e la successiva integrazione sono avvenute ai sensi di legge e di Statuto, in base alle liste presentate dagli azionisti, tenuto conto anche delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi.

L'art. 22, comma 16, dello Statuto prevede che l'Assemblea degli Azionisti convocata in data 26 aprile 2023 si esprima circa nomina dei Sindaci Effettivi e/o Supplenti necessari per l'integrazione del Collegio.

Il Collegio Sindacale di ERG S.p.A. - ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/98 - è chiamato a riferire all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del Bilancio di Esercizio sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio circa, inter alia, l'adempimento dei propri doveri, le omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e i risultati dell'esercizio sociale, oltreché a formulare proposte in ordine al Bilancio, all'approvazione dello stesso e alle materie di propria competenza.

Il Collegio Sindacale è composto alla data odierna da: Paolo Prandi (Presidente), Giulia De Martino (Sindaco Effettivo) e Fabrizio Cavalli (Sindaco Effettivo).

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il Collegio Sindacale ha effettuato l'attività di vigilanza prevista dalla legge (artt. 149-151 del T.U.F.), attenendosi alle raccomandazioni CONSOB in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e alle indicazioni del Codice di Corporate Governance (di seguito anche «Codice di Corporate Governance») approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance a cui ERG S.p.A. aderisce, tenuto anche conto dei principi contenuti nelle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Inoltre, avendo ERG adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (di seguito anche «CCIRC») cui competono, dall'esercizio 2017, ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale, previste dall'art.19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n.135.

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Il Collegio Sindacale ha anche vigilato, per quanto di sua competenza, sull'assolvimento degli obblighi relativi alle informazioni di carattere Non Finanziario di cui al D.Lgs. n. 254/2016.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante, tra l'altro, la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari raccomandati dal Codice di Corporate Governance (Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Comitato Nomine e Compensi, di seguito anche i «Comitati»), l'analisi dei Flussi Informativi acquisiti dalle competenti strutture aziendali, le audizioni del management della Società e del Gruppo, gli incontri con il revisore legale, l'Organismo di Vigilanza e i corrispondenti organi di controllo delle società del Gruppo, nonché ulteriori specifiche verifiche.

Organo Amministrativo - Nomina, durata in carica e funzionamento

Il Consiglio di Amministrazione di ERG in carica alla data della presente Relazione è composto da n. 12 Consiglieri ed stato nominato dall'Assemblea del 26 aprile 2021. Il mandato scadrà alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023.

Per la nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono state presentate due liste di candidati, una da parte dell'azionista San Quirico S.p.A. e l'altra da parte di alcuni investitori secondo le disposizioni del T.U.F., del regolamento di attuazione del T.U.F. e lo Statuto della Società.

Dalla lista di maggioranza sono stati eletti n.11 Consiglieri e n.1 dalla lista di minoranza.

Sono risultati indipendenti (ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, del Codice di Corporate Governance nonché del Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi) i Consiglieri Emanuela Bonadiman, Mara Anna Rita Caverni, Elena Grifoni Winters, Federica Lolli, Elisabetta Oliveri e Mario Paterlini, quindi la metà dei Consiglieri, n.6 Consiglieri su n.12.

Gli esiti delle predette valutazioni sono stati comunicati al mercato e indicati nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari presentata all'Assemblea degli Azionisti il 26 aprile 2022.

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione il ruolo del Presidente è rivestito da Edoardo Garrone, quello di Vice Presidente Esecutivo da Alessandro Garrone e da Giovanni Mondini, quello di Lead Independent Director da Mara Anna Rita Caverni e infine quello di Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno da Alessandro Garrone.

In data 13 ottobre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha confermato la sussistenza in capo agli Amministratori Indipendenti dei requisiti previsti dalla legge, dal Codice di Corporate Governance e dal Regolamento per l'operatività

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del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi e il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha condiviso la valutazione positiva espressa dal Comitato Nomine e Compensi, e fatta propria dal Consiglio di Amministrazione, come previsto dalle raccomandazioni 21, 22 e 23 del Codice di Corporate Governance, in ordine alla dimensione ed alla composizione dell'Organo Consiliare e al suo funzionamento, nonché alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento dei Comitati endoconsiliari.

Nel corso dell'esercizio ha rassegnato le proprie dimissioni il Consigliere non esecutivo Marco Costaguta, sostituito dal Consiglio di Amministrazione per cooptazione ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile, da Renato Pizzolla, in relazione al quale sarà chiamata ad esprimersi l'Assemblea degli Azionisti convocata in data 26 aprile 2023.

Il Collegio informa, infine, che il Consiglio di Amministrazione tenutosi il 16 dicembre 2022 ha approvato alcune modifiche ed aggiornamenti al Codice di Comportamento degli Amministratori, a valle del parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. L'aggiornamento del Codice si è reso necessario per diverse finalità, e in primis per renderlo più aderente alla nuova struttura del Gruppo in cui sono presenti società operanti in diversi ordinamenti giuridici.

Collegio Sindacale-Nomina, durata in carica e funzionamento

Come anticipato, il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2022 ed integrato in data 3 ottobre 2022 ai sensi dell'art. 22, comma 15 dello Statuto.

Ai sensi di Statuto (art. 22, comma 16), l'Assemblea che verrà convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2022 sarà, pertanto, chiamata a deliberare, tra l'altro, in merito all'integrazione del Collegio Sindacale, alla quale si procederà ai sensi di legge, con voto di lista, ma gli Azionisti di maggioranza non potranno presentare una propria lista.

Il Collegio scadrà alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2024.

Il Collegio Sindacale ha effettuato la periodica verifica del rispetto dei criteri di indipendenza, oltre che di professionalità e onorabilità, in capo ai propri componenti come previsto, tanto dalla legge (art. 148 comma 3 del T.U.F.), quanto dai principi enunciati nelle Norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché dal Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020 - raccomandazioni 9 e 7), prendendo atto che i propri componenti:

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• non ricadono in alcuna situazione di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza prevista in relazione alla carica di Sindaco dalla legge, dalla regolamentazione e dallo Statuto Sociale;
• possiedono i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa applicabile e, specificamente, i requisiti stabiliti per i membri degli organi di controllo con Regolamento emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4 del decreto legislativo n. 58/1998;
• rispettano le disposizioni relative ai limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente.

Per il Sindaco subentrato detta verifica è stata fatta in data 13 ottobre 2022.

La composizione del Collegio Sindacale rispetta l'equilibrio tra i generi, secondo quanto previsto dallo Statuto Sociale, dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 "Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati" e dalla delibera Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012, anche ai sensi dell'art 123bis del D.Lgs. 58/98, aggiornato con le modifiche apportate dalla legge 145/2018 e dalla legge 160/2019.

Quanto al proprio funzionamento, tenuto conto che solo un Sindaco Effettivo, Fabrizio Cavalli, ha ricoperto la carica in tutti i dodici mesi del 2022, il Collegio:

1. ha verificato l'assidua partecipazione dei propri componenti sia alle riunioni dell'Organo di Controllo sia a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati; b) ha valutato la rilevanza dei temi oggetto di verifica sulla base di una pianificazione orientata ad individuare i principali profili di rischio (risk based approach) e ad acquisire la disponibilità dei Flussi Informativi resi disponibili dai diversi owner, nonché sulla base di un'adeguata programmazione di periodici incontri con il management della Società e l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/2001.

Le specifiche funzioni di controllo e di monitoraggio attribuite al Collegio nella sua veste di CCIRC in tema di informativa finanziaria e revisione legale, previste dall'art.19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n.135, hanno determinato, tra l'altro, un costante e reciproco scambio di informazioni periodicamente intrattenuto con la Società di Revisione e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

In conclusione - e anche in considerazione dell'esame dei risultati del processo di autovalutazione condotto nel mese di febbraio 2023 dal quale è risultato, tra l'altro, una valutazione eccellente sia delle caratteristiche professionali e personali degli attuali Sindaci sia di gran parte delle competenze tecniche afferenti il ruolo - l'Organo di Controllo ritiene che la composizione dell'attuale Collegio Sindacale risulta sostanzialmente in linea con la Politica adottata dalla Società.

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Adesione della Società al Codice di Corporate Governance

La Società ha aderito al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. fin dalla prima edizione del 1999.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 ottobre 2020 ha deliberato di aderire al Codice di Corporate Governance, pubblicato in data 31 gennaio 2020, ed avente applicazione a decorrere dal 1° gennaio 2021, recependo nel corso del tempo i relativi aggiornamenti e le raccomandazioni contenute, da ultimo, nella Relazione 2022 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 10° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina.

A seguito dell'adesione al rinnovato Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 maggio 2021, ha adottato il Regolamento per l'operatività del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Compensi ed ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti e la generalità degli investitori, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi.

Il Collegio ha vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis del D. Lgs. 58/1998, sulle modalità di concreta attuazione del Codice.

Il Collegio rende altresì noto che la lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 25 gennaio 2023 e le relative Raccomandazioni del Comitato per l'esercizio 2023 sono state discusse dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, dal Collegio Sindacale e dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 15 settembre 2022, in considerazione della modifica dell'assetto di controllo più avanti commentata, ha deliberato di adottare il Regolamento di limitata direzione e coordinamento di ERG da parte di SQ Renewables S.p.A., come descritto nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2022.

Infine, il Collegio dà atto che il Consiglio di Amministrazione di ERG

ha approvato la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022 pubblicata sul sito internet della Società, previa valutazione di coerenza della Relazione rispetto ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e sentito il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità con particolare riferimento agli elementi essenziali del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito anche «SCIGR») e delle modalità di coordinamento tra i Soggetti in esso coinvolti, anche alla luce della Relazione 2022 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate (10° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina sopra citato).

Con riferimento al SCIGR ancorché il Codice di Autodisciplina suggerisca di attribuire tale ruolo all'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione ha conferito tale delega al Vice Presidente Esecutivo, ritenendo più efficace - ai fini del funzionamento di tale sistema e coerente con il principio

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