Exprivia S p A : Orientamenti agli azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale di Exprivia

ORIENTAMENTI AGLI AZIONISTI SUL RINNOVO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il presente documento è stato approvato dal Collegio Sindacale uscente di Exprivia S.p.A. nel corso della propria riunione dell'11 marzo 2024 ai sensi di quanto previsto dalle "Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate" emanate dal CNDCEC in data 21 dicembre 2023.

Signori Azionisti,

la prossima Assemblea degli Azionisti di Exprivia S.p.A. ("Exprivia" o la "Società"), sarà chiamata a deliberare sulla nomina dell'Organo di Controllo della Società per gli esercizi dal 2024 al 2026 e a determinarne il relativo compenso, venendo a scadere l'incarico di questo Collegio Sindacale con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Al riguardo occorre ricordare che:

• il Codice di Corporate Governance (edizione 2020), predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance"), cui Exprivia aderisce, prevede al Principio VIII che: "l'Organo di Controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione";
• le "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" del 21 dicembre 2023 (Norma Q.1.5), raccomandano al Collegio Sindacale uscente di esprimere agli Azionisti, tenendo conto della propria esperienza e degli esiti dell'autovalutazione, in vista del rinnovo, il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone di adeguato standing, senza tralasciare le previsioni di cui alla legge 21 aprile 2023, n. 49 ("equo compenso").

Pertanto, il Collegio intende fornire agli Azionisti di Exprivia, in base alla propria esperienza e agli esiti delle autovalutazioni annuali svolte nel triennio di durata in carica, una rappresentazione delle competenze e delle professionalità auspicate per il nominando Collegio.

Tenuto conto di quanto sopra, si intende, in questa sede, sottoporre all'attenzione degli Azionisti alcune considerazioni relative a:

• funzioni richieste al Collegio Sindacale di società quotata ed evoluzione delle attività del Collegio Sindacale;
• composizione quali-quantitativa dell'Organo di Controllo;
• complessità dell'incarico e relativo impegno di tempo;
• adeguatezza del compenso.

Il Collegio Sindacale di Exprivia ha predisposto ed approvato il presente documento nella propria riunione dell'11 marzo 2024.

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1. Funzioni richieste al Collegio Sindacale di società quotata ed evoluzione delle attività del Collegio Sindacale

I doveri ed i poteri del Collegio Sindacale sono disciplinati dagli articoli da 149 a 151 del Testo Unico della Finanza, oltre che delle disposizioni di cui al Codice Civile.

Con la riforma europea della disciplina della revisione legale, il legislatore ha inteso rafforzare la qualità dell'audit e potenziare, in particolare, i meccanismi di verifica dell'indipendenza del revisore, investendo il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, di specifiche attività di monitoraggio.

Ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. 39/2010, come successivamente modificato, al Collegio Sindacale spetta altresì l'obbligo di:

1. informare l'organo amministrativo circa gli esiti della revisione legale e trasmettere a tale organo la propria relazione;
2. monitorare il percorso di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni/le proposte volte a garantire l'integrità;
3. controllare l'efficacia dei sistemi di controllo della qualità e di gestione del rischio di impresa e della revisione interna, in relazione all'informativa finanziaria dell'ente revisionato;
4. monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'art. 26, §6 del Regolamento (UE) 537/2014, ove disponibili;
5. verificare e monitorare l'indipendenza delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi diversi dalla revisione alla Società;
6. di essere responsabile della procedura volta alla selezione della società di revisione legale e raccomandare le società di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento (UE) 537/2014.

Il Collegio Sindacale approva lo svolgimento dei non audit services da parte del revisore e delle entità del relativo network (art. 5 del Regolamento UE 537/2014).

Un richiamo merita poi la normativa in tema di informazioni di carattere non finanziario introdotta dal D.lgs. 254/2016, in base alla quale l'Organo di Controllo:

1. vigila sull'osservanza da parte degli amministratori delle disposizioni contenute nel D.lgs. 254/2016 in materia di predisposizione della dichiarazione di carattere non finanziario (art.3, c.7, D.Lgs. 254/2016);
2. comunica all'Assemblea l'esito della suddetta vigilanza;
3. viene sentito dall'organo amministrativo nell'ipotesi in cui in circostanze eccezionali, possano essere omesse nella dichiarazione di carattere non finanziario informazioni in grado di compromettere la posizione commerciale dell'impresa.

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2. Composizione quali-quantitativa dell'Organo di Controllo

Lo Statuto sociale di Exprivia S.p.A., all'articolo 23, prevede che il Collegio sia costituito da tre sindaci effettivi, fra i quali il presidente, e due supplenti. Con riferimento ai requisiti di indipendenza e di professionalità, ai profili inerenti al rispetto delle quote di genere, nonché alle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza si rinvia integralmente alla normativa vigente, alla disciplina statutaria ed al Codice di Corporate Governance. Si osserva, in particolare, come la professionalità e l'indipendenza dei sindaci rappresentino, notoriamente, un presidio fondamentale per l'intero sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, essendo il Collegio l'organo tenuto a vigilare sull'efficacia del suddetto sistema (cfr. Raccomandazione 32, lett. f, del Codice di Corporate Governance).

Il Collegio Sindacale riconosce il valore della diversità nella propria composizione, non solo per quanto riguarda il genere, ma anche per quanto riguarda l'anzianità e la competenza.

Il Collegio Sindacale invita, quindi, gli Azionisti a considerare l'importanza che il nuovo Organo di Controllo sia composto da professionisti con competenze diversificate e, per quanto possibile, includa membri con una comprovata esperienza tenuto conto del settore in cui opera la Società e il Gruppo, della complessità dell'organizzazione aziendale, della dimensione ed articolazione del Gruppo.

Si ritiene che lo svolgimento dei compiti demandati al Collegio Sindacale richieda il possesso di specifiche competenze nelle seguenti aree:

• normativa, primaria e secondaria, applicabile alle società quotate e non quotate;
• principi contabili e di revisione;
• processi contabili e formazione del bilancio d'esercizio e consolidato;
• regole di corporate governance;
• procedure di valutazione per l'impairment test;
• sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi;
• standards e normativa in tema di informativa non finanziaria inerenti tematiche ESG;
• politiche di remunerazione del management;
• operazioni straordinarie e competenze finanziarie.

Ad esito del processo di autovalutazione annualmente condotto, il Collegio Sindacale in carica ha riscontrato di essere in possesso delle competenze necessarie per l'espletamento dell'incarico. Il Collegio ha, inoltre, valutato positivamente la sua articolazione in termini di diversità di genere, di competenze e professionalità, nonché di esperienza lavorativa.

3. Complessità dell'incarico e relativo impegno di tempo

L'attività del Collegio Sindacale sarà caratterizzata da un significativo impegno, in considerazione delle dimensioni del Gruppo, della sua articolazione, delle sue specificità operative, nonché della rilevanza e della complessità della normativa di riferimento.

L'organo di controllo è chiamato, nell'ambito della propria attività, ad una attenta vigilanza sul complessivo sistema di regole e procedure interne, riferite all'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle controllate, anche tramite un adeguato scambio informativo con i Collegi Sindacali delle società partecipate e al flusso informativo con le società estere.

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Particolare rilievo assumono i compiti dell'organo di controllo connessi:

• alla disciplina della revisione legale, attuata a livello europeo e recepita a livello nazionale, che ha attribuito all'Organo di Controllo il ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, con l'incarico di svolgere attività informative e di monitoraggio, tra le quali, (i) vigilanza sulla procedura di selezione del revisore, (ii) verifica dell'indipendenza dello stesso e (iii) preventiva approvazione dei servizi diversi dalla revisione, nonché all'interscambio informativo con il revisore e con l'organo di amministrazione;
• alla normativa in tema di informativa non finanziaria, con aggiuntive attività sull'osservanza delle disposizioni in materia ed alla regolamentazione in materia di Environmental Social Governance (ESG).

Pertanto, allo scopo di consentire la valutazione dell'impegno ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle riunioni degli organi sociali di Exprivia, nella tabella che segue è sintetizzata la frequenza della partecipazione di questo Collegio, di norma nella interezza dei suoi componenti, alle relative riunioni nel triennio del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Interno Integrato, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, che, in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance accorpa in sé le funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di Nomine, Remunerazione, Controllo e Rischi nonché Operazioni con Parti Correlate ai sensi e per gli effetti del Regolamento OPC e della procedura in materia di operazioni con le parti correlate adottata dalla Società;

Il numero delle riunioni alle quali questo Collegio Sindacale ha partecipato dalla data di nomina del 21 giugno 2021 sino alla data odierna, sono rappresentate nella seguente tabella:

				Riunioni
	2021*	2022	2023	2024**	Totale
		Durata		Durata		Durata		Durata
Numero		media	Numero	media	Numero	media	Numero	media	Numero
Collegio Sindacale	14	3h e 24m	16	3h e 40m	14	3h e 26m	4	2h e 51 m	48
Consiglio di Amministrazione	5	1 h e 43 m	10	1 h e 40 m	12	1 h e 11	3	1h e 35m	30
Comitato Interno Integrato	3	2 h e 11 m	7	1h e 37 m	12	1 h e 5 m	1	2 h e 45m	23
Assemlea Azionisti			1	1 h e 40 m	1	2h e 8 m			2
*dalla data di nomina del 23 giugno 2021	22		34		39		8		103
** fino alla data odierna

Sino alla prossima Assemblea sono calendarizzate ulteriori due riunioni del Collegio Sindacale, due riunioni del Comitato Interno Integrato e una riunione del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa inoltre che la durata media delle riunioni del Collegio Sindacale, svolte nel corso del mandato, è stata di 3 ore e 27 minuti.

Peraltro, sulla base dell'esperienza del Collegio Sindacale uscente, la puntuale e costante partecipazione a dette riunioni assume rilievo essenziale al fine dell'adeguatezza della complessiva attività di vigilanza di propria competenza. Tale impegno non si esaurisce con la mera partecipazione alle riunioni, risultando rilevante soprattutto il tempo da dedicare al preventivo esame della documentazione e ai relativi approfondimenti tecnici.

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente l'Organismo di Vigilanza, la Funzione di Internal Audit, la Società di Revisione e i Presidenti dei Collegi Sindacali delle società controllate di diritto italiano.

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Infine, va tenuto conto del tempo da dedicare alla redazione e revisione dei verbali delle riunioni dello stesso Collegio e alla redazione della scheda Consob.

Sulla base di tutto quanto sopra esposto si evidenzia che l'impegno medio per ogni sindaco, per le attività espletate di cui alla tabella sopra esposta, è stato di circa giornate 45 per anno per il Presidente e 35 gg per ciascun sindaco.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della funzione di vigilanza, non si è avvalso dei dipendenti della Società.

4.Adeguatezza del compenso

La raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance così recita "La remunerazione dei membri dell'Organo di Controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione" e, a tal fine, il Collegio Sindacale uscente ritiene di avere reso, con la presente relazione, le informazioni utili per la determinazione di un adeguato compenso che tenga conto dell'impegno richiesto all'Organo di Controllo.

L'assemblea del 23 giugno 2021 aveva deliberato di fissare il compenso annuo del Collegio Sindacale nella misura complessiva di Euro 80.000 (ottantamila/00) oltre oneri fiscali e previdenziali di legge.

Le previsioni di cui alla legge n.49 del 21 aprile 2023 ("equo compenso") prevedono compensi non inferiori ai valori determinati in base ai criteri generali enunciati nella normativa e ai valori risultanti dall'applicazione dei parametri di cui all'art.29 del Decreto del Ministero della Giustizia n.140 del 2012. Dall'applicazione dei già menzionati criteri ai valori del progetto di bilancio separato di Exprivia S.p.A. al 31 dicembre 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data odierna, risulta che il compenso attuale del Collegio Sindacale di Exprivia è inferiore del 28% rispetto al valore minimo previsto dalla normativa.

5.Conclusioni

Il Collegio Sindacale uscente invita, quindi, gli Azionisti a tenere in considerazione quanto sopra indicato, nell'interesse della Società e dei componenti del nuovo Organo di Controllo e a considerare l'esigenza che i Sindaci dovranno garantire un'adeguata disponibilità di tempo per lo svolgimento dei propri compiti, valutato il numero e la complessità degli incarichi eventualmente dagli stessi rivestiti negli organi sociali in altre società, in ottemperanza alla normativa, anche statutaria, pro tempore vigente in merito al cumulo degli incarichi, nonché l'impegno richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte.

Dal punto di vista delle competenze professionali dei componenti del Collegio Sindacale, si ritiene auspicabile ed opportuno che anche il nuovo Organo di Controllo si caratterizzi per competenze ed esperienze nelle aree di disciplina rilevanti di cui al paragrafo 2.

Con riferimento all'adeguatezza della remunerazione del Collegio Sindacale tenuto conto del costante ampliamento dei compiti e degli impegni richiesti all'Organo di Controllo alla luce degli interventi normativi degli ultimi anni, senza tralasciare le previsioni di cui alla legge 21 aprile 2023, n, 49.("equo compenso") richiamate peraltro nelle norme tecniche di comportamento del CNDCEC sia per le società quotate che le non quotate sarebbe auspicabile che l'Assemblea degli azionisti ne tenesse conto nella delibera sui compensi da riconoscere ai componenti del nuovo Collegio Sindacale

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Il Collegio Sindacale uscente auspica quindi che gli "orientamenti" portati all'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti possano essere considerati un concreto ausilio nel processo di selezione dei candidati a ricoprire la carica di Sindaco e Presidente del nuovo Collegio Sindacale, nonché ai fini della definizione di un adeguato compenso per l'espletamento dell'incarico.

Bari, 11 marzo 2024

Il Collegio Sindacale

Dott.ssa Dora Savino (Presidente del Collegio Sindacale)

Dott. Andrea Delfino (Sindaco effettivo)

Dott. Mauro Ferrante (Sindaco effettivo)

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