Exprivia S p A : Relazione della società di revisione ai sensi dell'art.2501 bis quarto comma,codice civile

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

AI SENSI DELL'ART. 2501-BIS, QUARTO COMMA, DEL CODICE CIVILE

Spettabile

EXPRIVIA S.p.A.

e

Spettabile ABACO3 S.p.A.

1. Ai sensi dell'art. 2501-bis, quarto comma, del Codice Civile, abbiamo esaminato le indicazioni sulle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione diretta per incorporazione (la "Fusione") di Exprivia S.p.A. (società incorporanda, di seguito anche "Exprivia") in Abaco3 S.p.A. (società incorporante, di seguito anche "Abaco3", e congiuntamente ad Exprivia le "Società" e, congiuntamente con le società da esse controllate direttamente e indirettamente anche il "Gruppo") contenute nel progetto di fusione (il "Progetto") redatto ai sensi degli articoli 2501-bis e 2501-ter del Codice Civile, ed approvato dagli organi amministrativi (nel seguito gli "Amministratori") delle Società in data 27 marzo 2024. Abbiamo altresì esaminato gli elementi descrittivi e di supporto di tali indicazioni contenuti nella relazione (la "Relazione") degli Amministratori delle Società, redatta ai sensi del combinato disposto di cui agli articoli 2501-quinquies e 2501-bis, terzo comma, del Codice Civile, illustrative del Progetto ed approvate dagli Amministratori delle Società in data 27 marzo 2024, nonché il "Piano economico-finanziario per il periodo 2024-2030" (il "Piano"), incluso all'apposito paragrafo della Relazione, contenente i dati previsionali, le ipotesi e gli elementi posti alla base della sua formulazione, tra cui la fonte delle risorse finanziarie e gli obiettivi che gli Amministratori intendono raggiungere mediante la Fusione tra l'incorporante Abaco3 e l'incorporanda Exprivia. Gli Amministratori hanno redatto il Piano considerando il perimetro di riferimento a livello consolidato del Gruppo, comprendendo pertanto oltre alle Società anche le singole controllate che fanno riferimento, prima della Fusione, ad Exprivia S.p.A. Il nostro lavoro si è basato inoltre sulle bozze dei documenti sopra indicati, preliminarmente reseci disponibili dagli Amministratori. La responsabilità della redazione del Progetto, della Relazione e del Piano, nonché delle ipotesi e degli elementi posti alla base della loro formulazione, compete agli Amministratori delle Società.

Alla data del Progetto di Fusione, Exprivia è una società posseduta al 44,131% da Abaco Innovazione, al 31,467% da Abaco3, e al 12,981% dal mercato. La Società Incorporanda detiene 5.925.879 azioni proprie. La Fusione verrà effettuata (i) mediante l'annullamento senza concambio delle n. 5.719.207 azioni ordinarie di Exprivia detenute dalla società incorporanda (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporante (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) alla data del progetto di fusione, e (ii) mediante l'annullamento con concambio (in misura pari al "Rapporto di Cambio") delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle indicate sub (i).

La proposta di deliberazione di Fusione sulla base del Progetto verrà sottoposta all'approvazione delle Assemblee di Abaco3 S.p.A. ed Exprivia S.p.A. in data 30 aprile 2024.

2. La presente relazione si riferisce unicamente all'attestazione sulla ragionevolezza delle indicazioni contenute nel

Progetto relativamente alle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni del Gruppo. Essa non si estende alla Relazione e al Piano, che, per la finalità della presente relazione, sono stati esaminati al solo fine di acquisire gli elementi e le informazioni a supporto di quanto sopra descritto.

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• 3. Il nostro esame è stato svolto secondo le procedure previste per tali tipi di incarico dall'ISAE 3400 "The examination of Prospective Financial Information" emesso dall'IFAC - International Federation of Accountants.

• 4. Le indicazioni contenute nel Progetto relativamente alle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni del Gruppo costituiscono una sintesi degli elementi e delle informazioni sviluppati dagli Amministratori e riflessi nel Piano, che è stato predisposto dagli organi amministrativi delle Società unitamente alla Relazione che gli Amministratori hanno redatto ai sensi dell'art. 2501-bis e dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, che illustrano e giustificano il progetto di fusione tra le Società.

  Il Piano è stato predisposto in seguito ad un'articolata operazione, iniziata con il lancio da parte di Abaco Innovazione S.p.A. ("Abaco Innovazione"), per il tramite di Abaco3, di un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione dedotte le azioni complessivamente detenute (l'"Offerta"), volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Exprivia (il "Delisting"). Al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto - in data 11 luglio 2023 - con Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatrici"), un contratto di finanziamento bancario a medio-lungo termine (il "Contratto di Finanziamento") suddiviso in: (i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38 milioni, a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e (ii) una linea di credito per cassa, comprendente: (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2 milioni, (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19 milioni e (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19 milioni. Poiché non si sono verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 ha rinunciato alla Condizione sulla Soglia (come definita nel Documento d'Offerta), previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, ha proposto ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3, al fine di perfezionare il Delisting. Agli azionisti della società incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del progetto di fusione spetterà il diritto di recesso (il "Diritto di Recesso").

  Il Piano, riportato dagli Amministratori nella Relazione, è basato su un insieme di ipotesi che includono assunzioni ipotetiche relative a eventi futuri e azioni degli Amministratori che non necessariamente si verificheranno.

  In particolare, il Piano è stato costruito a partire dal bilancio consolidato del Gruppo post Fusione, che comprende pertanto la stessa Abaco3, Exprivia ed il relativo gruppo societario di riferimento, al 31 dicembre 2023 e si estende su un orizzonte di sette anni (2024-2030) coerentemente con le scadenze dei contratti di finanziamento.

  Di seguito, sono sinteticamente descritte le principali assunzioni ipotetiche sottostanti l'elaborazione del Piano ed illustrate nello stesso.

  A. Principali assunzioni di carattere generale e ipotetico e scenario macroeconomico

  •  Le ipotesi riferite all'evoluzione dello scenario macroeconomico (quali a titolo di esempio il tasso di inflazione, il PIL dei paesi nei quali il Gruppo opera, la stabilità geopolitica, l'andamento dei prezzi delle materie prime e del costo dell'energia) e di quello del mercato di riferimento in cui il Gruppo opera, ovvero quello dei servizi ICT, alla dinamica dei tassi di interesse interbancari e dei tassi di cambio per le valute a cui il Gruppo risultante dalla Fusione opera è esposto, nonché ai relativi effetti sull'evoluzione degli aggregati economici e patrimoniali alla base del Piano sono state formulate elaborando le previsioni attualmente disponibili delle principali istituzioni economiche nazionali ed internazionali e dei principali enti di ricerca economica, opportunamente sintetizzate dagli Amministratori sulla base delle conoscenze, esperienze e valutazioni maturate all'interno del Gruppo.

  •  Nella predisposizione del Piano, gli Amministratori ipotizzano inoltre che non vi siano variazioni significative dei contesti fiscali, competitivi e legislativi e del contesto macroeconomico di riferimento nell'arco temporale di previsione, nonché la sostanziale stabilità dei mercati finanziari e dell'accesso al mercato del credito nell'orizzonte di Piano.

  •  Inoltre, per il periodo di Piano, gli Amministratori ipotizzano l'assenza di nuove crisi quali quelle causate dalla pandemia da Covid-19 che potrebbero modificare le attuali condizioni di operatività del Gruppo. Infine, il Piano si basa sul presupposto che i conflitti in corso rimangano circoscritti alle aree attualmente interessate e che la situazione geopolitica si stabilizzi progressivamente.

B. Principali assunzioni ipotetiche relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri

Le principiali Assunzioni Ipotetiche sono relative a:

•  il miglioramento della marginalità per l'effetto combinato (i) della sostanziale continuazione della crescita in termini di fatturato nel periodo di riferimento, (ii) dal mantenimento della marginalità diretta di commessa, (iii) un tasso di crescita dei costi fissi inferiore alla dinamica di incremento dei Ricavi;

•  la capacità del Gruppo di disporre delle risorse umane e della capacità produttiva necessaria per far fronte alla crescita del business e all'ottenimento di nuovi contratti;

•  il mantenimento per tutto l'arco Piano dei giorni medi di pagamento verso fornitori ("DPO") registrati nel 2023 e pari a 206 giorni;

•  l'utilizzo di linee di credito a breve termine per un valore annuo di Euro 12 milioni per tutto l'arco di Piano, ad un tasso di interesse annuo stimato dagli Amministratori pari al 5%;

•  l'assenza di distribuzione di dividendi da parte del Gruppo Exprivia a favore dei propri azionisti per tutto l'orizzonte del Piano;

•  la capacità delle società controllate di garantire risultati economico-finanziari positivi per tutto l'orizzonte di Piano, in modo tale da consentire al Gruppo di mantenere un flusso di cassa tale da poter assicurare il ripagamento del debito sorto per effetto della Fusione;

•  l'ottenimento di contributi pubblici per l'attività di ricerca e sviluppo condotta dal Gruppo in una percentuale costante e pari al 2% rispetto ai Ricavi Netti, ovvero i Ricavi delle vendite e delle prestazioni al netto dei ricavi da rivendita di hardware e software di terzi, ipotizzati nel periodo di riferimento;

•  il positivo completamento dell'acquisizione di Balance, annunciata al mercato l'11 dicembre 2023, alle condizioni e alle tempistiche previste nel contratto preliminare;

•  l'adesione totalitaria al recesso da parte delle minoranze a seguito dell'approvazione dell'operazione di fusione, finanziata con un ulteriore tiraggio del Finanziamento concesso pari a 11,2 €/Mln determinato sulla base di un prezzo di recesso stimato pari a 1,666 € per ciascuna azione;

•  il positivo completamento della Fusione coerentemente con le tempistiche previste nell'ambito del Contratto di Finanziamento.

Le sopraelencate assunzioni ipotetiche presentano profili di soggettività di particolare rilievo e sono quindi caratterizzate da più elevato grado di aleatorietà. Pertanto, il mancato avveramento di tali ipotesi può incidere in modo significativo sugli obiettivi di Piano. Inoltre, gli Amministratori hanno elaborato talune analisi di sensitività i cui risultati sono descritti nella Relazione.

5. Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-bis, quarto comma, del Codice Civile, sulla base dell'esame delle indicazioni sulle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni del Gruppo contenute nel Progetto, degli elementi descrittivi e di supporto di tali indicazioni contenuti nella Relazione, nonché degli elementi probativi a supporto delle ipotesi e degli elementi utilizzati nella formulazione del Piano, come descritti dagli Amministratori delle Società nell'ambito del Piano stesso, tenuto conto della natura e della portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione, non siamo venuti a conoscenza di fatti tali da farci ritenere che, alla data odierna, le indicazioni contenute nel Progetto relativamente alle risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni del Gruppo non siano ragionevoli, assumendo che si verifichino le assunzioni ipotetiche relative ad

• eventi futuri ed alle azioni degli Amministratori, descritte al precedente paragrafo 4.

• 6. Va tuttavia evidenziato che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati nel Piano potrebbero essere significativi. Ciò anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche, descritte in sintesi al precedente paragrafo 4, si manifestassero.

• 7. La presente relazione è stata predisposta ai soli fini di quanto previsto dall'art. 2501-bis, quarto comma, del Codice Civile, nell'ambito del progetto di fusione tra le società Abaco3 S.p.A. ed Exprivia S.p.A. e non può essere utilizzata in tutto o in parte per altri scopi.

8. Non assumiamo la responsabilità di aggiornare la presente per eventi o circostanze che dovessero manifestarsi dopo la data odierna.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Annalisa Ursi

Socio

Bari, 28 marzo 2024