Franchetti S p A : Pubblicazione avviso di convocazione dell’Assemblea degli Azionisti e della documentazione assembleare

Franchetti S.p.A.:

Pubblicazione avviso di convocazione dell'Assemblea degli

Azionisti e della documentazione assembleare

Arzignano (VI), 9 aprile 2024 - Franchetti S.p.A. ("Franchetti" o la "Società " o il "Gruppo", Ticker BIT: FCH), società quotata sul segmento Euronext Growth Milan di Borsa Italiana e a capo dell'omonimo Gruppo multinazionale di sviluppo software ed engineering design, pioniere nella pianificazione, diagnosi e terapia degli interventi volti alla sicurezza e programmazione predittiva delle attività di manutenzione sulle strutture di reti infrastrutturali, rende noto di aver pubblicato in data odierna sul sito internet della Società e sul sito di Borsa Italiana S.p.A. l'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, convocata in prima convocazione per il 24 aprile 2024 e, occorrendo, in seconda convocazione per il 29 aprile 2024. L'avviso di convocazione è stato altresì pubblicato per estratto, in data odierna, sul quotidiano Italia Oggi.

La Società rende altresì noto che la documentazione relativa all'Assemblea e alle materie all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale in Piazzale della Vittoria n. 7, Arzignano (VI), sul sito internet della Società all'indirizzo www.frachetti.tech, nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A..

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AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DI FRANCHETTI S.P.A.

1. Signori Azionisti di Franchetti S.p.A. ("Società " o "Franchetti") sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per il giorno 24 aprile 2024 alle ore 10:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 29 aprile 2024, in seconda convocazione, alla medesima ora, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

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1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per il periodo 2024 -
   2026 e determinazione del corrispettivo ai sensi del d. lgs. n. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 11, comma 2, Legge del 5 marzo 2024, n. 21, l'Assemblea si terrà esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società e mediante mezzi di telecomunicazioneche garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente e il segretario verbalizzante, come infra precisato.

Capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Franchetti ammonta a Euro 349.512,50 ed

• composto da n. 3.990.250 azioni ordinarie e n. 3.000.000 azioni a voto plurimo, senza indicazione del valore nominale. Le azioni ordinarie danno diritto a 1 (uno) voto, mentre le azioni a voto plurimo danno diritto a 3 (tre) voti ciascuna. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto - esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società - coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (15 aprile 2024 - record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto

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nell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 19 aprile 2024. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

Esercizio del voto per delega e Rappresentante degli Azionisti designato

dalla Società

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge del 24 aprile 2020,n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3 comma 10-undecies del Decreto Legge del 29 dicembre 2022 n. 198, convertito dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135- undecies TUF, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. La partecipazione all'Assemblea sarà permessa al rappresentante designato (di cui infra) e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società.

La Società ha designato l'Avv. Alessandro Franzini quale rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del TUF ("Rappresentante Designato").

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese a loro carico (salvo le eventuali spese di trasmissione o spedizione), al

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Rappresentate Designato, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, la delega - con le istruzioni di voto , su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno - unitamente a un documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.frachetti.tech, sezione Governance/Assemblee.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società www.frachetti.tech, sezione Governance/Assemblee, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (vale a dire il 22 aprile 2024 se in prima convocazione, il 25 aprile 2024 se in seconda convocazione) e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135- undecies, comma 4, TUF, che, con relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire al Rappresentante Designato all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] entro le ore 12.00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (23 aprile 2024 se in prima convocazione, 28 aprile 2024 se in seconda convocazione). La delega può essere conferita utilizzando lo specifico modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.frachetti.tech, sezione Governance/Assemblee, con le modalità ed entro i termini indicati nel modulo stesso. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.

Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.

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A partire dalla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il Rappresentante Designato metterà a disposizione per informazioni e chiarimenti il numero telefonico 02/433371 e la casella email [e-mail]. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Integrazione dell'ordine del giorno e proposte di deliberazione

Ai sensi dell'art. 12,5 dello Statuto sociale, i soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale possono far pervenire alla Società, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno.

L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nel presente statuto, al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'Assemblea di prima convocazione, nonché sul sito internet della Società. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione illustrativa è pubblicata sul sito internet della Società, anche al fine di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle integrazioni richieste.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.

La richiesta, corredata della relazione illustrativa, delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine: (i) mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Piazzale della Vittoria n. 7, Arzignano (VI) (oggetto: "Integrazione ODG

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Assemblea Franchetti 2024"); (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata franchettipec@legalmail (oggetto: "Integrazione ODG Assemblea Franchetti 2024").

Facoltà di presentare individualmente proposte di delibera prima dell'Assemblea

In considerazione della circostanza che l'intervento nella presente Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, si invitano i soci che intendono presentare proposte sugli argomenti all'ordine del giorno a farle pervenire entro il 14 aprile 2024 (i) mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Piazzale della Vittoria n. 7, Arzignano (VI) (oggetto: "Proposte Assemblea Franchetti 2024"); (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata franchettipec@legalmail (oggetto: "Proposte Assemblea Franchetti 2024"), unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.

Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società (e comunque entro il 16 aprile 2024) al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e conferire le necessarie istruzioni al Rappresentante Designato. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Diritto di porre domande sull'ordine del giorno

Ai sensi dell'articolo 12.6 dello Statuto Sociale, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima

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dell'Assemblea. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno facendole pervenire alla Società entro il 15 aprile 2024 (i) mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Piazzale della Vittoria n. 7, Arzignano (VI) (oggetto: "Domande Assemblea Franchetti 2024"); (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata franchettipec@legalmail (oggetto: "Domande Assemblea Franchetti 2024"). Le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.

Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta almeno tre giorni prima dell'Assemblea mediante pubblicazione delle risposte in una apposita sezione del sito internet della società. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

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Franchetti S.p.A.

Franchetti S.p.A. è a capo del Gruppo Franchetti, pioniere nel campo della gestione, diagnostica e manutenzione predittiva delle infrastrutture, dei ponti e viadotti in particolare. Fondata nel 2013 ad Arzignano (VI) con controllate in Brasile e Canada, attività in USA ed India, Franchetti è una PMI innovativa che ha operato su oltre 40.000 ponti equivalenti autostradali e ferroviari in tutto il mondo. Il Gruppo vanta un curriculum tecnico e scientifico che lo colloca tra i maggiori esperti internazionali del settore. L'attività si articola in due principali linee di business: i servizi di diagnosi e terapia per la manutenzione delle infrastrutture con ispezioni e valutazioni, progettazione degli interventi e, direzione lavori e servizi ICT di programmazione predittiva della manutenzione delle infrastrutture. Franchetti ha infatti sviluppato due software proprietari che sfruttano le potenzialità dell'intelligenza artificiale e dell'analisi predittiva dei dati: Argan® che permette di stimare il ciclo di vita dell'infrastruttura e quindi ricava automaticamente l'andamento del livello di sicurezza nel tempo nei diversi scenari e contesti manutentivi, Pathwork© che consente una gestione ottimizzata delle cantierizzazioni stradali e autostradali delle infrastrutture e per una mobilità sostenibile e SIDECHECK©, in grado di confrontare in maniera intelligente i dati raccolti relativi ad ispezioni, ispettori, pianificazioni, stime dei lavori per rendere il processo di valutazione il più oggettivo e completo possibile. Con un organico di 70 professionisti, di cui oltre il 90% laureato in ingegneria, il Gruppo ha realizzato nel 2023 un Valore della Produzione pari a 7,0 milioni di euro (+42,9% sul 2022) e un EBITDA pari a 2,5 milioni di Euro (+38,9% rispetto al 2022).

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