Friulchem S p A : Download Relazione Illustrativa

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE

PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E

STRAORDINARIA DI FRIULCHEM S.P.A.

del 22 aprile 2022 in prima convocazione e in data 28 aprile 2022, occorrendo, in seconda convocazione

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

• 1 Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Friulchem al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2 Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 3 Nomina del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.3 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.4 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.5 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.6 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.7 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

• 4 Nomina del Collegio Sindacale.

  • 4.3 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

  • 4.4 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

  • 4.5 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

In sede straordinaria

1

Modifica degli artt. 6, comma 2; 12, comma 1; 15, commi 1 e 2; 16, commi 1 e 2; 19, commi 3 e 4; 22, comma 1; 27, commi 3, 7 e 10; 32 dello Statuto della Società, al fine di recepire alcune indicazioni da parte di Borsa Italiana. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

FRIULCHEM S.P.A.- VIA SAN MARCO, 23, 33099, Vivaro (PN)

P.IVA 01307000933 - Registro Imprese di Pordenone n.56356 - Capitale Sociale €6.000.000 i.v.

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1) APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021, CORREDATO DALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE, DALLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DALLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO CYBEROO AL 31 DICEMBRE 2021. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio di Friulchem S.p.A. ("Società"), e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo della medesima Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, entrambi esaminati dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2022.

L'esercizio al 31 dicembre 2021 chiude con un utile di esercizio pari a Euro 9.550.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione dei Sindaci e della Società di revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Societàwww.friulchem.com,Sezione"Corporate Governance/Assemblee degli azionisti", nei termini previsti dalla vigente normativa.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Friulchem S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione".

Delibera 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021."

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2) DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 marzo 2022, evidenzia un utile netto pari a Euro 9.550. Sul punto si rinvia a quanto meglio illustrato nelle note illustrative al Bilancio di esercizio predisposto dal Consiglio di Amministrazione della Società.

In relazione ai risultati conseguiti, Vi proponiamo di destinare l'utile di Euro 9.550 come segue:

• • Euro 478.=, pari al 5%, alla riserva legale;

• • Euro 9.072.=, pari alla differenza, a nuovo.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Friulchem S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

Delibera

• 1) di destinare l'utile di esercizio pari ad Euro 9.550 come segue:

  • o Euro 478.=, pari al 5%, alla riserva legale;

  • o Euro 9.072.=, pari alla differenza, a nuovo.

• 2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione a quanto sopra deliberato."

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3) NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DETERMINAZIONE DELLA DURATA DELL'INCARICO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società.

Tenuto conto del fatto che la partecipazione all'Assemblea potrà avvenire, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 ("Decreto Cura Italia"), la cui efficacia è stata da ultimo prorogata sino al 31 luglio 2022 dall'art. 3 del Decreto Legge n. 228 del 30 dicembre 2021, esclusivamente tramite il rappresentante designato, si invitano gli Azionisti a far pervenire le proposte inerenti il presente punto all'ordine del giorno (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Via San Marco 23 - Vivaro (PN) (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta [e-mail], almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, in modo da consentire tempestivamente l'attribuzione delle istruzioni di voto al rappresentante designato in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a:

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, l'organo amministrativo della Società è composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove), secondo quanto determinato dall'Assemblea.

Il Consiglio attualmente in carica è composto da 7 (sette) componenti. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare - entro i limiti statutariamente previsti - il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare - entro i limiti statutariamente previsti - la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, la nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

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Le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, devono prevedere un numero di candidati almeno pari al numero di consiglieri da eleggere.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori gli Azionisti che detengono, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 5% (cinque per cento) del capitale sociale, da comprovare con il deposito di apposita certificazione. Ciascun Azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Nel caso in cui un Azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'Azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.

Si ricorda che tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità ai sensi dell'art. 147-quinquies, TUF previsti dalla legge e che almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF. Ogni lista deve prevedere e identificare almeno un candidato avente i requisiti di Amministratore Indipendente.

Le liste contengono, in allegato: (i) il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti; (ii) la dichiarazione rilasciata dall'Euronext Growth Advisor della Società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dal Euronext Growth Advisor della Società (per maggiori informazioni si rinvia alla procedura disponibile sul sito internet della Società), insieme con (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni dello Statuto sono considerate come non presentate.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, un numero di amministratori pari ai componenti del consiglio di amministrazione da eleggere, meno uno. Se la lista di maggioranza contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere, risultano eletti i candidati con numero progressivo inferiore pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno. Dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, il restante componente.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea.

Se in base al procedimento anzidetto non risultassero eletti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, TUF, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato

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