Friulchem S p A : Modifica Statuto

STATUTO

Articolo 1 Denominazione

• 1. La società è denominata: "Friulchem S.p.A.".

  Articolo 2

  Sede

• 2.1 La società ha sede in Vivaro (PN).

• 2.2 Con decisione dell'organo amministrativo, possono essere istituiti e soppressi, anche all'estero, sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, filiali, succursali, agenzie, stabilimenti o unità locali, produttive e direzionali, comunque denominate.

  Articolo 3

  Domicilio

• 3.1 Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali.

  Articolo 4

  Oggetto

• 4.1 La società ha per oggetto le seguenti attività,

  • 1. la produzione, ricerca e studio, la micronizzazione, granulazione, compattatura, miscelazione, sterilizzazione, lavorazione e vendita di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici e chimici;

  • 2. l'acquisto, ricerca e studio, la micronizzazione, granulazione, compattatura, miscelazione, sterilizzazione, fabbricazione e vendita di prodotti dietetici alimentari e prodotti per la cosmesi;

  • 3. l'acquisto e la vendita in Italia e all'estero di materie prime chimiche, chimico - farmaceutiche, piante e fiori officinali;

  • 4. la sterilizzazione di materiale ospedaliero in genere e per uso alimentare;

  • 5. la gestione di laboratori d'analisi, il commercio all'ingrosso di prodotti farmaceutici, chimico farmaceutici e altri prodotti parasanitari, l'assunzione e la rappresentanza con o senza deposito di prodotti farmaceutici, chimico farmaceutici e altri prodotti parasanitari; le consulenze tecniche e aziendali in materia.

  • 6. la vendita on - line di prodotti cosmetici e produzione di mangimi, complementi alimentari e additivi.

  La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie, bancarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale.

  Articolo 5

  Durata

• 5. La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050.

  Articolo 6

  Capitale e azioni

• 6.1 Il capitale sociale è di Euro 6.000.000 (seimilioni/00) ed è diviso in numero 7.999.750 (settemilioninovecentonovantanovemilasettecentocinquanta/00) azioni ordinarie senza indicazione di valore nominale.

• 6.2 L'assemblea straordinaria in data 28 giugno 2019 ha deliberato di:

  (i) aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per l'importo complessivo di massimi Euro 6.000.000

  (seimilioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod.civ., in quanto riservato all'offerta volta alla negoziazione delle azioni su AIM ItaliaEuronext

Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2019, ovvero ove antecedente alla data di chiusura dell'offerta;

(ii) aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per l'importo complessivo massimo di massimi Euro 660.000 (seicentosessantamila) inclusivi di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei Warrant, mediante emissione di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione esclusivamente ai titolari dei Warrant con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2022.

• 6.3 L'assemblea può attribuire agli amministratori, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della relativa deliberazione.

• 6.4 Le azioni hanno uguale valore. Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 del Codice Civile. Le azioni possono formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro.

• 6.5 Le azioni sono nominative, indivisibili e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari di cui agli artt. 83-bis e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato (il "TUF").

• 6.6. In caso di aumento di capitale a pagamento, fino a quando le azioni della società saranno quotate in mercati regolamentati o negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione, il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, Codice Civile.

• 6.7 La società può emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi, anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, nonché strumenti finanziari partecipativi.

• 6.8 La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto.

• 6.9 In caso di aumento di capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere liberate anche mediante conferimenti in natura.

  Articolo 7

  Strumenti finanziari

• 7.1 La società può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'assemblea generale degli azionisti.

  Articolo 8

  Obbligazioni

• 8.1 La società può emettere qualsiasi categoria di obbligazioni, nominative o al portatore, anche convertibili e "cum warrant" o warrants conformemente alle vigenti disposizioni normative.

• 8.2 L'assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili a norma dell'art. 2420-ter del Codice Civile e/o warrants.

• 8.3 I titolari di obbligazioni hanno facoltà di scegliere un rappresentante comune, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2415 del Codice Civile. Ove non sia nominato dall'assemblea degli obbligazionisti, il rappresentante comune è nominato ai sensi e con le modalità di cui all'art. 2417 del Codice Civile.

• 8.4 All'assemblea degli obbligazionisti si applicano in quanto compatibili le disposizioni del presente statuto relative all'assemblea straordinaria, ai sensi di quanto previsto all'art. 2415 del Codice Civile.

  Articolo 9

  Patrimoni destinati

• 9.1 I patrimoni destinati ad uno specifico affare sono istituiti con delibera dell'organo amministrativo ai sensi dell'art. 2447-ter del Codice Civile.

• 9.2 Nello stesso modo deve essere autorizzata la conclusione dei contratti di finanziamento di cui all'art.

  2447-bis lettera b) del Codice Civile.

Articolo 10

Finanziamenti e conferimenti

• 10.1 La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta del risparmio tra il pubblico.

• 10.2 I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea.

  Articolo 11

  Trasferibilità e negoziazione delle azioni

• 11.1 Le azioni ordinarie sono liberamente trasferibili.

• 11.2 Le azioni possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati e su sistemi multilaterali di negoziazione ai sensi della normativa vigente.

• 11.3 Qualora, in dipendenza della quotazione o anche indipendentemente da ciò, le azioni risultassero diffuse fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2325-bis del Codice Civile, 111-bis delle disposizioni di attuazione del Codice Civile e 116 del TUF, troveranno applicazione le disposizioni normative dettate dal Codice Civile e dal TUF nei confronti di emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante.

  Articolo 12

  Recesso

• 12.1 Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi previsti da norme di legge. Sintantoché la Società sarà quotata su un sistema multilaterale di negoziazione e non sarà emittente strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, è altresì riconosciuto il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni che comportino l'esclusione dalle negoziazioni. Resta inteso che il diritto di recesso è escluso nelle ipotesi di revoca dalle negoziazioni sull'AIM ItaliaEuronext Growth Milan per l'ammissione alle negoziazioni delle azioni della società su un mercato regolamentato dell'Unione

  Europea.

• 12.2 Non spetta tuttavia il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della società o di introduzione di limiti alla circolazione delle azioni.

  Articolo 13

  Soggezione ad attività di direzione e coordinamento

• 13.1 La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all'art. 2497-bis, comma secondo del Codice Civile.

  Articolo 14

  Identificazione degli azionisti

• 14.1 La società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, attraverso le modalità previste dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, i dati identificativi degli azionisti.

• 14.2. La società è tenuta a effettuare la medesima richiesta su istanza di uno o più i soci che rappresentanti, da solo o insieme ad altri azionisti, almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Salva diversa previsione inderogabile normativa o regolamentare di volta in volta vigente, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci, sono ripartiti in misura paritaria (fatta eccezione unicamente per i costi di aggiornamento del libro soci che restano a carico della società) dalla Società e dai soci richiedenti.

Articolo 15

Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto

• 15.1 A partire dal momento in cui, e sintantoché, le azioni sono emesse dalla società su di un sistema multilaterale di negoziazione (e finché non sia intervenuta la revoca o l'esclusione dalle negoziazioni)

  e sino a che non siano, eventualmente, rese applicabili in via obbligatoria, norme di legge analoghe, si rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti Consob di attuazione, limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM ItaliaEuronext Growth Milan, nonchè le disposizioni dettate per le società quotate in materia di obbligo e diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 TUF, anche con riferimento alle relative disposizioni contenute nei regolamenti Consob di attuazione ("Disciplina Richiamata").

• 15.2. Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento dell'offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta), con esclusione di ogni determinazione in merito agli artt. 108 e 111 TUF e alle relative disposizioni di cui ai regolamenti Consob di attuazione, sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1349 cod. civ., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM ItaliaEuronext Growth Milan predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

• 15.3 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, comma 1 TUF, ovvero della diversa soglia applicabile ai sensi dell'articolo 106, comma 1-bis TUF ("Soglia OPA"), ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento all'offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni, comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente. Analoga disposizione si applica nel caso di superamento della Soglia OPA nelle ipotesi previste dall'articolo 106, comma 3, lettera (a) e comma 3-bis del TUF oppure nell'ipotesi di cui all' articolo 106, comma 3, lettera b), TUF.

• 15.4 La Disciplina Richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi di cui al presente Articolo 15 dello statuto.

• 15.5 Fermo restando quanto precede, ai sensi dell'art. 106 comma 3-quater del TUF, l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3 lett. (b) del TUF (c.d. OPA da consolidamento) non si applica fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione ovvero, ove antecedente, fino al momento in cui la Società perda la qualificazione di PMI.

• 15.6 Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della CONSOB e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF. Resta peraltro fermo che, nelle ipotesi in cui si verificassero i presupposti di cui agli articoli 108 (comma 4) e 111 TUF, qualora la CONSOB non provvedesse alla determinazione del prezzo per l'esercizio del diritto di acquisto e/o di vendita ivi previsto, detto prezzo sarà determinato a cura del consiglio di amministrazione alla stregua dei criteri previsti dagli articoli 2437-bis e seguenti del Codice Civile.

  Articolo 16

  Obblighi di informazioni in relazione alle partecipazioni rilevanti

• 16.1 A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla società siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM ItaliaEuronext Growth Milan trova applicazione la "Disciplina sulla Trasparenza" come definita nel

  Regolamento AIM ItaliaEuronext Growth Milan adottato da Borsa Italiana, come di volta in volta modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti AIM ItaliaEuronext Growth Milan"), con particolare riguardo alle comunicazioni e informazioni dovute dagli Azionisti Significativi (come definiti nel Regolamento medesimo).

• 16.2 Ciascun azionista, qualora il numero delle proprie azioni con diritto di voto, successivamente ad operazioni di acquisto o vendita, raggiunga le, superi le o scenda al di sotto delle, soglie fissate dal Regolamento Emittenti AIM ItaliaEuronext Growth Milan quale Partecipazione Significativa (come definita nel Regolamento Emittenti AIM ItaliaEuronext Growth Milan) è tenuto a comunicare tale situazione al consiglio di amministrazione della società, entro 4 giorni di negoziazioni decorrenti dal

giorno in cui è stata effettuata l'operazione che ha comportato il "cambiamento sostanziale" (ai sensi del Regolamento Emittenti AIM ItaliaEuronext Growth Milan) secondo i termini e le modalità prevista dalla Disciplina sulla Trasparenza.

• 16.3 La mancata comunicazione al consiglio di amministrazione di quanto sopra comporterà l'applicazione della Disciplina sulla Trasparenza.

  Articolo 17

  Convocazione e luogo dell'assemblea

• 17.1 L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente Statuto, obbligano tutti i soci ancorché dissenzienti e/o non intervenuti.

• 17.2 L'assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

• 17.3 L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

• 17.4 L'assemblea è convocata in qualsiasi luogo del Comune in cui ha sede la società, a scelta dell'organo amministrativo, o in altro luogo, purché in Italia.

• 17.5 L'assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della società ed inoltre, anche per estratto secondo la disciplina vigente, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: "MF-Milano Finanza", "Italia Oggi", "Il Sole24 Ore", "Corriere della Sera".

• 17.6 Qualora e sino a che la società non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, l'assemblea può essere convocata mediante raccomandata a mano controfirmata dall'interessato per ricevuta ovvero plico raccomandato A.R. o telegramma o fax o messaggio di posta elettronica ricevuti da soci, amministratori e sindaci della società almeno otto giorni prima dell'assemblea.

• 17.7 L'avviso di convocazione deve indicare:

  • - il luogo in cui si svolge l'assemblea nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;

  • - la data e l'ora di prima convocazione dell'assemblea e delle eventuali convocazioni successive;

  • - le materie all'ordine del giorno;

  • - le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge e dalla normativa regolamentare applicabile.

  Articolo 18 Assemblea totalitaria

• 18.1 Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato l'intero capitale sociale, sono presenti tutti gli aventi diritto al voto e partecipa all'assemblea (anche in teleconferenza ai sensi del successivo art. 22) la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e la maggioranza dei componenti dell'organo di controllo.

• 18.2 Per l'intervento all'assemblea totalitaria non occorre il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione presso la sede o le banche incaricate.

• 18.3 Lo stesso vale per gli strumenti finanziari eventualmente aventi diritto al voto.

• 18.4 In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla votazione) degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

  Articolo 19

  Competenze dell'assemblea ordinaria

• 19.1 L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge.

• 19.2 Sono in ogni caso di competenza dell'assemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.

• 19.3 Quando le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Itali e salvo ove diversamente previsto dal Regolamento AIM ItaliaEuronext Growth Milan e/o da un provvedimento di Borsa