Gefran S p A : RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI PER L’ESERCIZIO 2022 DI GEFRAN S.P.A.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2022

di Gefran S.p.A.

Ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Modello di amministrazione e controllo "tradizionale"

www.gefran.com

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 9 marzo 2022

INDICE

GLOSSARIO

• 1. PROFILO DELL'EMITTENTE

• 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2022 a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

  • b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

  • c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

  • d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

  • e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

  • f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

  • g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

  • h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

  • i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

  • j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

• 3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

• 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

  • 4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

  • 4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

  • 4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

  • 4.4 FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

  • 4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE

  • 4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

  • 4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

• 5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

• 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

• 7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE

  • 7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

  • 7.2 COMITATO NOMINE

8.

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

• 8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

• 8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

• 9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

  • 9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

  • 9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

  • 9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

  • 9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

  • 9.5 SOCIETA' DI REVISIONE

  • 9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

  • 9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

  10. INTERESSIDEGLIAMMINISTRATORIEOPERAZIONICONPARTI

  CORRELATE

• 11. COLLEGIO SINDACALE

  • 11.1 NOMINA

  • 11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

• 12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

• 13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF)

• 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

• 15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

• 16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DE PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2022

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

ALLEGATI

Allegato 1: Indicazioni per la compilazione del paragrafo sulle "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

GLOSSARIO

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il Codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Anie, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio/CdA: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente/Gefran/Società: Gefran S.p.A. con sede legale in Via Sebina, 74 - 25050 Provaglio d'Iseo (BS) - Italia.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato e integrato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato ed integrato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123-bis

TUF.

Relazione sulla remunerazione: la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter

TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato).

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1.

PROFILO DELL'EMITTENTE

Gefran svolge attività di progettazione, produzione e distribuzione di prodotti nell'ambito delle seguenti aree di business: sensoristica industriale e componentistica per l'automazione, quadri elettrici ed automazione programmabile. L'intera gamma di prodotti, unica per ampiezza, qualità e specializzazione, permette di offrire soluzioni su misura chiavi in mano in molteplici settori di automazione, servendo i propri clienti attraverso vari canali.

Il Gruppo Gefran conta attualmente 659 dipendenti nel mondo ed è presente direttamente in 11 Paesi con 8 stabilimenti produttivi.

Il valore strategico della sostenibilità per Gefran trova attuazione concreta in una serie di scelte di governance che il Gruppo ha formalmente attuato, coerentemente con questa visione. Nel maggio 2020, in particolare, il Consiglio di Amministrazione di Gefran S.p.A. ha istituito, tra i Comitati al proprio interno, il Comitato di Sostenibilità e ne ha approvato il regolamento. Il

Comitato di Sostenibilità ha l'incarico di supervisionare tutte le attività svolte dal Gruppo in ambito di sostenibilità e riportarne i progressi al Consiglio di Amministrazione, con l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e tenendo conto degli interessi dei propri stakeholders.