Innovatec S p A : CS Innovatec - CDA deleghe 18 gennaio 2021

COMUNICATO STAMPA

INNOVATEC S.p.A.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

APPROVAZIONE DELLA PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI:

• di aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2442

Codice Civile fino ad Euro 10.000.000 senza emissione di nuove azioni tramite utilizzo della riserva soprapprezzo azioni ed altre riserve

• di attribuzione al consiglio di una delega di aumento del capitale

sociale con o senza warrant ed emissioni di obbligazioni

convertibili con o senza warrant fino a massimi euro 25 milioni per il periodo massimo di cinque anni dalla data della relativa delibera ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del codice civile

DIMISSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Milano, 18 gennaio 2021 - Innovatec S.p.A. ("Innovatec" e/o "Società" e/o "Emittente"), quotata sul mercato AIM Italia, rende noto che il Consiglio di Amministrazione riunitosi oggi ha deliberato di proporre alla prossima Assemblea degli Azionisti di aumentare il capitale sociale dell'Emittente ai sensi dell'art. 2442 Codice Civile fino ad Euro 10.000.000 senza emissione di nuove azioni e tramite utilizzo della riserva soprapprezzo azioni ed altre riserve. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì di proporre sempre nella prossima Assemblea l'attribuzione al consiglio di una delega di aumento del capitale sociale con o senza warrant ed emissioni di obbligazioni convertibili con o senza warrant fino a massimi euro 25 milioni per il periodo massimo di cinque anni dalla data della relativa delibera ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del codice civile previa revoca delle precedenti deleghe per quanto non esercitate.

Proposta di aumento gratuito del capitale sociale

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data odierna di proporre alla prossima Assemblea degli Azionisti un aumento gratuito del capitale sociale dall'attuale importo di Euro 2.862.021,76 fino all'importo di Euro 10.000.000. L'aumento gratuito è destinato a rendere il capitale sociale dell'Emittente più confacente alla nuova realtà aziendale, ai nuovi attivi, fatturati e risultati del gruppo Innovatec alla luce della recente acquisizione del 50,1% del capitale sociale di Clean Tech LuxCo SA facilitando lo sviluppo, la crescita e il rafforzamento della Società, al fine, soprattutto, di sostenere la relativa attività e la strategia industriale che prevede lo sviluppo nel business dell'efficienza energetica, delle rinnovabili e nel settore dello smaltimento rifiuti sia in Italia che all'estero, senza alcun aggravio sulla posizione finanziaria e sul conto economico della Società. L'aumento avverrà mediante imputazione a capitale sociale di poste disponibili di patrimonio netto risultanti dal bilancio semestrale intermedio al 30 giugno 2020 dell'Emittente approvato in data odierna dal Consiglio di amministrazione

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ed oggetto di approvazione nella prossima Assemblea. Il bilancio intermedio semestrale al 30 giugno 2020 è stato redatto solo ai fini della proposta di aumento gratuito del capitale sociale dell'Emittente e deve essere letto unitamente alle informative fornite nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 13 maggio 2020 (cfr. comunicato stampa del 27 marzo e 13 maggio 2020) e nella relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2020 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 settembre 2020 (cfr. comunicato stampa emesso in pari data). Innovatec S.p.A. ha chiuso il primo semestre 2020 con ricavi pari a Euro 5 milioni e un utile di Euro 507.168 dopo aver stimato imposte teoriche di periodo di Euro 166.924. Il patrimonio netto della Società al 30 giugno 2020 risulta pari a Euro 16.023.696 rispetto al patrimonio netto al 31 dicembre 2019 di Euro 13.732.845. L'aumento di Euro 2.290.851 deriva, oltre dal sopracitato utile, dalle conversioni a capitale di parte i) delle obbligazioni convertibili del Green Bond (ISIN: IT0005057770) oggetto nel semestre di rimborso anticipato da parte della Società e ii) dei Warrant Innovatec 2018 - 2021" (ISIN: IT0005333270). La composizione del patrimonio netto al 30 giugno 2020 e 31 dicembre 2019 è la seguente:

	30/06/20	31/12/19
I - Capitale	2.720.511	1.954.955
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni	6.621.028	4.190.901
IV - Riserva legale	175.531	-
VI - Altre riserve:
Versamenti in conto futuro aumento di capitale	-	1.412.000
Riserva prestito obbligazionario convertibile "Green Bond"	450.450	450.450
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo	5.549.008	2.213.921
IX - Utile (perdita) del periodo	507.168	3.510.618
TOTALE PATRIMONIO NETTO	16.023.696	13.732.845

La proposta di aumento avverrà mediante imputazione a capitale sociale delle seguenti poste disponibili di patrimonio netto risultanti dal predetto bilancio intermedio al 30 giugno 2020 approvato in data odierna:

1. "Riserva prestito obbligazionario convertibile "Green Bond" di Euro 450.450 (per intero);
2. "Utile portati a nuovo" (parte) e
3. "Riserva da soprapprezzo delle azioni" di Euro 6.621.028 (per intero),

non intaccate da perdite o risultati negativi.

Ne consegue che l'aumento gratuito del capitale sociale di Euro 7.137.978,24 e quindi da Euro

2.862.021,76 ad Euro 10.000.000 ai sensi dell'art. 2442 codice civile, avverrà mediante imputazione a capitale sociale delle seguenti riserve disponibili risultanti dal suddetto bilancio al 30 giugno 2020:

• "Riserva prestito obbligazionario convertibile "Green Bond" di Euro 450.450, con suo integrale utilizzo che pertanto si azzera;
• "Riserva da soprapprezzo delle azioni" di Euro 6.621.028, con suo integrale utilizzo che pertanto si azzera;
• "Utile portati a nuovo" di Euro 5.549.008 con suo utilizzo limitatamente all'importo di Euro
  66.500,24 che pertanto determina una corrispondenza riduzione della riserva ad Euro 5.482.507,76.

L'aumento del capitale sociale avverrà senza emissione di nuove azioni, in quanto ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale il capitale sociale è suddiviso attualmente in numero 86.491.486 azioni ordinarie prive di valore nominale e con contestuale proporzionale aumento del valore di parità contabile implicita delle azioni già in circolazione, restando quindi immutata la quota percentuale di partecipazione al capitale di ciascun socio ai sensi dell'art. 2442, secondo comma, Codice Civile e con la sola modifica statutaria dell'importo del capitale sociale.

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Proposta di attribuzione al Consiglio di una delega AuCap ed emissioni di obbligazioni

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato sempre in data odierna di proporre alla prossima Assemblea degli Azionisti la modifica dell'articolo 5 (Capitale Sociale) dello Statuto della Società al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione per massimi cinque anni e per l'importo massimo di euro 25 milioni, (a) la delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare, gratuitamente o a pagamento in una o più volte ed in via scindibile, il capitale sociale anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile con o senza warrant, e (b) la delega, ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile, previa revoca, per la parte non esercitata, della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria del 25 luglio 2019. La somma dell'ammontare dell'aumento di capitale (comprensivo di sovrapprezzo) deliberato nell'esercizio della delega ex art. 2443 c.c. e dell'ammontare dell'aumento di capitale (comprensivo di sovrapprezzo) a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega ex art. 2420-ter c.c. o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio delle deleghe non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 25.000.000 in via cumulativa e compreso anche l'eventuale sopraprezzo.

Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

L'Aumento di Capitale è destinato a facilitare lo sviluppo, la crescita e il rafforzamento della posizione patrimoniale e finanziaria della Società, al fine, soprattutto, di sostenere la relativa attività e la strategia industriale nonché lo sviluppo del business Clean Tech. Mediante il ricorso allo strumento della delega ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. si vuole dotare la Società (e, per essa, il Consiglio di Amministrazione) di uno strumento rapido, flessibile ed immediato per reperire sul mercato nuovi mezzi finanziari per la realizzazione degli obiettivi di cui sopra, così scegliendone le forme più opportune, secondo le circostanze concrete, al fine di permettere, in una o più volte, di cogliere le più favorevoli condizioni in un mercato caratterizzato da incertezza e volatilità. In particolare, l'eventuale esclusione del diritto di opzione ha, inoltre, l'obiettivo di cogliere eventuali opportunità di accordi con gli stakeholders e investitori istituzionali. In caso di integrale esecuzione dell'aumento di capitale delegato all'organo amministrativo, la diluizione massima che potrebbe essere subita dagli azionisti (in particolar modo nel caso di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione) dipenderà dal numero di azioni che potranno essere emesse nel rispetto del limite massimo di corrispettivo di Euro 25 milioni, che - a sua volta - dipende dal prezzo di emissione che verrà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle norme di legge.

Motivazioni e destinazione dei Prestiti obbligazionari convertibili

La delega concessa ai sensi dell'art. 2420 ter cod. civ., nell'ampiezza dei termini proposti, consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di individuare di volta in volta l'operazione che meglio si adatta alle esigenze della Società di reperire le risorse finanziarie per supportare il suo percorso di crescita, nonché di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie per cui sia opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari. La delega è dunque motivata dal fine di rispondere in modo efficiente, tempestivo ed elastico alle opportunità di rafforzamento patrimoniale che si presenteranno, secondo le necessità che si manifesteranno nel perseguimento delle strategie di sviluppo dell'attività sociale.

Dimissioni del Consiglio di Amministrazione

Al termine della riunione consiliare odierna i Consiglieri di Amministrazione, hanno comunicato tutti concordemente la volontà di rimettere il loro mandato all'Assemblea a seguito del perfezionamento dell'operazione di acquisto del 50,1% del capitale sociale della Clean Tech LuxCo S.A. e focalizzazione della Società nel nuovo business della Clean Technology. Il Consiglio ritiene che vista la rilevanza dell'operazione e del nuovo indirizzo strategico della Società, sia corretto una valutazione assembleare sulla composizione consiliare di Innovatec al fine di poter affrontare al meglio e con nuove competenze le sfide future. Le dimissioni avranno effetto a far data dalla prossima Assemblea convocata per il rinnovo dell'organo amministrativo.

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Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente Avv. Roberto Maggio il mandato di convocare per il giorno 3 febbraio 2021 alle ore 10.30 l'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Innovatec presso lo Studio del Notaio dr. avv. Amedeo Venditti, in Milano, via Santa Marta n. 19, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente: determinazione del numero dei componenti il Consiglio, della durata del relativo incarico, nomina degli Amministratori e individuazione del Presidente e determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
2. Presentazione ed approvazione di un bilancio sociale intermedio al 30 giugno 2020.

Parte Straordinaria

1. Proposta di aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2442 Codice Civile fino ad
   Euro 10.000.000 senza emissione di nuove azioni; delibere inerenti e conseguenti;
2. Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale Sociale) dello Statuto della Società al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione per massimi cinque anni e per l'importo massimo di euro 25 milioni, (a) la delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare, gratuitamente o a pagamento in una o più volte ed in via scindibile, il capitale sociale anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile con o senza warrant, e (b) la delega, ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili con o senza warrant, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile, previa revoca delle precedenti deleghe per quanto non esercitate; delibere inerenti e conseguenti.

Si precisa che a ragione dell'emergenza del Covid 19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della società, nonché ai sensi dell'art. 106 del D.L. 18 del 17 marzo 2020 (il "Decreto"), come convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 e successivamente prorogato, e del D.L. del 31 dicembre 2020 n. 183, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, anche mediante mezzi di telecomunicazione e che il capitale sociale potrà comunque intervenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi dal predetto rappresentante designato.

La documentazione relativa all'assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società in Milano, via G. Bensi n. 12/5, sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.innovatec.itnella Sezione "Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti, 2021", e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Il presente comunicato è disponibile sul sito di Borsa Italiana e sul sito della società www.innovatec.it

Per ulteriori informazioni:

	SOCIETA'	NOMAD		SPECIALIST
	INNOVATEC	EnVent Capital Markets Ltd		BANCA FINNAT
	Via Giovanni Bensi 12/5	UK42 Berkeley Square - London W1J 5AW	Piazza del Gesù, 49
	20152 Milano	Italian Branch, via Barberini 95	Roma	00186 Roma
	Raffaele Vanni	Paolo Verna
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	Tel: [phone]	Tel: + 39 06 896841		Tel: [phone]
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