Innovatec S p A : Procedura parti correlate - aggiornamento al 30 settembre 2021

INNOVATEC S.p.A.

PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Procedura relativa alla disciplina delle operazioni con parti correlate effettuate da INNOVATEC S.p.A. (la "Società") ai sensi del Regolamento AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale adottato da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), come di volta in volta modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti AIM Italia").

PREMESSA

La presente procedura ("Procedura OPC") è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 1° dicembre 2013, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 13 del Regolamento Emittenti AIM Italia e dell'articolo 10 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento OPC").

1. OBIETTIVI

1. La Procedura OPC individua i principi ai quali la Società si attiene al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società dalla stessa controllate.
2. Ai fini dell'individuazione delle OPC ai sensi della Procedura OPC, gli organi coinvolti nell'esame e approvazione delle operazioni e gli organi ai quali è attribuita la vigilanza sull'osservanza della Procedura OPC, ciascuno per quanto di propria competenza, privilegiano la considerazione della sostanza del rapporto e non semplicemente la sua forma giuridica.
3. L'organo amministrativo della Società, tenendo conto delle segnalazioni e delle osservazioni degli altri organi sociali, valuta periodicamente con cadenza almeno triennale l'efficacia della Procedura OPC e la necessità/opportunità di procedere ad una revisione della stessa.
4. La Procedura OPC è pubblicata sul sito internet della Società www.innovatec.it, nella Sezione
   "Investor Relation" - Procedure.

2 RESPONSABILI

Fermo restando quanto previsto all'articolo 15 della Procedura OPC, il principale responsabile della corretta applicazione della Procedura OPC è l'organo amministrativo.

3. EFFICACIA

La Procedura OPC entra in vigore con effetto dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sull'AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana ("AIM Italia").

4 FONTI

4.1 Le principali fonti normative ai fini della Procedura OPC sono:

1. il Regolamento Emittenti AIM Italia;
2. il Regolamento OPC;

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1. le disposizioni in tema di parti correlate per gli emittenti ammessi alle negoziazioni su AIM Italia, adottate da Borsa Italiana nel mese di aprile 2019, come successivamente integrate e modificate ("Disposizioni OPC AIM Italia").

4.2 Per quanto non espressamente disciplinato dalla Procedura OPC è fatto espressamente rinvio alle Disposizioni OPC AIM Italia ed alle disposizioni del Regolamento OPC (così come applicabile alla Società secondo quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia). Le eventuali modifiche che dovessero essere apportate alle Disposizioni OPC AIM Italia e/o al Regolamento OPC (così come applicabile alla Società secondo a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia) - in particolare con riferimento alle definizioni di

"Operazioni con Parti Correlate", "Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate" e "Parti Correlate", - si intendono automaticamente incorporate nella Procedura OPC, e le disposizioni che ad esse fanno rinvio risultano modificate di conseguenza.

5. DEFINIZIONI

5.1 Ai fini della Procedura OPC, i termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito specificato:

"Amministratori coinvolti nell'Operazione" si intendono gli amministratori che abbiano nell'Operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società.

"Amministratori Indipendenti" si intendono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Amministratori Non Correlati" si intendono gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti correlate.

"Collegio Sindacale" si intende il collegio sindacale della Società, di volta in volta in carica.

"Comitato Parti Correlate" si intende il comitato composto ed operante secondo quanto previsto dall'articolo 9 della Procedura OPC.

"Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard": indica le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligato per legge a contrarre a un determinato prezzo.

"Consiglio di Amministrazione" si intende il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica.

"Dirigenti con Responsabilità Strategiche" si intendono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa.

"Funzione Responsabile" si intende la funzione competente per la singola operazione secondo quanto previsto dalla normativa interna della Società ovvero l'organo o il soggetto delegato se non si avvale di alcuna struttura interna. Con specifico riferimento alle OPC compiute per il tramite di società controllate, la Funzione Responsabile è quella funzione della Società competente per il previo esame o la previa approvazione della singola operazione che la società controllata intende compiere.

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"Gruppo" si intende la Società e le società incluse nel suo bilancio consolidato.

"Indici di Rilevanza": ai fini dell'individuazione delle OPC di Maggiore Rilevanza (come di seguito definite) ai sensi della Procedura OPC, si applicano i seguenti Indici di Rilevanza:

1. indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'OPC e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione).
   Se le condizioni economiche dell'OPC sono determinate, il controvalore dell'OPC è:
2. 1. per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
   2. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'OPC, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;
   3. per le OPC di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'OPC dipendono, in tutto o in parte, da grandezze non ancora note, il controvalore dell'OPC è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo;

1. indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'OPC e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'OPC.
   Per OPC di acquisizione o cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale dell'attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.
   Per OPC di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:
2. 1. in caso di acquisizioni, il controvalore dell'OPC maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
   2. in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per OPC di acquisizione e cessione di altre attività diverse dall'acquisizione di una partecipazione, il valore del numeratore è:

1. in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
2. in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.

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1. indice di rilevanza delle passività : è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato, pubblicato dalla Società. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo d'azienda acquisiti.

Per le finalità del cumulo di OPC di cui all'articolo 11.2, la Società determina in primo luogo la rilevanza di ciascuna operazione sulla base dell'indice o degli indici di cui sopra ad essa applicabili. Per verificare il superamento delle soglie previste nella definizione di OPC di Maggiore Rilevanza, i risultati relativi a ciascun indice sono quindi sommati tra loro.

"Interessi Significativi" sono ritenuti tali dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle indicazioni fornite da Consob nella Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 (e nelle successive comunicazioni della Consob), fermo restando che non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le società controllate o le società collegate e fermo restando che, in ogni caso, sussistono interessi significativi di altre parti correlate della Società (i) qualora uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche della Società beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o comunque su remunerazioni variabili dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o società collegate con le quali l'Operazione è svolta; e (ii) qualora il soggetto che, anche indirettamente, controlla la Società detiene nella società controllata o società collegata con cui l'operazione è svolta una partecipazione il cui peso effettivo è maggiore rispetto al peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella Società, fermi restando gli obblighi di cui all'Articolo 14 della Procedura OPC.

"MAR" il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, come successivamente modificato e integrato.

"Operazione con Parti Correlate" o "OPC" si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo (cfr IAS 24, paragrafo 9). Si considerano comunque incluse:

1. le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;
2. ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche, fatte salve le operazioni escluse

"OPC di Maggiore rilevanza" si intendono:

1. le OPC per cui almeno uno degli Indici di Rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, superi il 5%;
2. le OPC con la società controllante quotata o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla Società, qualora almeno uno degli Indici di Rilevanza risulti superiore a 2,5%.

"OPC di minore rilevanza": si intendono tutte le OPC diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di importo esiguo.

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"Operazioni di importo esiguo" o "OPC Esigue": si intendono le OPC il cui valore non superi singolarmente la soglia di Euro 250.000,00 qualora la controparte sia una persona giuridica ovvero la soglia di Euro 30.000,00 qualora la controparte sia una persona fisica.

"Operazioni Ordinarie": le operazioni che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria;

Ai fini della Procedura OPC per "attività operative" si intende l'insieme delle principali attività generatrici di ricavi della Società e di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come "di investimento" o "finanziarie". L'"attività finanziaria" per poter essere considerata "ordinaria" deve essere accessoria allo svolgimento dell'attività operativa (es. non potranno considerarsi OPC Ordinarie i finanziamenti ottenuti per il compimento di operazioni non appartenenti all'attività operativa in quanto connessi all'attività di investimento).

La Società, al fine di valutare se un'operazione rientri o meno nell'ordinario esercizio dell'attività operativa o dell'attività finanziaria ad essa connessa, adotta i seguenti criteri generali:

1. oggetto dell'operazione: l'estraneità dell'oggetto dell'operazione all'attività tipicamente svolta dalla Società costituisce un indice di anomalia che può indicarne la non ordinarietà;
2. ricorrenza del tipo di operazione nell'ambito dell'attività della Società: la ripetizione regolare di un'operazione da parte della Società rappresenta un indice significativo della sua appartenenza all'attività ordinaria, in assenza di altri indici di segno contrario;
3. dimensione dell'operazione: un'operazione che rientra nell'attività operativa della Società potrebbe non rientrare nell'ordinario esercizio di tale attività in quanto di dimensioni particolarmente significative;
4. termini e condizioni contrattuali: in particolare, si considerano di norma non rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa le operazioni per le quali sia previsto un corrispettivo non monetario, anche se oggetto di perizie da parte di terzi;
5. natura della controparte: nell'ambito delle OPC è possibile individuare un sottoinsieme di operazioni che non rientrano nell'esercizio ordinario dell'attività operativa (o della connessa attività finanziaria) in quanto effettuate con una controparte che presenta caratteristiche anomale rispetto al tipo di operazione compiuta (es. cessione di un bene strumentale, classificato come attività non corrente posseduta per la vendita, ad una società controllata da un amministratore che non svolga attività nel settore in cui tale bene è utilizzato o che sia palesemente priva di un'organizzazione idonea ad impiegare tale bene).

"Organo Delegato" si intende ciascun consigliere di amministrazione della Società munito di deleghe di gestione.

"Parti Correlate" si intendono i soggetti definiti come tali dai Principi Contabili Internazionali e, in particolare, dallo IAS 24 pro tempore vigente. In particolare, ai sensi della formulazione dello IAS 24 alla data della presente Procedura - che dovrà intendersi di volta in volta modificata in caso di eventuali emendamenti allo IAS 24 stesso - una Parte Correlata è una persona o un'entità che è correlata all'entità che redige il bilancio.

1. Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un'entità che redige il bilancio se tale persona:
   (i) ha il controllo3o il controllo congiunto4dell'entità che redige il bilancio;

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