Telefonaktiebolaget LM Ericsson (publ) (OM:ERIC B) ha concluso un accordo per l'acquisizione di Vonage Holdings Corp. (NASDAQ:VG) per 5,7 miliardi di dollari il 22 novembre 2021. Il valore aziendale della transazione è di 6,2 miliardi di dollari. L'acquisizione avverrà mediante un accordo di fusione attraverso il quale Ericsson acquisirà tutte le azioni in circolazione di Vonage ad un prezzo interamente in contanti di 21 dollari per azione. Il corrispettivo della fusione rappresenta un premio del 28% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni di Vonage il 19 novembre 2021, pari a 16,37 dollari per azione, e un premio del 34% rispetto al prezzo medio delle azioni ponderato per il volume nei 3 mesi precedenti il 19 novembre 2021, pari a 15,71 dollari per azione. L'acquisizione sarà finanziata attraverso le risorse di cassa esistenti di Ericsson. Al termine, Vonage diventerà una filiale interamente controllata da Ericsson e continuerà ad operare con il suo nome attuale. Sarà riportato come un segmento separato nei conti di Ericsson. Nel caso in cui l'accordo di fusione venga risolto da Vonage in determinate circostanze specifiche, Vonage pagherà 200 milioni di dollari a Telefonaktiebolaget. Nel caso in cui l'accordo di fusione venga risolto in determinate circostanze specifiche da Telefonaktiebolaget, Telefonaktiebolaget pagherà 200 milioni di dollari a Vonage. A partire dal 20 maggio 2022, la data di risoluzione è stata prorogata al 22 agosto 2022. Non ci sono piani per cambiare il nome e il marchio di Vonage. Vonage opererà con il marchio Vonage all'interno di Ericsson. I dipendenti di Vonage rimarranno nell'azienda e l'Amministratore delegato di Vonage, Rory Read, entrerà a far parte del team esecutivo di Ericsson, riportando all'Amministratore delegato, Börje Ekholm. Vonage ha sede a Holmdel, New Jersey, negli Stati Uniti, e conta 2.200 dipendenti in tutti gli Stati Uniti, EMEA e APAC.

Il completamento della transazione è soggetto all'approvazione degli azionisti di Vonage, alle approvazioni normative, comprese quelle di CFIUS, alla scadenza del periodo di attesa applicabile alla realizzazione della Fusione ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, e ad altre condizioni consuete. La consumazione della fusione non è soggetta ad alcuna contingenza di finanziamento. L'accordo di fusione è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Vonage. L'accordo di fusione è stato approvato dal Consiglio di amministrazione di Telefonaktiebolaget. Il periodo di attesa della legge HSR è scaduto il 3 gennaio 2022. Al 9 febbraio 2022, gli azionisti di Vonage Holdings hanno approvato la transazione. Al 28 giugno 2022, la fusione ha superato tutti gli altri requisiti di approvazione normativa esteri e statunitensi. Al 15 luglio 2022, la transazione ha ricevuto l'autorizzazione del Comitato per gli investimenti esteri negli Stati Uniti (CFIUS). Si prevede che la transazione si concluda entro la prima metà del 2022. Al 28 giugno 2022, si prevede che la transazione si chiuda entro la fine di luglio 2022. Al 15 luglio 2022, si prevede che la transazione si chiuda entro il 21 luglio 2022. Si prevede che la transazione sia accrescitiva per l'EPS (esclusi gli impatti dell'ammortamento non-cash) e il flusso di cassa libero prima dell'M&A dal 2024 in poi.

Qatalyst Partners LP ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Vonage Holdings. Michael J. Aiello, Matthew Gilroy, Megan Pendleton, Paul Wessel, Jeffrey Osterman, Devon Bodoh, Stuart Goldring e Greg Featherman, Eric Behl-Remijan, P.J. Himelfarb, Corey Chivers; Shawn Cooley, John Scribner e Neil Rigby di Weil, Gotshal & Manges LLP hanno agito come consulenti legali di Vonage Holdings. Ethan A. Klingsberg e Joseph K. Halloum, Mena Kaplan, Lori Goodman, Christine Lyon, Brock Dahl, Aimen Mir, Christine Laciak, Megan Rissmiller, Rafique Bachour, Meredith Mommers, Nabeel Yousef, Claude Stansbury, Brian Rance, Kyle Lakin, Martin Hutchings, Michael Levitt, Taryn Zucker, Olivia Radin e Tim Harkness di Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP hanno agito come consulenti legali di Telefonaktiebolaget. Vonage ha incaricato MacKenzie Partners, Inc. di assistere il processo di sollecitazione. Vonage pagherà a MacKenzie Partners, Inc. una commissione di circa 50.000 dollari, oltre al rimborso di alcune specifiche spese vive. Goldman Sachs International ha agito come consulente finanziario di Telefonaktiebolaget. Qatalyst Partners ha fornito a Vonage servizi di consulenza finanziaria in relazione alla proposta di Fusione, per i quali riceverà un compenso di circa 73 milioni di dollari, di cui 0,25 milioni di dollari pagabili al momento dell'esecuzione della lettera di incarico e 5 milioni di dollari pagabili al momento della consegna del parere (indipendentemente dalla conclusione raggiunta nel parere), mentre la parte restante sarà pagata al momento, e subordinatamente, alla realizzazione della fusione.

Telefonaktiebolaget LM Ericsson (publ) (OM:ERIC B) ha completato l'acquisizione di Vonage Holdings Corp. (NASDAQ:VG) il 21 luglio 2022. Le azioni ordinarie di Vonage hanno cessato di essere negoziate e non saranno più quotate sul Nasdaq Global Select Market.