Juventus Football Club S p A : Verbale dell’assemblea straordinaria del 23 novembre 2023

Repertorio n. 30.721Raccolta n. 8.222

Verbale della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti del-la "JUVENTUS F.C. S.p.A." tenutasi il giorno 23 novembre 2023.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventitré, il giorno diciassette del mese di dicembre (17/12/2023)

in Torino, nel mio studio in corso Giacomo Matteotti n. 47, alle ore undici e quindici minuti circa.

Avanti me Monica TARDIVO,

Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino, è personalmente comparso il si- gnor

Gianluca FERRERO, nato a Torino il giorno 7 dicembre 1963, domi- ciliato per la carica a Torino, via Druento n. 175,

della cui identità personale io notaio sono certo,

nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della

"JUVENTUS F.C. S.p.A.", con sede in Torino, via Druento n. 175, col capitale sociale di euro 23.379.254,38 (ventitremilionitrecento- settantanovemiladuecentocinquantaquattro virgola trentotto) inte- ramente versato, iscritta nel registro delle imprese - ufficio di Tori- no, numero di iscrizione e codice fiscale 00470470014,

il quale mi chiede di far constare da verbale il resoconto della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti della predetta Socie- tà tenutasi, alla mia costante presenza, in Torino, presso l'Allianz Stadium, corso Gaetano Scirea n. 50, in data

23 (ventitré) novembre 2023 (duemilaventitré)

giusta l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea, per quanto concerne la parte straordi- naria dell'ordine del giorno, è quello di seguito riportato, essendo la parte ordinaria oggetto di separata verbalizzazione.

Alle ore tredici e trentacinque minuti circa, il signor Gianluca FER- RERO, dopo aver dichiarato di mantenere la presidenza dell'assemblea, già assunta, ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale, nel corso della trattazione della parte ordinaria, testé con- clusasi, e di regolare lo svolgimento dell'assemblea stessa, con l'assenso della medesima assemblea designa me notaio a redigere il verbale della parte straordinaria.

Il presidente richiama tutto quanto già comunicato, dichiarato e attestato in sede di costituzione della parte ordinaria dell'assem- blea che qui di seguito si riporta:

• che l'assemblea è stata convocata con avviso pubblicato sul sito Internet della Società e sul sito di stoccaggio autorizzato "1Info" in data 23 ottobre 2023 nonché, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 ORE in data 24 ottobre 2023, ai sensi dell'articolo 10 dello sta- tuto sociale e delle relative disposizioni normative, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

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Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2023, corredato dalle relazioni del consiglio di amministrazione sulla gestione, del collegio sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 30 giugno 2023. Delibe-razioni inerenti e conseguenti.
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui com-pensi corrisposti:
   2.1 esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123- ter, comma 3-bis, del D.Lgs. 58/1998,
   2.2 esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123- ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998.
3. Integrazione del collegio sindacale ai sensi dell'art. 2401 del co-dice civile.
   Parte straordinaria

1. Riduzione del capitale sociale sino al limite legale per perdite e aumento del capitale sociale, a pagamento, ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2024, per un importo massimo complessivo di Euro 200 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse ca-ratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Proposta di raggruppamento azionario, con rapporto 1:10, delle n. 2.527.478.770 azioni ordinarie prive di valore nominale espres-so in n. 252.747.877 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale;
   - che sono stati regolarmente effettuati i previsti adempimenti in- formativi nei confronti del pubblico;
   - che l'assemblea si svolge in unica convocazione;
   - che, oltre ad esso comparente, sono presenti gli amministratori: Maurizio SCANAVINO - amministratore delegato
   Laura CAPPIELLO Fioranna Vittoria NEGRI Diego PISTONE;
   - che sono inoltre presenti i sindaci effettivi: Roberto SPADA - presidente
   Maria Luisa MOSCONI Roberto PETRIGNANI;
   - di aver accertato a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'iden- tità e la legittimazione dei presenti;
   - che partecipano al capitale sociale sottoscritto in misura superio- re al 3% (tre per cento) i seguenti soggetti:
   . EXOR N.V., società controllata dalla GIOVANNI AGNELLI B.V., n. 1.611.669.116 (unmiliardoseicentoundicimilioniseicentosessanta-

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novemilacentosedici) azioni (63,766% (sessantatre virgola sette- centosessantasei per cento)) pari a n. 3.223.338.232 (tremiliardi- duecentoventitremilionitrecentotrentottomiladuecentotrentadue) diritti di voto (77,874% (settantasette virgola ottocentosettanta- quattro per cento)),

• LINDSELL TRAIN LTD n. 243.983.805 (duecentoquarantatremi- lioninovecentoottantatremilaottocentocinque) azioni (9,653% (nove virgola seicentocinquantatré per cento)) pari a n. 243.983.805 (duecentoquarantatremilioninovecentoottantatremi- laottocentocinque) diritti di voto (5,895% (cinque virgola ottocen- tonovantacinque per cento));
  - che sono inoltre presenti rappresentanti della società di revisione e personale qualificato per il migliore svolgimento dei lavori;
  - che, con il consenso dell'assemblea, assistono alla riunione stu- denti del Corso di laurea magistrale in Direzione d'impresa, mar- keting e strategia dell'Università di Torino e del Master in Manage- ment di ESCP Business School;
  - che assistono altresì analisti finanziari e, in un'area loro riserva- ta, giornalisti specializzati;
  - che non sono pervenute dagli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno ex articolo 126 bis del D.Lgs. 58/1998, men- tre, come comunicato dalla Società in data 7 novembre 2023, è stata presentata da parte dell'azionista di maggioranza EXOR N.V, ai sensi del medesimo articolo, una proposta di deliberazione per l'integrazione del collegio sindacale di cui al terzo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria della presente assemblea;
  - che, ai sensi dell'articolo 5.2 del Regolamento assembleare, in assenza di specifica richiesta approvata dall'assemblea, non si darà lettura della documentazione che è stata messa a disposizio- ne del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della Società nonché sul sito di stoccaggio autorizzato, come indicato nell'avviso di convocazione;
  - che è stato consegnato ai partecipanti un kit comprendente un QR Code per la visione dei documenti assembleari e la brochure di sostenibilità;
  - che, per quanto riguarda gli interventi, coloro che intendono prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno, qualora non lo avessero ancora fatto, devono prenotare il loro intervento al tavolo di segreteria precisando l'argomento;
  - che, ai sensi dell'articolo 3.6 del Regolamento assembleare, non è consentito l'uso di apparecchiature di registrazione audio e video da parte di azionisti;
  - che per coloro che verranno chiamati al microfono, ai sensi dell'articolo 6.4 del medesimo Regolamento, gli interventi dovran- no essere concisi e strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno;
  - che, sempre in base a tale articolo del Regolamento, ritiene ade- guato il termine massimo di 5 minuti per gli interventi, nei quali dovranno essere comprese anche eventuali dichiarazioni di voto, e di 2 minuti per le repliche alle risposte fornite e che, conseguente-

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mente, al fine di garantire il miglior svolgimento dei lavori assem- bleari nell'interesse di tutti i presenti, una volta esaurito il tempo massimo gli interventi e le repliche saranno considerati terminati, il microfono verrà disattivato e la parola passerà automaticamente all'azionista successivo;

• che un azionista avente diritto al voto ha ritenuto di avvalersi del diritto di porre domande prima dell'assemblea e che, entro il ter- mine indicato nell'avviso di convocazione (16 novembre 2023) sono quindi pervenute domande, anche di dettaglio, le cui risposte in formato cartaceo sono state messe a disposizione, all'inizio dell'odierna assemblea, di ciascuno degli aventi diritto al voto e sono ancora disponibili presso il tavolo di segreteria.
  Il presidente dà quindi atto:
• che l'assemblea è regolarmente costituita e valida a deliberare anche per la trattazione della parte straordinaria in quanto sono presenti o rappresentati n. 210 (duecentodieci) azionisti per n. 1.969.685.277 (unmiliardonovecentosessantanovemilioniseicen- toottantacinquemiladuecentosettantasette) azioni ordinarie, di cui

1. 358.016.161 (trecentocinquantottomilionisedicimilacentoses- santuno) azioni ordinarie aventi diritto di voto unitario e n. 1.611.669.116 (unmiliardoseicentoundicimilioniseicentosessanta- novemilacentosedici) azioni ordinarie aventi diritto di voto maggio- rato, pari a due voti ciascuna, ai sensi dell'articolo 6 dello statuto sociale, sulle n. 2.527.478.770 (duemiliardicinquecentoventisette- milioniquattrocentosettantottomilasettecentosettanta) azioni ordi- narie senza valore nominale, per complessivi diritti di voto n. 3.581.354.393 (tremiliardicinquecentoottantunomilionitrecentocin- quantaquattromilatrecentonovantatré) sul totale dei diritti di voto n. 4.139.162.216 (quattromiliardicentotrentanovemilionicentoses- santaduemiladuecentosedici) (pari all'86,523654% (ottantasei vir- gola cinquecentoventitremilaseicentocinquantaquattro per cento) dei diritti di voto);
   - che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni e dei rispettivi diritti di voto, sarà allegato al presente verbale per farne parte integrante e sostanziale (allegato "F").
   Il presidente ricorda a chi intendesse abbandonare l'assemblea prima del termine e comunque prima di una votazione di farlo rile- vare all'uscita per l'aggiornamento degli aventi diritto al voto pre- senti.
   Quindi passa allo svolgimento della parte straordinaria dell'ordine del giorno di cui al punto
   1. Riduzione del capitale sociale sino al limite legale per perdite e aumento del capitale sociale, a pagamento, ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del codice civile, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2024, per un importo massimo complessivo di Euro 200 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse ca-ratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, commi

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1, 2 e 3, del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Al riguardo il presidente comunica che, come indicato nella rela- zione illustrativa del consiglio di amministrazione che è stata mes- sa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge (allegato "A"), il consiglio di amministrazione, nelle riunioni del 23 e del 30 ottobre 2023, ha, inter alia, approvato (i) la situazione patrimo- niale al 30 settembre 2023, da cui emerge una perdita superiore al terzo del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile (allegato "B") e (ii) la proposta di aumento di capitale, a pa- gamento in denaro, per un importo massimo complessivo di euro 200 milioni, comprensivo di sovrapprezzo. Il presidente precisa che viene proposta la copertura della perdita senza azzeramento del capitale sociale (e senza quindi annullamento delle azioni in circolazione), ma attraverso la sua riduzione sino al limite legale.

In particolare, prosegue il presidente, dalla situazione patrimoniale al 30 settembre 2023 si evince una perdita pari a euro 75.132.573,46 (settantacinquemilionicentotrentaduemilacinque- centosettantatré virgola quarantasei) e un patrimonio netto nega- tivo per euro 31.124.536,38 (trentunomilionicentoventiquattromi- lacinquecentotrentasei virgola trentotto), a fronte di un capitale sociale sottoscritto e versato di euro 23.379.254,38 (ventitremilio- nitrecentosettantanovemiladuecentocinquantaquattro virgola tren- totto). Si propone quindi di procedere alla copertura della suddetta perdita mediante (i) l'utilizzo integrale delle riserve disponibili, per complessivi euro 20.293.215,02 (ventimilioniduecentonovantatre- miladuecentoquindici virgola zero due), (ii) la riduzione del capita- le sociale da euro 23.379.254,38 (ventitremilionitrecentosettanta- novemiladuecentocinquantaquattro virgola trentotto) a euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero), e pertanto per l'importo di euro 23.329.254,38 (ventitremilionitrecentoventinove- miladuecentocinquantaquattro virgola trentotto), a copertura, per pari importo, della predetta perdita e (iii) la copertura della perdi- ta di euro 31.510.104,06 (trentunomilionicinquecentodiecimilacen- toquattro virgola zero sei), residuata a seguito delle operazioni di cui ai precedenti (i) e (ii), tramite utilizzo, per pari importo, della riserva da sovrapprezzo costituita a seguito dell'aumento di capi- tale, la quale non dovrà pertanto essere di minore importo.

Il presidente precisa che il capitale sociale sottoscritto e versato sarà pertanto pari ad euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) (pari al limite legale stabilito dall'articolo 2327 del codice ci- vile), suddiviso in numero 2.527.478.770 (duemiliardicinquecento- ventisettemilioniquattrocentosettantottomilasettecentosettanta) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso (ante raggrup- pamento azionario di cui al secondo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria).

Il presidente evidenzia che il consiglio di amministrazione, in linea con il dettato normativo che impone l'adozione di opportuni prov- vedimenti ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice civile non- ché ai fini della realizzazione del piano di lungo periodo per gli

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esercizi 2023/24 - 2026/27, ha proposto la contestuale ricapitaliz- zazione della Società da attuarsi attraverso l'aumento di capitale. Questa operazione di rafforzamento patrimoniale, prosegue il pre- sidente, si inserisce nel più ampio contesto delle misure atte a supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici del citato piano, a contribuire a un pieno equilibrio delle fonti di finanzia- mento e alla necessaria ripatrimonializzazione della Società, non- ché a far fronte agli effetti economici negativi sugli esercizi 2022/23 e 2023/24 degli esiti dei procedimenti in ambito sportivo italiano e internazionale.

Il presidente chiarisce che l'operazione è strutturata come un au- mento di capitale, a pagamento in denaro, per un controvalore massimo complessivo di euro 200 (duecento) milioni, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2024 mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli azionisti della So- cietà aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile. Precisa che l'aumento di capitale potrà essere sotto- scritto e liberato anche mediante utilizzo di versamenti già effet- tuati in conto futuro aumento di capitale e che le azioni rivenienti dall'aumento di capitale saranno oggetto di ammissione a quota- zione e alle negoziazioni sull'Euronext Milan ("EXM"), mercato re- golamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Inoltre, ai sensi di legge e dello statuto sociale, il presidente evi- denzia che la maggiorazione del diritto di voto già maturata (ovve- ro, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla matura- zione del voto maggiorato) si estende proporzionalmente alle azio- ni di nuova emissione in caso di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione ori- ginariamente spettanti.

Trattandosi di un'offerta in opzione, precisa ancora il presidente, le nuove azioni ordinarie saranno offerte direttamente dalla Società e non sono previste altre forme di collocamento.

Il presidente evidenzia che in data 6 ottobre 2023 la Società ha ri- cevuto una manifestazione formale di impegno dell'azionista di maggioranza EXOR N.V. alla sottoscrizione della quota di propria spettanza dell'aumento di capitale; l'azionista di maggioranza si è altresì dichiarato disponibile, ove richiesto, a effettuare, nelle more della realizzazione dell'operazione, uno o più versamenti in conto futuro aumento di capitale sino all'importo massimo dell'impegno di sottoscrizione da utilizzare per la liberazione della propria quota dell'aumento di capitale.

Il presidente comunica che (i) EXOR N.V., in data 27 ottobre 2023, ha effettuato un primo versamento in conto futuro aumento di capitale per complessivi euro 80 (ottanta) milioni al fine di raf- forzare la struttura patrimoniale e finanziaria della Società; (ii) il versamento è stato contabilizzato nel patrimonio della Società e resterà a totale ed esclusivo beneficio di EXOR N.V; (iii) nonostan- te la sua classificazione quale "versamento in conto futuro aumen-

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to di capitale", il versamento è, comunque, irredimibile ed è stato iscritto e sarà mantenuto quale separata riserva di pertinenza totale ed esclusiva di EXOR N.V. nel patrimonio della Società, da uti- lizzarsi integralmente ai fini della liberazione da parte di EXOR N.V. di parte della quota dell'aumento di capitale spettante in op- zione a EXOR N.V. stessa ovvero di futuri aumenti di capitale della Società che dovessero essere sottoscritti da EXOR N.V; (iv) è pre- visto che EXOR N.V. effettui, indicativamente entro il 31 dicembre 2023, una seconda tranche del versamento per l'importo residuo pari a euro 48 (quarantotto) milioni circa (i.e., pari alla differenza tra l'ammontare dell'impegno assunto e quello della prima tranche del versamento).

Il presidente propone che l'assemblea degli azionisti conferisca al consiglio di amministrazione ogni più ampio potere per definire, inter alia, le tempistiche per l'esecuzione dell'aumento di capitale, nel rispetto del termine finale stabilito dall'assemblea degli azioni- sti, che si propone di fissare al 31 dicembre 2024.

Precisa che la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione sulla base dell'esercizio dei diritti di opzione relativi all'aumento di capi- tale dovrà avvenire secondo le modalità operative indicate nel pro- spetto informativo che sarà pubblicato in relazione all'aumento di capitale stesso e che, trattandosi di aumento di capitale da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, l'operazione comporterà la trattazione separata dei diritti di opzione.

La Società, prosegue il presidente, valuterà la nomina di una o più primarie istituzioni bancarie a supporto dell'operazione di aumento di capitale procedendo a dare adeguata informativa al mercato ai sensi di legge e di regolamento.

Il presidente precisa infine che dopo la redazione della relazione il- lustrativa del consiglio di amministrazione non sono avvenuti fatti di rilievo.

Il presidente passa quindi la parola al presidente del collegio sin- dacale Roberto SPADA, il quale comunica che il collegio sindacale ha predisposto e depositato le osservazioni alla situazione patri- moniale (documento presente nella documentazione assembleare) (allegato "C") e, a nome dell'intero collegio, esprime parere favo- revole in merito alla proposta testé illustrata.

Quindi il presidente invita me notaio a dare lettura della Proposta di delibera sul primo punto all'ordine del giorno della parte straor- dinaria che qui di seguito si trascrive:

"Proposta di delibera L'assemblea degli azionisti della

JUVENTUS F.C. S.p.A., riunita in sede straordinaria:

- esaminata la situazione patrimoniale della società al 30 settem- bre 2023, dalla quale risulta che la stessa versa nella situazione di cui all'articolo 2447 del codice civile e che il patrimonio netto è ne- gativo per euro 31.124.536,38 in conseguenza della perdita pari a euro 75.132.573,46,

- esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazio- ne, redatta ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice civile,

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dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come suc- cessivamente modificato e integrato, e degli articoli 74, comma 1, e 84-ter, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, confor- memente alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A, schemi 2 e 5, al predetto regolamento,

- tenuto conto delle osservazioni del collegio sindacale rese ai sen- si degli articoli 2446 e 2447 del codice civile,

• avuto presente che il capitale sociale, come attestato dal collegio sindacale, è pari a euro 23.379.254,38 ed è interamente sotto- scritto e versato e che la società non ha in corso prestiti obbliga- zionari convertibili, né ha emesso categorie speciali di azioni,
• riconosciuto l'interesse della società per le ragioni illustrate dal consiglio di amministrazione,
• preso atto che l'azionista di maggioranza EXOR N.V. ha già ver- sato in conto futuro aumento di capitale la somma di euro 80.000.000,00, da utilizzarsi per la sottoscrizione e liberazione della relativa parte delle azioni allo stesso spettanti in opzione dell'aumento di capitale proposto,

delibera

1. di approvare la situazione patrimoniale al 30 settembre 2023 dalla quale risultano un patrimonio netto negativo per euro 31.124.536,38 (trentunomilionicentoventiquattromilacinquecento- trentasei virgola trentotto) e una perdita pari a euro 75.132.573,46 (settantacinquemilionicentotrentaduemilacinque- centosettantatré virgola quarantasei);
2. di utilizzare integralmente le riserve disponibili, per complessivi euro 20.293.215,02 (ventimilioniduecentonovantatrémiladuecen- toquindici virgola zerodue), a copertura, per pari importo, della perdita di cui al punto 1 che precede;
3. di ridurre il capitale sociale da euro 23.379.254,38 (ventitremi- lionitrecentosettantanovemiladuecentocinquantaquattro virgola trentotto) a euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero), e pertanto per l'importo di euro 23.329.254,38 (ventitremilionitre- centoventinovemiladuecentocinquantaquattro virgola trentotto), a copertura, per pari importo, della predetta perdita, senza procede- re all'annullamento delle azioni ordinarie Juventus, essendo le stesse prive di valore nominale espresso, con l'effetto della ridu- zione della cosiddetta parità contabile implicita di ciascuna azione, intesa quale quoziente risultante dalla divisione dell'ammontare del capitale sociale per il numero di azioni, numero quest'ultimo che resta invariato;
4. di modificare, conseguentemente, il primo comma dell'articolo 5 dello statuto sociale come segue:
   "Il capitale sociale è di Euro 50.000,00 diviso in n. 2.527.478.770 azioni ordinarie senza valore nominale.";
5. di approvare la proposta di aumento del capitale sociale, a pa- gamento in denaro, per un importo massimo complessivo di euro 200.000.000,00 (duecentomilioni virgola zero zero), comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie pri-

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ve di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell'ese- cuzione, ivi compresa l'estensione proporzionale della maggiora- zione del diritto di voto già maturata ovvero, se non maturata, del periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggio- rato, da offrire in opzione agli azionisti della società aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del codice civile (l'"Au- mento di Capitale");

1. di coprire la perdita di euro 31.510.104,06 (trentunomilionicin- quecentodiecimilacentoquattro virgola zerosei), residuata a segui- to delle operazioni di cui ai precedenti punti 2 e 3 mediante utiliz- zo, per pari importo, della riserva da sovraprezzo costituita a se- guito dell'Aumento di Capitale, la quale non dovrà pertanto essere di minore importo;
2. di fissare al 31 dicembre 2024 il termine ex articolo 2439, com- ma 2, del codice civile per la sottoscrizione del suddetto Aumento di Capitale stabilendo che lo stesso sia inscindibile fino all'importo corrispondente all'integrale copertura della perdita, mentre per la restante parte, qualora entro tale data non venga sottoscritta inte- gralmente, il capitale si intenderà comunque aumentato di un im- porto pari alle sottoscrizioni raccolte;
3. di conferire al consiglio di amministrazione ogni più ampio pote- re per definire le modalità, i termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale, inclusi i poteri per:
   a. determinare la misura dell'Aumento di Capitale, comunque non superiore - tenuto conto anche del sovrapprezzo - a massimi euro 200.000.000,00 (duecentomilioni virgola zero zero);
   b. determinare il prezzo di emissione delle azioni, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a so- vrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'Aumen- to di Capitale, dei corsi di Borsa dell'azione ordinaria Juventus, della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della socie- tà, nonché della prassi di mercato per operazioni similari applican- do, secondo le medesime prassi, uno sconto sul prezzo teorico ex- diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price - "TERP") delle azioni ordi- narie Juventus, quest'ultimo calcolato - secondo le metodologie correnti - tenuto conto, inter alia, del prezzo di chiusura dell'azio- ne Juventus nel giorno di Borsa aperta antecedente il giorno di detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo di chiusura dell'azione ordinaria Juventus nel giorno di Borsa aperta in cui sarà assunta la determinazione stessa e sulla base delle me- die dei prezzi delle azioni ordinarie Juventus in periodi di tempo precedenti la determinazione;
   c. determinare il numero di azioni oggetto dell'emissione ed il rela- tivo rapporto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche - anche in termini di godimento - di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione agli azionisti in proporzione alla partecipazione detenuta, proce- dendo al riguardo ad eventuali arrotondamenti del numero delle

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azioni con facoltà, altresì, per la quadratura dell'operazione nei termini di cui sopra, di ridurre il quantitativo di diritti non optati da offrire in Borsa;

d. determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di Aumento di Capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti even- tualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizio- ne, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2024;

1. di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 dello statuto so- ciale mediante l'inserimento al termine dello stesso del seguente nuovo comma:
   "In data 23 novembre 2023 l'assemblea in sede straordinaria ha deliberato un aumento di capitale sociale, a pagamento in denaro, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2024, per un importo massimo complessivo di Euro 200 milioni, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive di valore nomi- nale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circola- zione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti del- la società aventi diritto e ha conferito al consiglio di amministra- zione ogni più ampio potere per definire le modalità, i termini e le condizioni dell'operazione, inclusi i poteri per: (i) determinare la misura dell'aumento di capitale, comunque non superiore - tenuto conto anche del sovrapprezzo - a massimi Euro 200 milioni; (ii) determinare il prezzo di emissione delle azioni, e in particolare la porzione da allocare a capitale sociale e quella da allocare a so- vrapprezzo, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato prevalenti nel momento di determinazione dei termini dell'aumen- to di capitale, dei corsi di Borsa dell'azione ordinaria Juventus, del- la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società, nonché della prassi di mercato per operazioni similari; (iii) deter- minare il numero di azioni oggetto dell'emissione ed il relativo rap- porto di opzione, fermo restando che le azioni di nuova emissione avranno le stesse caratteristiche - anche in termini di godimento - di quelle in circolazione e saranno offerte in opzione agli azionisti in proporzione alla partecipazione detenuta; (iv) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capi- tale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti in opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente ri- sultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispet- to del termine finale del 31 dicembre 2024.";
2. di conferire al consiglio di amministrazione e, per esso, al pre- sidente e all'amministratore delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i seguenti poteri: (a) predisporre e presentare qualsiasi documento, nonché espletare qualsiasi formalità (anche pubblicitaria), neces- saria, prodromica, strumentale, connessa, conseguente, utile od opportuna per assicurare una pronta esecuzione, in generale, delle precedenti deliberazioni e, in particolare, dell'Aumento di Capitale,

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